福建傲农生物科技集团
股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
目录
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、上市公司基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 4
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 5
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 5
（四）股份登记情况 ...... 6
三、本次发行股票的基本情况 ...... 6
四、发行对象的基本情况 ...... 7
（一）发行对象及认购情况 ...... 7
（二）发行对象情况介绍 ...... 8
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 ...... 9
（四）关于本次发行对象出资情况的说明 ...... 10
（五）关于本次发行对象适当性的说明 ...... 10
五、本次发行的相关机构 ...... 11
（一）保荐机构（主承销商） ...... 11
（二）发行人律师 ...... 11
（三）审计机构 ...... 12
（四）验资机构 ...... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 13
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 13
（一）本次发行前的前10名股东情况 ...... 13
（二）本次发行后的前10名股东情况 ...... 13
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 14
（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 14
（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 15
（三）本次发行对业务结构的影响 ...... 15
（四）本次发行对公司治理的影响 ...... 15
（五）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 15
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 15
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18
第五节 有关中介机构声明 ...... 19
第六节 备查文件 ...... 24
一、备查文件目录 ...... 24
二、备查文件地点 ...... 24
释义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
傲农生物、本公司、公司、发行人
指 福建傲农生物科技集团股份有限公司傲农投资、控股股东 指 厦门傲农投资有限公司裕泽投资 指 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）董事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会监事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会股东大会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会《公司章程》 指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司公司章程》本次发行/本次非公开发行股票
指
公司本次以非公开发行的方式向控股股东厦门傲农投资有限公司、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）发行股票的行为定价基准日 指
关于本次非公开发行的董事会（第二届董事会第四十六次会议）决议公告日
《股份认购协议》 指
公司与控股股东厦门傲农投资有限公司、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国泰君安、保荐机构（主承销商）、主承销商
指 国泰君安证券股份有限公司发行人律师 指 北京市中伦律师事务所容诚会计师、审计机构、验资机构
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上交所 指 上海证券交易所元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
发行人名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司英文名称 Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited注册地址 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处法定代表人 吴有林成立日期 2011年4月26日统一社会信用代码 91350600572989045Q股票简称 傲农生物股票代码 603363.SH股票上市地 上海证券交易所办公地址 厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层电话 0592-2596536传真 0592-5362538公司网址 http://www.aonong.com.cn电子信箱 anzq@aonong.com.cn
经营范围
一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年3月26日，发行人第二届董事会第四十六次会议审议通过了本
次非公开发行的相关议案。
2、2021年5月10日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行的相关议案。
3、2021年7月23日，发行人第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年9月6日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2、2021年9月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农
生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资共3名符合中国证监会规定的特定对象。
2022年4月12日，发行人和保荐机构（主承销商）向傲农投资、吴有林和裕泽投资发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2022年4月14日17时止，傲农投资、吴有林、裕泽投资已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字“【2022】361Z0020号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月14日17:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：
31600703003370298）已收到傲农生物本次非公开发行股票认购资金共计人民币1,439,999,988.84元（大写：人民币拾肆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元捌角肆分）。
2022年4月15日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022年4月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
“【2022】361Z0021号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年4月15日止，傲农生物已向特定投资者发行人民币普通股130,198,914股，每股发行价格
11.06元，每股面值1元，募集资金总额为人民币1,439,999,988.84元；扣除各项
发行费用人民币7,478,198.91元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元，其中增加股本人民币130,198,914元（大写人民币壹亿叁仟零壹拾玖万捌仟玖佰壹拾肆元整），资本公积（资本溢价）人民币1,302,322,875.93元。本次发行费用明细如下：
| 项目 | 含税金额（人民币元） |
保荐承销费5,300,000律师费848,000审计费1,200,000股份登记费130,198.91
7,478,198.91发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本
次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、每股面值：人民币1.00元。
4、发行数量：130,198,914股，均为现金认购。
5、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
二届董事会第四十六次会议决议公告日（2021年3月29日），原发行价格为
11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用人民币7,478,198.91元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。
7、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
本次发行股票数量为130,198,914股，认购对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象 |
| 认购金额（元） | 认购数量（股） |
1 傲农投资 863,999,999.94
| 限售期（月） | ||
78,119,349
| 36 |
| 序号 | 认购对象 |
| 认购金额（元） | 认购数量（股） |
2 吴有林 191,999,996.30
| 限售期（月） | ||
17,359,855
| 36 |
3 裕泽投资 383,999,992.60
34,719,710
| 36 |
傲农投资、吴有林、裕泽投资以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
（二）发行对象情况介绍
1、发行对象的基本情况
（1）厦门傲农投资有限公司
中文名称 厦门傲农投资有限公司法定代表人 吴有林注册地址 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515注册资本 10,000.00万元人民币企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期 2015年2月17日统一社会信用代码 91350200303083149L
经营范围
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
（2）吴有林
吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：
3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。
（3）厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
中文名称 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 吴有林注册地址 厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755注册资本 1,000.00万元人民币
企业类型 有限合伙企业成立日期 2021年3月10日统一社会信用代码 91350206MA8RLRC786经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
2、发行对象与发行人的关联关系
傲农投资系公司的控股股东，吴有林系公司的实际控制人，裕泽投资系公司实际控制人及其配偶设立的有限合伙企业，本次发行对象与公司均构成关联关系，本次发行对象均以现金方式参与本次发行的认购，均构成关联交易。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资及其关联方未发生其它重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，如傲农投资、吴有林、裕泽投资及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规则要求，现将发行人本次非公开发行的认购对象傲农投资、吴有林和裕泽投资穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：
| 序号 | 认购对象 |
| 穿透后出资人数量 | 备注 |
1 厦门傲农投资有限公司 35 最终穿透至35名自然人
厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
2 最终穿透至2名自然人
3 吴有林 1 自然人
本次非公开发行的认购对象傲农投资、吴有林和裕泽投资穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及认购主体共计38名，未超过200名。傲农投资、吴有林和裕泽投资用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，傲农投资和裕泽投资均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
（四）关于本次发行对象出资情况的说明
本次非公开发行的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资共3名符合中国证监会规定的特定对象，认购金额为1,439,999,988.84元，认购股数为130,198,914股。
本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方（认购对象自有资金除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次傲农生物非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次非公开发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象傲农投资和裕泽投资均属于普通投资者中的C4类、吴有林属于专业投资者中的C类投资者，均可参与认购本次傲农生物非公开发行。经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
保荐代表人：欧阳欣华、张扬文
项目协办人：任林静
其他项目组成员：程书远
联系电话：010-83939246
联系传真：010-66162609
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层
负责人：张学兵
签字律师：金奂佶、高照
联系电话：010-59572288联系传真：010-65681022/1838
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-
负责人：肖厚发签字会计师：张慧玲、林志忠联系电话：010-66001692联系传真：010-66001392
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-
负责人：肖厚发签字会计师：张慧玲、林志忠联系电话：010-66001692联系传真：010-66001392
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前的前10名股东情况
本次发行前，截至2022年4月8日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 |
| 持股数量（股） | 持股比例 |
| 股东性质 | 持有有限售条件股份数 |
1 厦门傲农投资有限公司 244,297,520
35.44%
境内非国有法
人
-2 吴有林 88,119,437
12.78%
境内自然人 -
中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金
12,118,318
1.76%
其他 -4 黄祖尧 8,180,223
1.19%
境内自然人 -
中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型证券投资基金
6,089,903
0.88%
其他 -
中国工商银行股份有限公司－招商景气优选股票型证券投资基金
5,628,717
0.82%
其他 -
中国农业银行股份有限公司－上投摩根新兴动力混合型证券投资基金
5,445,489
0.79%
其他 -
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力混合型证券投资基金
5,355,315
0.78%
其他 -
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产业股票型证券投资基金
4,782,080
0.69%
其他 -
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
4,568,200
0.66%
其他 -
384,585,202
| 合计 |
55.79%
- -
（二）本次发行后的前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下(以截至2022年4月8日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例 |
| 股份性质 | 持有有限售条件股份数 |
1 厦门傲农投资有限公司 322,416,869 39.34%
境内非国有
法人
78,119,3492 吴有林 105,479,292 12.87% 境内自然人 17,359,855
厦门裕泽投资合伙企业
（有限合伙）
34,719,710 4.24%
境内非国有
法人
34,719,710
中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型
证券投资基金
12,118,318 1.48% 其他 -5 黄祖尧 8,180,223 1.00% 境内自然人 -
中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型
证券投资基金
6,089,903 0.74% 其他 -
中国工商银行股份有限公司－招商景气优选股票型
证券投资基金
5,628,717 0.69% 其他 -
中国农业银行股份有限公司－上投摩根新兴动力混
合型证券投资基金
5,445,489 0.66% 其他 -
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力混合
型证券投资基金
5,355,315 0.65% 其他 -
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产业股票型
证券投资基金
4,782,080 0.58% 其他 -
合计
510,215,916 62.25% - 130,198,914注：上述公司前10名股东持股情况以2022年4月8日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加130,198,914股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
合计股份类别
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
一、有限售条件股份
28,026,885 4.04% 130,198,914 158,225,799 19.20%
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
二、无限售条件股份
665,683,278 95.96% 0 665,683,278 80.80%
| 合计 |
693,710,163 100.00% 130,198,914 823,909,077 100.00%注：2021年9月16日公司可转换公司债券进入转股期导致公司总股本持续在变动。本次发行前的公司股份总数以2022年4月15日中国证券登记结算有限公司上海分公司查询的公司股份总数为准，发行后股本结构以发行前股本数与本次发行情况模拟测算。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对资产结构的影响
截至2021年9月30日，公司合并口径资产负债率为79.96%。本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于15,000头母猪自繁自养猪场项目、年产18万吨饲料项目和补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行的认购对象为傲农投资、吴有林、裕泽投资，傲农投资为公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为实际控制人控制的企业，故
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
一、关于本次发行定价过程的合规性
（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国
证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符
合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、关于发行对象选择的合规性
（一）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公
司及其全体股东的利益，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（二）本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
三、关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林、裕泽投资以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方（认购对象自有资金除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致，本次发行的结果合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规
性之审核报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、会计师出具的“【2022】361Z0020号”和“【2022】361Z0021号”《验
资报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。