证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-018
好利来（中国）电子科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告股东上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1. 好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持股5%以上股东上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻桤骏”）于2022年4月19日与孙剑波签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式向孙剑波转让其持有的公司467万股股份，占公司总股本的5.00%。
2. 本次协议转让股份事项不涉及要约收购。
3. 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4. 本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于近日收到公司持股5%以上股东上海臻桤骏的通知，获悉其于2022年4月19日与孙剑波签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向孙剑波转让其持有的公司467万股股份（占公司总股本5.00%）。
二、本次协议转让的基本情况
（一）交易双方基本情况
1. 转让方情况
公司名称：上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）注册地址：上海市松江区洞泾路8号18幢执行事务合伙人：上海敏康商务咨询有限公司（委派代表：罗红）注册资本：19800万元人民币统一社会信用代码：91310117MA1J4KRW63企业类型：有限合伙企业经营期限：2020年9月10日至2040年9月9日经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，设计、制作各类广告，会务服务，展览展示服务。成立日期：2020年9月10日
（1）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海敏康商务咨询有限公司 | 18,810 | 95% |
| 2 | 罗红 | 990 | 5% |
| 合计 | 19,800 | 100% | |
（2）信息披露义务人其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 罗红 | 女 | 委派代表 | 中国 | 上海 | 无 |
2. 受让方情况
姓名：孙剑波性别：男
国籍：中国身份证号码：15020419**********通讯地址：深圳市福田区卓越时代广场3410室是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）本次权益变动前后双方持股情况
1. 本次协议转让前上海臻桤骏的持股变动情况
（1）上海臻桤骏于2021年9月23日通过大宗交易方式合计减持公司股份73万股，占公司当时总股本比例的1.09%，减持后持有公司11,272,400股股份，占公司当时总股本的16.91%。
（2）公司于2021年9月28日披露了《2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2021-079），以公司截至2021年6月30日总股本66,680,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增26,672,000股。上述权益分派实施方案已于2021年10月13日实施完毕，转增后公司总股本为93,352,000股。上海臻桤骏的持股数量相应地由11,272,400股增加至15,781,360股，持股比例未发生变化，仍为16.91%。
（3）上海臻桤骏于2021年11月19日至2022年3月21日期间通过大宗交易方式合计减持公司股份254万股，占公司现有总股本比例的2.72%，减持后持有公司13,241,360股股份，占公司总股本的14.18%。具体变动情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数（股） | 占总股本比例 |
| 上海臻桤骏 | 大宗交易 | 2021年11月19日 | 46.34 | 845,000 | 0.91% |
| 大宗交易 | 2022年1月5日 | 48.00 | 900,000 | 0.96% | |
| 大宗交易 | 2022年1月10日 | 49.00 | 95,000 | 0.10% | |
| 大宗交易 | 2022年3月7日 | 40.00 | 500,000 | 0.54% |
| 大宗交易 | 2022年3月21日 | 40.00 | 200,000 | 0.21% | |
| 合 计 | - | - | - | 2,540,000 | 2.72% |
（4）上海臻桤骏2021年9月23日至2022年1月5日期间减持的具体内容见公司于2021年9月25日、2022年1月7日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2021-078、2022-001）。
2. 上海臻桤骏与孙剑波于2022年4月19日签订《股份转让协议》，以协议转让的方式向孙剑波转让其持有的公司467万股股份，占公司总股本比例的5.00%。
本次协议转让前后转让双方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 上海臻桤骏 | 13,241,360 | 14.18% | 8,571,360 | 9.18% |
| 孙剑波 | 0 | 0 | 4,670,000 | 5.00% |
3. 本次权益变动（大宗交易减持及签署《股份转让协议》）前，上海臻桤骏持有公司股份1,200.24万股，占公司当时总股本的18.00%；本次权益变动后，上海臻桤骏持有公司股份857.136万股，占公司现有总股本的9.18%。
4. 本次权益变动前，孙剑波未持有公司股份；本次权益变动后，孙剑波持有公司股份467万股，占公司总股本的5.00%，为公司持股5%以上股东。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）转让当事人
股份出让方（甲方）：上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）
股份受让方（乙方）：孙剑波
（二）转让股份的种类、数量、比例
本次转让的标的股份为甲方所持有的467万股、占上市公司总股份数5.00%的股份。
（三）股份转让款及支付
1. 股份转让款
本次标的股份转让总价为18,680万元（大写：壹亿捌仟陆佰捌拾万元整），即每股转让单价为40元。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
2. 股份转让款的支付
（1）本协议签署后3自然日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付首笔股份转让对价人民币14,944万元（大写：壹亿肆仟玖佰肆拾肆万元整）。
（2）在本协议签署后的10个交易日内，乙方向甲方支付剩余股份转让款人
民币3,736万元（大写：叁仟柒佰叁拾陆万元整）。
（四）股份交割
在甲方收到全部股份转让款后的5个交易日内，甲乙双方将共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本协议项下的标的股份转让过户登记。
（五）税费承担
甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让和变更登记过程中涉及的税费。
（六）公司治理
本协议双方同意，标的股份过户登记完成后，上市公司内部治理结构维持不变。
（七）过渡期安排
1. 过渡期内，双方应遵守中国法律法规关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2. 过渡期内，甲方应享有中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他
内部规章制度所规定的股东权利，履行股东义务。
3. 过渡期内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
4. 过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
（八）生效与终止
1. 协议生效
本协议经甲方和乙方分别盖章，并由其各自授权代表签署或签章后生效。
2. 协议终止
除本协议另有约定外，出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
（2）双方经协商一致终止本协议；
（3）如果乙方未能按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款，逾期超过5个自然日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期；
（4）在甲方足额收到本次权益变动项下甲方所转让上市公司股份对应的全部股份转让价款之前，甲方均有权单方决定以书面形式通知乙方终止本次股份转让并解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
四、其他说明
1. 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司正常生产经营活动产生影响。
2. 上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。
3. 本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注该转让事项进展，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1. 上海臻桤骏与孙剑波签署的《股份转让协议》；
2. 《简式权益变动报告书》；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会2022年4月21日