证券代码：301219 证券简称：腾远钴业 公告编号：2022-008
赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、 公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4042号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股3,148.69万股。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2022]第351C000126号《验资报告》，本次发行后公司股本由9,446.0614万股变更为12,594.7514万股，注册资本由人民币9,446.0614万元变更为人民币12,594.7514万元。同时，公司股票已于2022年3月17日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商登记主管部门最终核准、登记为准。
同时结合公司本次2021年度利润分配预案，公司拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，使用资本公积向全体股东每 10 股转增8股，转增股本125,947,514股。本次资本公积转增股本后，公司的总股本由12,594.7514股增加至226,705,525股，注册资本增加至226,705,525元，最终股本和注册资本情况以实施结果为准。公司将按最终实施结果相应变更注册资本。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况以及2021年度利润分配（资本公积转增股本）的结果，现将《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）审核同意并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第四条 公司于2021年12月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,148.69万股，于2022年3月17日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第七条 公司注册资本为【】元(单位：人民币元，下同)。 | 第七条 公司注册资本为226,705,525元(单位：人民币元，下同)。 |
| 3 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营和代理各类商品和技术、工程项目的进出口及进出口业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：常用有色金属冶炼，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，再生资源加工，资源再生利用技术研发，肥料销售，石灰和石膏制造，石灰和石膏销售，非金属废料和碎屑加工处理，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，新型建筑材料制造（不含危险化学品），轻质建筑材料制造，轻质建筑材料销售， |
建筑材料销售，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 4 | 第十九条 公司股份总数为【】股，每股面值为1元，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为226,705,525股，每股面值为1元，均为人民币普通股。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| （八）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （九）其他法律、行政法规或部门规章、公司章程规定的须经股东大会审议的其他对外担保行为。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （八）其他法律、行政法规或部门规章、公司章程规定的须经股东大会审议的其他对外担保行为。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十一条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | |
| 8 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 9 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 |
| 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 10 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 11 | 第一百二十二条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定投融资管理制度、对外担保和关联交易等制度，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理、对外担保和关联交易等制度由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十二条 董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定投融资管理制度、对外担保和关联交易等制度，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。投融资管理、对外担保和关联交易等制度由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 12 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事和监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事和监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 13 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 |
| 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 14 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订后内容相应调整。
（三）其他事项
本次变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》的议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完结之日止。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字[2022]第351C000126号《验资报告》”。
特此公告。
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
董事会
2022年4月20日