东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司使用部分超募
资金永久补充流动资金的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 4042号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,148.69万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为173.98元/股，募集资金总额5,478,090,862.00元，扣除相关发行费用（不含税）274,310,076.13元，实际募集资金净额为人民币5,203,780,785.88元，其中募集资金投资项目资金2,198,000,000.00元，超募资3,005,780,785.88元。以上募集资金已于2022年3月14日划至公司指定账户，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（致同验字[2022]第351C000126号）。
公司按照规定对上述募集资金进行了专户存储、管理，募集资金到账后，将其全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金的存放和使用情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司已开立募集资金专户，并分别与中国银行股份有限公司赣县支行、招商银行股份有限公司赣州分行、中国工商银行股份有限公司赣县支行、兴业银行股份有限公司赣州分行、中国建设银行股份有限公司赣州赣县支行，以及保荐机构东兴证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金专项账户开立及截至2022年3月31日的余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户行 | 账号 | 账户名称 | 专户余额 | 资金用途 |
| 1 | 中国银行股份有限公司赣县支行 | 191752938998 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 | 98,933.72 | 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司赣县支行 | 1510229029000192766 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 | 69,804.05 | 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司赣州赣县支行 | 36050181025000001774 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 | - | 补充流动资金 |
| 4 | 招商银行股份有限公司赣州分行 | 797900024710869 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 | 143,761.31 | 超募资金 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 503010100100330601 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 | 160,059.10 | 超募资金 |
| 合计 | —— | —— | 472,558.18 | —— | |
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金（含超募资金）在短期内出现部分闲置的情况。确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务费用及资金使用成本，进一步提升公司的经营能力。
三、拟使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及承诺
为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用超募资金9亿元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.94%，用于主营业务相关的生产经营活动。
针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺如下：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%。
2、公司在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议意见
公司于2022年4月20日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9亿元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用超募资金9亿元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务费用及资金使用成本，进一步提升公司的经营能力。该事项履行了公司决策的相关程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，独立董事一致同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会审议意见
公司于2022年4月20日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9亿元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 东 崔永新
东兴证券股份有限公司
年 月 日