证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2022-018
东华能源股份有限公司关于2022年度经营性关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、所涉关联交易仅为预计2022年度可能发生的经营性关联交易，具体交易内容与方式将以最终签署的合同文本为准，实施过程存在不确定性。
2、所涉关联交易以及对应议案《关于2022年度经营性关联交易预计的议案》已经东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事周一峰与周汉平回避表决，尚需提交2021年度股东大会审议。
敬请广大投资者关注相关交易可能存在的不确定性，注意投资风险。
一、经营性关联交易基本情况
2020年1月22日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》，独立董事就相关事项发表了事前认可意见与独立意见。2020年2月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于与马森能源签订液化石油气销售框架协议暨关联交易的议案》及《关于与马森能源签订液化石油气仓储转运协议暨关联交易的议案》，独立董事已就相关事项发表事前认可意见与独立意见。
相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn于2020年1月23日披露的《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》（公告号：2020-003）及2020年2月13日披露的《关于与马森能源（新加坡）有限公司关联交易的公告》（公告号：2020-011）。
（一）经营性关联交易概述
由于公司退出LPG国际和国内贸易业务，将继续对现存业务进行处理，基于资产效益最大化与调整货物结构及库存等考量，公司于2022年4月20日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于2022年度经营性关联交易预计的议案》。交易事项和内容如下：
1、公司根据《液化石油气销售框架协议》的基本条款（公告号：2020-011）（以下简称“框架协议”）与马森能源（新加坡）有限公司及其子分公司或关联方（以下简称“马森能源”）签署各分协议，交易内容包括公司向其销售所采购的富余丙烷或丁烷等。该关联交易事项生效后12个月内，预计发生交易总额不超过70亿元（人民币）。
2、公司根据《液化石油气仓储转运合同》的基本条款（公告号：2020-011）（以下简称“转运合同”），向马森能源提供液化石油气转运仓储服务，并按市场价格向其收取费用。该关联交易事项生效后12个月内，预计发生交易总额不超过2亿元（人民币）。
转运仓储服务具体包括：装车作业、装卸船作业和货物仓储保管等。其中，公司张家港库区服务费为9000万元/年（每年结算量不超过150万吨，超出部分按80元/吨计），宁波库区服务费为80元/吨，各库区码头提供转运仓储服务的交易总额预计不超过2亿元（人民币）。
截至2021年12月31日，公司实际发生与上述第一类交易同类的经营性关联交易总金额为：597,079.31万元；公司实际发生与上述第二类交易同类的经营性关联交易总金额为：14,302.25万元。
董事会审议时，关联董事周汉平和周一峰回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚需提交至股东大会审议，关联股东周一峰、东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司和马森能源（南京）有限公司等需回避本议案的表决。
（二）预计经营性关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生的金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 马森能源 | 公司向其销售富余丙烷或者丁烷 | 参照《框架协议》执行（采购价格+5‰） | 700,000 | 146,396.47 | 597,079.31 |
| 提供劳务 | 马森能源 | 公司向其提供转运仓储服务 | 参照《转运合同》执行 | 20,000 | 2,375.23 | 14,302.25 |
（三）上一年度经营性关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联 交易 内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 销售 商品 | 马森 能源 | 公司向其销售丙烷或丁烷 | 597,079.31 | 700,000 | 37.79% | 102,920.69 | 2021年4月22日，公告号2021-027 |
| 提供 劳务 | 马森 能源 | 公司向其提供转运仓储服务 | 14,302.25 | 20,000 | 70.70% | 5,697.75 | 2021年4月22日，公告号2021-027 |
公司不存在实际发生总金额超出预计总金额，或不足预计总金额的80%情形，预计情况与实际发生情况不存在较大的差异。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、马森能源（新加坡）有限公司（MATHESON ENERGY PTE.LTD）成立于2019年7月11日，注册号为201922477H，董事为王铭祥、周一峰等，总经理为严家生，注册资本4,530万美元，住所为8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER1 SINGAPORE，经营范围包括各种商品的批发贸易，包括采购、贸易、船运和分销（销售）。
2、马森能源（南京）有限公司成立于2004年8月20日，社会统一信用代码为91320100765293108Y，法定代表人为任家国，注册资本为26,302.92万人民币，住所为南京市江北新区江苏自贸区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦8508室，经营范围包括：能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；危险化学品的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营）；高新技术、新产品研究开发；高新技术企业管理咨询服务；企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，马森能源属于“二、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，故与上市公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
马森能源总资产为217,200,855美元，负债总额141,252,865美元，净资产为75,947,990美元。2021年1月1日至2021年12月31日，马森能源实现营业收入2,244,760,143美元，净利润16,326,465美元。马森能源有着丰富的中下游资源和分销渠道为其国际贸易提供坚实的基础，财务状况良好，具有相应的支付能力。公司已就2022年经营性关联交易进行充分论证，相关关联方经营和财务状况正常，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或者形成公司坏账的可能性。
三、关联交易的主要内容
关联交易的定价原则与定价依据、关联交易协议的签署情况，包括签署日期、生效条件、协议有效期及其他主要条款详见2020-011号公告。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司为集中资源建设茂名和宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司业绩稳定增长，实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，经第五届董事会第十次会议审议，退出LPG国
内外贸易业务，并将相应资产剥离。第五届董事会第十一次会议审议通过《关于与马森能源签订液化石油气销售框架协议暨关联交易的议案》、《关于与马森能源签订液化石油气仓储转运协议暨关联交易的议案》、《关于转让广西天盛港务有限公司100%股权的议案》和《关于转让钦州东华能源有限公司100%股权的议案》。上述关联交易及本次对2022年度经营性关联交易的预计，是公司退出LPG国际贸易和国内分销业务后对现存业务的处置，具有必要性。
东华能源作为全球最大的烷烃资源综合商社，在全球LPG贸易体系中具有较大的影响力和一定的话语权。LPG贸易不仅要保障公司绿色化工和氢能源业务的原料需求，也要确保中国在国际LPG市场上拥有一定话语权，避免国际能源巨头操控市场引起价格大幅波动，对国内丙烷产业链的健康发展带来冲击。将贸易类资产剥离给马森能源或其控制公司，有利于公司掌控LPG资源，保障化工原料供应，尽可能地降低LPG交易价格大幅波动对国内LPG市场和化工行业带来的不利影响，具有充分的必要性。本次预计关联交易定价公允，收付款的条件合理，交易公开、公平且公正，不存在损害公司及股东利益的情形。公司主要业务不会因此对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来的经营业绩产生负面影响。
五、独立董事事先认可情况及独立意见
公司独立董事已就2022年度经营性关联交易的预计事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。独立董事认为：公司2022年度经营性关联交易的预计，是正常生产经营活动所必须的，符合公司发展战略和经营目标要求，交易未影响公司的独立性且遵守公平、公正、公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，不会对公司持续经营能力产生影响。该议案审议过程中，关联董事周一峰与周汉平进行了回避，会议的召集、召开及表决程序合法且依据充分。各位独立董事均同意将《关于公司2022年度经营性关联交易预计事项的议案》提交2021年度股东大会审议。
六、备查文件
1、东华能源股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关审议事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关审议事项的事前认可意见。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2022年4月20日