证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2022-032债券代码：123087 债券简称：明电转债
深圳明阳电路科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第三届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于 2022年4月19日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2022年4月8日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2021年总经理工作报告>的议案》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于<2021年董事会工作报告>的议案》。
《2021年董事会工作报告》详见公司《2021年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司第二届董事会独立董事南洁女士、陈世杰先生、王贵升先生向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。详见2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2021年度述职报告》。
本议案尚需提交至公司2021年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》。
详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》全文及公司于2022年4月21日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2021年年度报告摘要》《2021年年度报告披露提示性公告》。
公司董事、监事、高级管理人员对2021年年度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为明阳电路的董事、监事、高级管理人员，保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提交至 2021年度股东大会审议。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》。
2021年公司实现营业收入1,854,089,273.40元，较上年同期增加43.60%。归属于上市公司股东的净利润为109,643,882.40元，较上年同期下降17.56%。资产总额为3,243,062,912.75元，较上年度末增加20.81%。归属于上市公司股东的净资产为1,742,343,154.56元，较上年度末增加17.46%。
本议案尚需提交至2021年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZI10150号公司《2021年度审计报告及财务报表》确认，2021年度母公司实现净利润为人民币76,364,198.97元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司的净利润10%提取法定盈余公积人民币7,636,419.90元，2021年度公司实际可供分配的利润为人民币162,448,688.36元。公司 2021年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利2.7元(含税)，不送红股，也不以资本公积金转增股本。以现有总股本294,758,195股为基数计算，拟派发现金红利总额人民币79,584,712.65元(含税)。
若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
2021年度利润分配的具体内容详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》
本议案尚需提交至2021年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构民生证券股份有限公司对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
公司监事会、独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构民生证券股份有限公司对《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了相关意见。
详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 7票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2021年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》。
为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘用期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事对此议案的事前认可及独立意见详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第ZI10149号），公司独立董事对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了独立意见。详见公司于2022年4月21日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于公司非独立董事2022年度薪酬方案的议案》。
公司非独立董事2022年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2021年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张佩珂、孙文兵、窦旭才、张振广回避表决。
（十二）审议通过了《关于公司独立董事2022年度津贴的议案》。
公司独立董事2022年度津贴标准为每年10万元（含税），按月发放。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项发表的独立意见》。本议案尚需提交至2021年度股东大会审议。表决结果：赞成 4票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李娟娟、魏炜、黄志东回避表决。
（十三）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。公司高级管理人员2022年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。表决结果：赞成5票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事窦旭才、张振广回避表决。
（十四）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会同意《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第三次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于2022年4月21日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票、董事张佩珂、窦旭才、张振广为本次激励计划的激励对象，回避表决。
（十五）审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。为保证激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会、独立董事对本次事项发表了相关意见。监事会意见详见公司《第三届监事会第三次会议决议公告》，独立董事的意见详见《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》，以上意见公司于2022年4月21日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票、董事张佩珂、窦旭才、张振广为本次激励计划的激励对象，回避表决。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（13）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（15）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票、董事张佩珂、窦旭才、张振广为本次激励计划的激励对象，回避表决。
（十七）审议通过了《关于以定期存款进行质押申请授信额度的议案》。为拓宽融资渠道、同时降低融资成本，推动公司业务发展，公司拟以定期存款5,000万元质押担保向招商银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“招商银行”）申请额度为人民币5,000万元的授信，授信期限一年。公司根据实际资金需求在上述额度内进行授信申请。为保证办理上述融资业务的及时性，公司董事会授权公司董事长张佩珂先生或其指定的授权代理人审核并签署上述授信额度内的相关文件。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
(十八)审议通过了《关于向银行申请授信额度额议案》。
为满足公司日常生产经营和发展的需要，公司拟向上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）深圳分行宝新支行申请授信额度不超过人民币70,000万元,其中，敞口额度不超过人民币10,000万元，授信期限为三年，授信额度及授信期限最终以授信银行实际审批的为准，公司根据实际资金需求在上述额度内进行授信申请。为保证办理上述融资业务的及时性，公司董事会授权公司董事长张佩珂先生或其指定的授权代理人审核并签署上述授信额度内的相关文件。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十九)审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司定于2022年5月13日下午3：00 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2021年度股东大会。具体内容详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《公司第三届董事会第三次会议决议》；
（二）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》；
（四）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2022年4月21日