深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议
相关事项发表的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章制度，作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司2021年年度报告及第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况专项说明及独立意见
根据《公司法》和《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：
1.经核查：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2.报告期内，公司的对外担保均为合并报表范围内子公司向金融机构申请融资提供担保，履行了相应的审批程序。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2021年12月31日的违规对外担保情况。
二、 关于公司2021年度利润分配方案的独立意见
我们仔细审阅了公司2021年度利润分配方案的相关资料，经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZI10150号《公司2021年度审计报告及财务报表》确认，2021年度母公司实现净利润为人民币76,364,198.97元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司的净利润10%提取法定盈余公积人民币7,636,419.90元，2021年度公司实际可供分配的利润为人民币162,448,688.36元。
公司 2021年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利2.7元(含税)，不送红股，也不以资本公积金转增股本。以现有总股本294,758,195股为基数计算，拟派发现金红利总额人民币79,584,712.65元(含税)。
若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
我们认为该分配方案综合考虑了公司利润水平、经营状况和未来发展等因素，符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年度利润分配方案，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
三、 关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度对关联交易、对外担保、对外投资等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
四、 关于《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的独立意见
经审查，立信具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，高效完成公司各项审计工作。我们认为继续聘任立信为公司2022年度审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意续聘立信为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
六、 关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见
经审核，我们认为：公司提出的董事、高级管理人员2022年薪酬方案符合《公司法》《公司章程》的规定，与公司目前经营管理现状相吻合。有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司董事及高级管理人员2022年度薪酬方案，并同意提交至股东大会审议。
七、 对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司2022年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
八、 对公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
根据相关法律法规和《公司章程》的基本规定，公司《2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中设置的限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面的考核以及个人层面绩效考核。公司层面业绩考核净利润指标，净利润指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心管理人员和骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2022-2024年公司的净利润分别不低于1.8亿元、2.6亿元、3.2亿元的业绩考核目标，并相应设置了阶梯解除限售的考核模式，实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
此页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》之签署页。独立董事签名：
魏 炜 黄志东 李娟娟
2022年4月21日