广州华立科技股份有限公司GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.（广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层））
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（申报稿）
股票简称：华立科技股票代码：301011注册地址：广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层）
保荐人（主承销商）
募集说明书签署时间：二〇二二年四月
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声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评[2022]第Z[135]《广州华立科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，华立科技主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。
在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》及《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》，公司的利润分配政策如下：
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1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%。
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润
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分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、公司利润分配决策程序
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案
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进行表决。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2019-2020年度，公司尚未在创业板上市，未进行利润分配。
2021年度利润分配预案：以2021年12月31日总股本86,800,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），预计派发17,360,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增26,040,000股。本次不送红股。本次公司利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施。
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2、最近三年现金股利情况
单位：万元
| 分红年度 | 2021年 | 2020年 （未上市） | 2019年 （未上市） |
现金分红金额（含税）
| 现金分红金额（含税） | 1,736.00 | - | - |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,253.50 | 4,605.83 | 5,976.91 |
当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例
| 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 | 33.04% | - | - |
上市后最近三年累计现金分配合计
| 上市后最近三年累计现金分配合计 | 1,736.00 |
上市后最近三年年均可分配利润（注）
| 上市后最近三年年均可分配利润（注） | 5,253.50 |
上市后最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
| 上市后最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 33.04% |
注1：公司于2021年6月于创业板上市，截至本募集说明书签署日，公司上市未满三年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题16，上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润”执行。注2：2021年度公司利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施。
3、公司未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于主营业务，扩大现有业务规模，促进公司持续发展。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）突发公共卫生事件的风险
新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。
新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司经营业绩产生一定影响。
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（二）商誉减值的风险
公司于2018年12月收购广州科韵100%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额5,350.37万元确认为商誉。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行了商誉减值测试，2021年度计提商誉减值准备772.26万元，相关商誉减值准备计提充分。未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险。
（三）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,986.31万元、25,481.02万元和27,684.64万元，占流动资产的比例分别为30.27%、52.92%和39.84%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（四）存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,030.81万元、14,700.38万元和24,386.69万元，占流动资产的比重分别为45.54%、30.53%和35.09%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于
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项目效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将会使得公司未来经营业绩下滑，甚至影响公司持续盈利能力。
（六）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
（七）增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备市场消化的风险
本次募集资金投资项目主要为增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备，有利于进一步优化公司产业结构，提升公司行业竞争力和盈利能力。虽然公司已综合考虑市场需求情况以及未来的市场预期等因素，对募集资金投资项目增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备的市场拓展和消化吸收做了一定的准备工作。但如果产业政策变动、下游客户需求转变、行业竞争格局出现重大变化等原因导致下游客户及市场认可度不足，市场需求低于预期，或将导致市场开拓不利，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
（八）产业政策风险
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函[2015]576号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知（文市函[2015]627号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16号）》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26号）》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文旅市场发〔2019〕129号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公
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司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
（九）税收政策变化风险
2016年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》的相关规定，公司应减按15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过2019年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司2019年至2021年仍将减按15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，从而对本公司的经营成果带来不利影响。
（十）汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-188.61万元、594.80万元和353.38万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
（十一）市场竞争加剧的风险
目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
（十二）宏观经济波动的风险
公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未
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来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
（十三）知识产权侵权风险
经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至本募集说明书签署之日，公司目前拥有162项国内注册商标权、131项专利权、135项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（十四）实际控制人的控制风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制华立科技46.63%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
（十五）募集资金投资项目的风险
公司本次发行的募集资金将投向游艺设备运营项目和VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
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（十六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价
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格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、上市公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划
1、上市公司持股5%以上股东承诺
公司持股5%以上的股东华立国际及阳优科技向发行人出具了《关于可转换公司债券相关事项的确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下：
“1、本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持发行人股份的情形；
2、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票之日在6个月以内的，则本公司将不参与本次可转债的发行认购；
3、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接
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或间接减持发行人股票之日在6个月以上的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；
4、本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的发行人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；
5、本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
2、独立董事的承诺
发行人独立董事张俊生、王立新已出具补充承诺如下：
“本承诺人承诺不参与广州华立科技股份有限公司本次可转债的发行认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
3、非独立董事、监事、高级管理人员的承诺
公司非独立董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于可转换公司债券相关事项的确认及承诺函》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持广州华立科技股份有限公司股票的情形。截至本承诺函出具日，本人也不存在减持华立科技股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持华立科技股票及本次发行的可转债。
4、本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归华立科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
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目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 14
第一节释义 ...... 17
一、一般术语 ...... 17
二、专业术语 ...... 20
第二节本次发行概况 ...... 22
一、发行人基本情况 ...... 22
二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 ...... 22
三、承销方式及承销期 ...... 34
四、发行费用 ...... 34
五、主要日程与停复牌示意性安排 ...... 34
六、本次发行证券的上市流通 ...... 35
七、本次发行的有关机构 ...... 35
八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 37
第三节风险因素 ...... 39
一、市场及经营风险 ...... 39
二、创新风险 ...... 40
三、财务风险 ...... 41
四、法律风险 ...... 42
五、实际控制人的控制风险 ...... 42
六、募集资金投资项目的风险 ...... 42
七、与本次可转债发行相关的主要风险 ...... 44
第四节发行人基本情况 ...... 46
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 46
二、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 47
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 59
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ... 61五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 79
六、公司所处行业基本情况 ...... 88
七、公司的主营业务情况 ...... 105
八、发行人技术和研发情况 ...... 117
九、发行人的主要固定资产和无形资产 ...... 118
十、发行人的特许经营权情况 ...... 139
十一、公司首次公开发行股票并在创业板上市以来发生的重大资产重组情况 ...... 139
十二、发行人境外经营情况 ...... 139
十三、发行人报告期内的分红情况 ...... 139
十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 ...... 143
第五节合规经营与独立性 ...... 144
一、合规经营 ...... 144
二、资金占用和对外担保情况 ...... 144
三、同业竞争情况 ...... 144
四、关联方及关联交易情况 ...... 146
第六节财务会计信息与管理层分析 ...... 157
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 157
二、发行人财务报表 ...... 157
三、合并财务报表范围及变化情况 ...... 163
四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 165
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 167
六、财务状况分析 ...... 170
七、盈利能力分析 ...... 202
八、现金流量分析 ...... 220
九、资本性支出分析 ...... 222
十、技术创新分析 ...... 223
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十一、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ......... 226十二、本次发行的影响 ...... 227
第七节本次募集资金运用 ...... 229
一、本次募集资金使用计划 ...... 229
二、本次募集资金投资项目概况 ...... 229
三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发行募集资金以及相关募投项目具有必要性 ...... 239
四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 ...... 240
第八节历次募集资金运用 ...... 242
一、最近五年内募集资金情况 ...... 242
二、前次募集资金基本情况 ...... 242
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 245
四、最近五年募集资金变更情况 ...... 246
五、会计师事务所出具的专项报告结论 ...... 246
第九节声明 ...... 247
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 247
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 248
三、保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 249
三、保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 250
四、发行人律师声明 ...... 251
五、承担审计业务的会计师事务所声明（一） ...... 252
五、承担审计业务的会计师事务所声明（二） ...... 254
六、评级机构声明 ...... 255
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 256
第十节备查文件 ...... 259
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第一节 释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般术语
| 发行人、公司、本公司、股份公司、华立科技 | 指 | 广州华立科技股份有限公司 |
| 发行人前身、华立有限 | 指 | 广州华立科技有限公司 |
| 控股股东、华立国际 | 指 | 香港华立国际控股有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 苏本立 |
| 致远投资 | 指 | 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） |
| 富诚海富通资管计划 | 指 | 富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 |
| 苏氏创游 | 指 | 苏氏创游控股有限公司 |
| IGS、鈊象电子 | 指 | 鈊象电子股份有限公司，英文名称InternationalGamesSystemCo.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293 |
| 盛讯达 | 指 | 深圳市盛讯达科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300518 |
| 粤科新鹤 | 指 | 广东粤科新鹤创业投资有限公司 |
| 创钰铭恒 | 指 | 广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙） |
| 阳优科技 | 指 | 广州阳优科技投资有限公司 |
| 华立软件 | 指 | 广州华立科技软件有限公司 |
| 华立发展 | 指 | 广州华立科技发展有限公司 |
| 策辉有限 | 指 | 策辉有限公司 |
| 广州科韵 | 指 | 广州科韵科技投资有限公司 |
| 傲翔游艺 | 指 | 广东傲翔游艺有限公司 |
| 志翔欢乐 | 指 | 广州志翔欢乐游艺城有限公司 |
| 悦翔欢乐 | 指 | 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 |
| 冠翔游乐 | 指 | 广州冠翔游乐园有限公司 |
| 易发欢乐 | 指 | 广州市易发欢乐游艺城有限公司 |
| 恒翔游艺 | 指 | 东莞市恒翔游艺有限公司 |
| 腾翔游艺 | 指 | 东莞市腾翔游艺有限公司 |
| 汇翔游艺 | 指 | 江门市汇翔游艺有限公司 |
| 伟翔游艺 | 指 | 佛山市南海伟翔游艺有限公司 |
| 季翔欢乐 | 指 | 广州季翔欢乐游艺城有限公司 |
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| 曜翔游艺 | 指 | 广州曜翔游艺有限公司 |
| 跃翔游艺 | 指 | 东莞市跃翔游艺有限公司 |
| 华翔游艺 | 指 | 广州华翔游艺有限公司 |
| 星翔游乐 | 指 | 广州星翔游乐园管理有限公司 |
| 越翔游艺 | 指 | 东莞市越翔游艺有限公司 |
| 前海智绘 | 指 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 |
| 东莞微勤 | 指 | 东莞微勤电机五金有限公司 |
| 源讯科技 | 指 | 源讯科技有限公司 |
| 广州源讯 | 指 | 广州源讯科技投资有限公司 |
| 星力动漫产业园 | 指 | 星力动漫游戏产业园 |
| 万达宝贝王 | 指 | 万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗下投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司 |
| 大玩家 | 指 | 北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、“play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运营平台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技3D互动体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心。 |
| 永旺幻想 | 指 | 永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗下控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，股票代码8267 |
| 乐的文化 | 指 | 深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园 |
| 风云再起 | 指 | 南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店 |
| 乐汇动漫 | 指 | 湖南乐汇动漫科技有限公司 |
| 日东动漫 | 指 | 中山市日东动漫科技有限公司 |
| 汤姆熊 | 指 | 上海汤姆熊娱乐有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，已经在上海、江苏等城市成功开办了多家连锁店 |
| 卡通尼 | 指 | 上海卡通尼文化发展有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企业，已经在上海、南京、长沙、石家庄、重庆、昆明、广州等城市成功开办了多家连锁店 |
| 泡泡玛特 | 指 | 泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码9992，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以IP为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台 |
| 奥飞娱乐 | 指 | 奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002292，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。“奥飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌 |
| Bandai Namco、万代南梦宫 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、 |
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| 在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部 | ||
| SEGA、世嘉森美 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本，主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售 |
| Konami、科乐美 | 指 | 东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本，主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身俱乐部运营 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《国家十四五规划和2035年远景目标纲要》 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》 |
| 保荐人、保荐机构、 主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 事务所 | 指 | 北京市华舟律师事务所 |
| 华兴会所 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 司农会所 | 指 | 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司向不特定对象发行不超过3.50亿元（含3.50亿元）人民币A股可转换公司债券 |
| 可转债、本期可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 债券持有人 | 指 | 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资者 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债券卖还给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可转换公司债券 |
| 本募集说明书、可转债募集说明书 | 指 | 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2019年、2020年及2021年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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二、专业术语
| 游戏游艺设备 | 指 | 通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械类装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备配套使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等 |
| 商用游戏游艺机 | 指 | 游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供消费者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备 |
| 套件、游戏套件 | 指 | 游戏游艺设备生产厂商向游戏开发厂商等采购的包含特定游戏 内容的部件，包括知识产权授权、游戏软件原始代码等，以及与主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏游艺设备整机 |
| 动漫游戏城 | 指 | 动漫城、电玩城等，以室内独立区域为主，指以营利为目的，并向公众开放、消费者娱乐的游乐游艺场所 |
| 游乐场 | 指 | 以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游乐设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用游戏游艺机、游乐设施的场所 |
| 儿童主题乐园 | 指 | 供儿童游玩娱乐的营利性场所，分为室内和户外两种，通过对游戏游艺设备的配置、建筑装修、娱乐内容和其他元素的整体设计和氛围包装，打造各类科学主题、职业体验主题、城堡主题、海洋主题、森林主题、糖果主题等，寓教于乐 |
| VR | 指 | 虚拟现实（Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器技术生成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来更加真实的、身临其境的体验 |
| AR | 指 | 增强现实（Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚拟物体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其产生交互 |
| MR | 指 | 介导现实（Mediated Reality）是虚拟现实技术的进一步发展，该技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的真实感 |
| 游戏引擎 | 指 | 可用于编辑游戏系统或交互式实时图像的核心组件 |
| 金手指奖 | 指 | 针对游戏企业运作及其产品开发或运营的专业性奖项，是我国游戏行业最具权威性的奖项之一 |
| 沉浸式体验 | 指 | 提供参与者完全沉浸的体验，使用户有一种置身于虚拟世界之中的感觉 |
| 互动式体验 | 指 | 带有互动性的体验项目，例如全息投影、模拟驾驶、动感平台等，实现双向互动 |
| CE认证 | 指 | 欧盟对产品的认证，表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明，并加附CE标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件 |
| UL认证 | 指 | 美国保险商试验室（Underwriter LaboratoriesInc.）的认证，是一个主要从事产品安全认证和经营安全证明业务的独立非营利专业机构的认证 |
| ISO9001 | 指 | ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念， 是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks或5th generation wireless systems、5th-Generation，简称5G或5G技术） |
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| 是最新一代蜂窝移动通信技术。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接 | ||
| 电竞 | 指 | 是电子游戏比赛达到“竞技”层面的体育项目。电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项。2008年，国家体育总局将电子竞技改批为第78号正式体育竞赛项。2022年杭州第19届亚运会将电子竞技纳为正式项目 |
除特别说明外，本募集说明书财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广州华立科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited |
| 注册地址 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层） |
| 主要生产经营地址 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华立科技 |
| 股票代码 | 301011 |
| 有限公司成立日期 | 2010年8月20日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年9月2日 |
| 注册资本 | 8,680.00万元 |
| 法定代表人 | 苏本立 |
| 邮政编码 | 511450 |
| 电话号码 | 020-39226222 |
| 传真号码 | 020-39226333 |
| 互联网网址 | www.wahlap.com |
二、向不特定对象发行可转换公司债券概况
（一）核准注册情况
本次可转债的发行经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过、2022年第一次临时股东大会审议通过，本次可转债的发行尚需经深圳证券交易所审核和中国证监会履行注册程序。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
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债的发行总额不超过人民币35,000.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
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年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
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（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
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易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
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有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）等可能导致偿债能力发生重大不利变化、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券
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未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；9）公司提出债务重组方案的；10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
（4）债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
3）债券受托管理人；4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 游艺设备运营项目 | 35,341.63 | 30,000.00 |
| 2 | VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 10,476.40 | 5,000.00 |
| 合计 | 45,818.03 | 35,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需
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求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本方案已经2022年第一次临时股东大会审议通过，公司将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
（三）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
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（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
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3、争议解决机制
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
四、发行费用
| 发行费用： | 【】万元 |
| 其中：承销保荐费用 | 【】万元 |
| 会计师费用 | 【】万元 |
| 律师费用 | 【】万元 |
| 资信评级费用 | 【】万元 |
| 用于本次发行的信息披露及其他发行费用 | 【】万元 |
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T－2日（） | 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T－1日（） | 网上路演； 原股东优先配售股权登记日（如有） | 正常交易 |
| T日（） | 刊登发行方案提示性公告； 原股东优先配售并缴款； 网上申购日； 确定网上中签率 | 正常交易 |
| T＋1日（） | 刊登网上中签率及优先配售结果； 网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| T＋2日（） | 刊登网上中签结果公告； 网上申购中签缴款 | 正常交易 |
| T＋3日（） | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T＋4日（） | 刊登发行结果公告 | 正常交易 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
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六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：广州华立科技股份有限公司
法定代表人：苏本立
董事会秘书：蔡颖
住所：广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层）
联系电话：020-39226222
传真：020-39226333
（二）保荐人（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人：张裕恒、丁尚杰
项目协办人：倪勇
其他项目组成员：雷浩、蔡金羽、伊帅、刘航宇
（三）律师事务所
名称：北京市华舟律师事务所
负责人：樊林
住所：北京市朝阳区麦子店街37号北京盛福大厦910室
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联系电话：010-85252755传真：010-85252755经办律师：樊林、苏玲琼、蒋东阳
（四）会计师事务所
1、2019年和2020年审计机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：林宝明住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼联系电话：0591-87852574传真：0591-88504382签字会计师：林恒新（已离职）、陈新伟（已离职）
2、2021年审计机构
名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吉争雄住所：广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房联系电话：020-39391992传真：020-39391992签字会计师：陈新伟、万蜜
3、前次募集资金鉴证机构
名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吉争雄住所：广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房联系电话：020-39391992传真：020-39391992
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签字会计师：陈新伟、万蜜
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司负责人：张剑文住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话：0755-82872897传真：0755-82872090签字评级人员：刘惠琼、蒋晗
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888传真：0755-82083295
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000
（八）收款银行
开户行：【】户名：【】账号：【】
八、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至本募集说明书签署之日，本次发行的保荐机构海通证券二级控股子公
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司上海富诚海富通资产管理有限公司设立并管理的“富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”持有华立科技217.00万股，占比
2.50%。
除上述情况外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三节 风险因素投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场及经营风险
（一）突发公共卫生事件的风险
新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
（三）宏观经济波动的风险
公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业
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地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
（四）产业政策风险
近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函[2015]576号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知（文市函[2015]627号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16号）》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26号）》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文旅市场发〔2019〕129号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
（五）税收政策变化风险
2016年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》的相关规定，公司应减按15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过2019年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司2019年至2021年仍将减按15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，从而对本公司的经营成果带来不利影响。
二、创新风险
游戏游艺行业由技术、创意和内容共同驱动，涉及多学科知识的交叉，工业设计、软件开发、通信技术、人工智能、大数据等多个行业的技术发展对游戏游艺行业发展具有较大推动作用。产品创意创新及先进技术融合均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。公司目前已建立完善的技术创新机
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制、持续的研发投入机制以及较强的研发创新能力。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展研发，或是由于未能准确把握消费者需求的变化，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。
三、财务风险
（一）汇率波动风险
公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-188.61万元、594.80万元和353.38万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
（二）存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,030.81万元、14,700.38万元和24,386.69万元，占流动资产的比重分别为45.54%、30.53%和35.09%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,986.31万元、25,481.02万元和27,684.64万元，占流动资产的比例分别为30.27%、52.92%和39.84%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
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（四）商誉减值的风险
公司于2018年12月收购广州科韵100%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额5,350.37万元确认为商誉。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行了商誉减值测试，2021年度计提商誉减值准备772.26万元，相关商誉减值准备计提充分。未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险。
四、法律风险
（一）知识产权侵权风险
经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至本募集说明书签署之日，公司目前拥有162项国内注册商标权、131项专利权、135项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
五、实际控制人的控制风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制华立科技46.63%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
六、募集资金投资项目的风险
（一）项目实施风险
公司本次发行的募集资金将投向游艺设备运营项目和VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司
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的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（二）技术研发风险
目前VR、AR涉及的技术尚在发展中，相关产品的产业化还未成熟，其设备研发还需要一定的资金支持和技术积累和人才储备，如果公司VR、AR相关技术应用研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将会使得公司未来经营业绩下滑，甚至影响公司持续盈利能力。
（四）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
（五）增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备市场消化的风险
本次募集资金投资项目主要为增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备，有利于进一步优化公司产业结构，提升公司行业竞争力和盈利能力。虽然公司已综合考虑市场需求情况以及未来的市场预期等因素，对募集资金投资项目增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备的市场拓展和消化吸收做了一定的准备工
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作。但如果产业政策变动、下游客户需求转变、行业竞争格局出现重大变化等原因导致下游客户及市场认可度不足，市场需求低于预期，或将导致市场开拓不利，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
七、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
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影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
（一）股本结构
截至2021年12月31日，公司总股本为86,800,000股，股本结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | 67,270,000 | 77.50% |
| 2 | 无限售条件股份 | 19,530,000 | 22.50% |
| 股份总数 | 86,800,000 | 100.00% |
（二）前十大股东持股情况
截至2021年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） | 限售股份数量 |
| 香港华立国际控股有限公司 | 3,822.00 | 44.03 | 3,822.00 |
| 广州阳优科技投资有限公司 | 506.00 | 5.83 | 506.00 |
| 深圳市盛讯达科技股份有限公司 | 402.00 | 4.63 | 402.00 |
| 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） | 285.00 | 3.28 | 285.00 |
| 鈊象电子股份有限公司 | 253.00 | 2.91 | 253.00 |
| 苏本立 | 226.00 | 2.60 | 226.00 |
| 富诚海富通-华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 217.00 | 2.50 | 217.00 |
| 陈应洪 | 200.00 | 2.30 | 200.00 |
| 广东粤科新鹤创业投资有限公司 | 155.00 | 1.79 | 155.00 |
| 周斌 | 134.90 | 1.55 | 134.90 |
| 合计 | 6,200.90 | 71.42 | 6,200.90 |
（三）公司上市以来股权结构变化情况
公司上市以来未发生派发股票股利、资本公积转增股本、发行新股等引致股权结构变化的情况。
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二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
公司依法设立股东大会、董事会、监事会和经营层，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下：
（二）重要子公司情况
截至本募集说明书签署之日，公司重要子公司具体情况如下：
1、广州华立科技发展有限公司
| 公司名称 | 广州华立科技发展有限公司 |
| 成立日期 | 2011-2-24 |
| 注册资本 | 450万元 |
| 实收资本 | 450万元 |
| 住所 | 广州市番禺区东环街迎星东路143号星力动漫游戏产业园H2号、H3号、H5号及H6号商铺 |
| 主要生产经营地 | 广州市番禺区东环街迎星东路143号星力动漫游戏产业园H2号、H3号、H5号及H6号商铺 |
| 股东构成 | 华立科技持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 主要负责公司产品的国内销售 |
最近一年，经司农会所审计的华立发展主要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 30,914.75 |
| 净资产 | -167.91 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 27,517.46 |
| 净利润 | -481.37 |
2、广州华立科技软件有限公司
| 公司名称 | 广州华立科技软件有限公司 |
| 成立日期 | 2010-12-29 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 住所 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（5层） |
| 主要生产经营地 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（5层） |
| 股东构成 | 华立科技持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 主要协助公司经营设备合作运营业务 |
最近一年，经司农会所审计的华立软件主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 805.25 |
| 净资产 | 655.50 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 84.30 |
| 净利润 | -24.57 |
3、广州科韵科技投资有限公司
| 公司名称 | 广州科韵科技投资有限公司 |
| 成立日期 | 2017-11-16 |
| 注册资本 | 9,000万元 |
| 实收资本 | 5,800万元 |
| 住所 | 广州市番禺区东环街迎星东路143号2栋107铺 |
| 主要生产经营地 | 广州市番禺区东环街迎星东路143号2栋107铺 |
1-1-49
| 股东构成 | 华立科技持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 整体负责公司游乐场业务的投资、运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的广州科韵主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 8,675.53 |
| 净资产 | 5,693.49 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,266.99 |
| 净利润 | -129.01 |
4、策辉有限公司
| 公司名称 | 策辉有限公司 |
| 英文名称 | Bright Strategy Limited |
| 成立日期 | 2010-11-11 |
| 已发行股份总数 | 230万股 |
| 已缴总款额 | 230万港元 |
| 注册办事处地址 | Flat 10,9/F,Vanta Industrial Centre,21-33 Tai Lin Pai Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong |
| 董事 | 苏本立、苏永益、Ota Toshihiro |
| 股东构成 | 华立科技持有100%股权 |
| 主要业务 | 贸易 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 主要负责海外市场销售和海外采购工作 |
最近一年，经司农会所审计的策辉有限主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 17,778.72 |
| 净资产 | 6,383.84 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 32,858.57 |
| 净利润 | 2,526.96 |
1-1-50
5、广东傲翔游艺有限公司
| 公司名称 | 广东傲翔游艺有限公司 |
| 成立日期 | 2008-09-03 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 广州市天河区天河路208号天河城广场六楼607号商铺 |
| 主要生产经营地 | 广州市天河区天河路208号天河城广场六楼607号商铺 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州天河城游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的傲翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 4,372.25 |
| 净资产 | 1,744.69 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,746.87 |
| 净利润 | 164.16 |
6、广州志翔欢乐游艺城有限公司
| 公司名称 | 广州志翔欢乐游艺城有限公司 |
| 成立日期 | 2019-07-05 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 住所 | 广州市番禺区桥南街福德路281号B101部位07 |
| 主要生产经营地 | 广州市番禺区桥南街福德路281号B101部位07 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州奥园广场游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的志翔欢乐主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 710.04 |
| 净资产 | -55.07 |
1-1-51
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 283.66 |
| 净利润 | -50.76 |
7、东莞市恒翔游艺有限公司
| 公司名称 | 东莞市恒翔游艺有限公司 |
| 成立日期 | 2019-01-25 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 住所 | 广东省东莞市长安镇长安长青南路1号7栋3039室 |
| 主要生产经营地 | 广东省东莞市长安镇长安长青南路1号7栋3039室 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责东莞长安游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的恒翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 1,195.09 |
| 净资产 | 245.12 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 773.24 |
| 净利润 | 34.30 |
8、东莞市腾翔游艺有限公司
| 公司名称 | 东莞市腾翔游艺有限公司 |
| 成立日期 | 2019-01-15 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 住所 | 广东省东莞市东城街道鸿福东路1号国贸中心5栋3001室 |
| 主要生产经营地 | 广东省东莞市东城街道鸿福东路1号国贸中心5栋3001室 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责东莞国贸游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的腾翔游艺主要财务数据如下：
1-1-52
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 2,832.67 |
| 净资产 | 93.97 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,398.54 |
| 净利润 | -58.26 |
9、江门市汇翔游艺有限公司
| 公司名称 | 江门市汇翔游艺有限公司 |
| 成立日期 | 2018-09-29 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 住所 | 江门市蓬江区白石大道166号311室、312室第三层3F002、3F003号商铺 |
| 主要生产经营地 | 江门市蓬江区白石大道166号311室、312室第三层3F002、3F003号商铺 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责江门汇悦城游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的汇翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 704.64 |
| 净资产 | -94.06 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 483.54 |
| 净利润 | -26.56 |
10、广州悦翔欢乐游艺城有限公司
| 公司名称 | 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 |
| 成立日期 | 2018-06-25 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 住所 | 广州市白云区沙凤三路1号、1号之一、1号之二4层401房 |
1-1-53
| 主要生产经营地 | 广州市白云区沙凤三路1号、1号之一、1号之二4层401房 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州金沙洲游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的悦翔欢乐主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 1,152.21 |
| 净资产 | -397.32 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 375.04 |
| 净利润 | -64.38 |
11、佛山市南海伟翔游艺有限公司
| 公司名称 | 佛山市南海伟翔游艺有限公司 |
| 成立日期 | 2017-09-05 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 住所 | 佛山市南海区大沥镇联滘滘口路13号201房 |
| 主要生产经营地 | 佛山市南海区大沥镇联滘滘口路13号201房 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责佛山南海永旺游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的伟翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 1,241.23 |
| 净资产 | -443.85 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 560.43 |
| 净利润 | 43.52 |
12、广州冠翔游乐园有限公司
| 公司名称 | 广州冠翔游乐园有限公司 |
1-1-54
| 成立日期 | 2015-11-20 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 住所 | 广州市番禺区大龙街亚运大道1号3001房 |
| 主要生产经营地 | 广州市番禺区大龙街亚运大道1号3001房 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州番禺永旺游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的冠翔游乐主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 2,074.87 |
| 净资产 | 78.10 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 827.23 |
| 净利润 | 68.87 |
13、广州市易发欢乐游艺城有限公司
| 公司名称 | 广州市易发欢乐游艺城有限公司 |
| 成立日期 | 2007-02-16 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 住所 | 广州市番禺区市桥街繁华路易发商业中心五楼502房 |
| 主要生产经营地 | 广州市番禺区市桥街繁华路易发商业中心五楼502房 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州番禺易发游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的易发欢乐主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 2,268.88 |
| 净资产 | 133.12 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,539.26 |
1-1-55
| 净利润 | 87.86 |
14、广州季翔欢乐游艺城有限公司
| 公司名称 | 广州季翔欢乐游艺城有限公司 |
| 成立日期 | 2019-10-17 |
| 注册资本 | 80万元 |
| 实收资本 | 80万元 |
| 住所 | 广州市黄埔区亿创街3号301铺 |
| 主要生产经营地 | 广州市黄埔区亿创街3号301铺 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州黄埔亿创街游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的季翔欢乐主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 937.90 |
| 净资产 | -185.19 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 271.70 |
| 净利润 | -125.43 |
15、广州曜翔游艺有限公司
| 公司名称 | 广州曜翔游艺有限公司 |
| 成立日期 | 2020-9-18 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 住所 | 广州市番禺区汉溪大道东366号320、321、322、323、419、420、421、422、423、424、425、426铺 |
| 主要生产经营地 | 广州市番禺区汉溪大道东366号320、321、322、323、419、420、421、422、423、424、425、426铺 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州番禺曜翔游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的曜翔游艺主要财务数据如下：
1-1-56
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 2,682.55 |
| 净资产 | -562.35 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 484.42 |
| 净利润 | -537.80 |
16、东莞市跃翔游艺有限公司
| 公司名称 | 东莞市跃翔游艺有限公司 |
| 成立日期 | 2021-06-11 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 住所 | 广东省东莞市南城街道鸿福路200号第一国际财富中心5栋103室、5栋202室 |
| 主要生产经营地 | 广东省东莞市南城街道鸿福路200号第一国际财富中心5栋103室、5栋202室 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州东莞跃翔游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的跃翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 4,884.34 |
| 净资产 | -351.59 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 352.62 |
| 净利润 | -451.59 |
17、广州华翔游艺有限公司
| 公司名称 | 广州华翔游艺有限公司 |
| 成立日期 | 2021-09-14 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 0万元 |
| 住所 | 广州市越秀区中山三路33号中华广场三层3002A号 |
1-1-57
| 主要生产经营地 | 广州市越秀区中山三路33号中华广场三层3002A号 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州华翔游乐场的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的华翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 587.88 |
| 净资产 | -85.82 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -85.82 |
18、广州星翔游乐园管理有限公司
| 公司名称 | 广州星翔游乐园管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021-09-15 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 0万元 |
| 住所 | 广州市越秀区中山三路33号中华广场三层3002B号 |
| 主要生产经营地 | 广州市越秀区中山三路33号中华广场三层3002B号 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责广州星翔游乐园的运营和管理 |
最近一年，经司农会所审计的星翔游艺主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 649.42 |
| 净资产 | -107.26 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -107.26 |
19、东莞市越翔游艺有限公司
| 公司名称 | 东莞市越翔游艺有限公司 |
1-1-58
| 成立日期 | 2022-3-15 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 0万元 |
| 住所 | 广东省东莞市南城街道鸿福路200号第一国际财富中心5栋107室 |
| 主要生产经营地 | 广东省东莞市南城街道鸿福路200号第一国际财富中心5栋107室 |
| 股东构成 | 广州科韵持有100%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 具体负责东莞越翔游乐园的运营和管理 |
越翔游艺于2022年3月成立，无最近一年财务数据。
（三）主要参股公司情况
截至本募集说明书签署之日，公司参股公司的基本情况如下：
1、深圳前海智绘大数据服务有限公司
| 公司名称 | 深圳前海智绘大数据服务有限公司 |
| 成立日期 | 2018-04-04 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要生产经营地 | 深圳市南山区科技园科技南十二路11号方大大厦1402 |
| 股东构成 | 华立科技持有14.50%股权，广州星盛动漫科技有限公司持有45.50%股权，深圳前海绘云科技有限公司持有39.00%股权，重庆悦游文化传播有限公司持有1.00%股权 |
| 主营业务与发行人主营业务的关系 | 主营业务为研发销售游乐场运营管理系统 |
前海智绘最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 1,390.43 |
| 净资产 | 585.64 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 897.41 |
| 净利润 | 116.73 |
注：以上数据未经审计。
1-1-59
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司上市以来控股权变动情况
公司的控股股东为华立国际，实际控制人为苏本立，公司上市以来控股权未发生变动。
（二）控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署之日，华立国际直接持有发行人44.03%的股份，为公司控股股东。
截至本募集说明书签署之日，苏本立先生直接持有的发行人2.60%的股份，通过华立国际间接控制发行人44.03%的股份，苏本立先生通过直接或间接方式合计控制发行人46.63%的股份，为公司的实际控制人。发行人控股股东和实际控制人的基本情况如下：
1、华立国际
| 公司名称 | 香港华立国际控股有限公司 |
| 英文名称 | Hong Kong Wahlap International Holdings Limited |
| 公司编号 | 1473887 |
| 成立日期 | 2010-6-28 |
| 已发行股份总数 | 7,400万普通股 |
| 已缴或视作已缴的总款额 | 8,354.25万港元 |
| 注册办事处地址 | Rooms 1001-1003,10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 主营业务与发行主营业务的关系 | 除持有华立科技股权外，无其他实际经营业务 |
截至本募集说明书签署之日，华立国际的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏氏创游 | 5,091.54 | 68.80 |
| 2 | Ota Toshihiro | 1,708.46 | 23.09 |
| 3 | 苏文博 | 400.00 | 5.41 |
| 4 | 苏伟敬 | 200.00 | 2.70 |
| 合计 | 7,400.00 | 100.00 | |
1-1-60
华立国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万港元
| 项目 | 2021年末 |
| 总资产 | 7,763.60 |
| 净资产 | 7,394.87 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -76.52 |
注：2021年度数据未经审计。
2、苏本立
苏本立，男，1965年出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。1983年7月至1990年4月从事个体运输；1990年5月至2001年12月于广州番禺华立电子厂任总经理；2002年1月至2010年7月于广州华立电子科技有限公司任董事长；2010年8月至2015年8月于广州华立科技有限公司任董事长；2015年9月至今于广州华立科技股份有限公司任董事长、总经理。
（三）控股股东和实际控制人对外投资情况
截至本募集说明书签署之日，除公司及子公司外，公司控股股东华立国际未控制其他企业。公司实际控制人苏本立先生对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额 | 出资比例 |
| 1 | 苏氏创游 | 10,000.00港元 | 直接持股86.59% |
| 2 | Nova Tech Consultancy Inc. | 1.00美元 | 直接持股100.00% |
| 3 | 源讯科技 | 10,000.00港元 | 直接持股50.00% |
| 4 | 广州市华博电子科技有限公司 | 10.00万元 | 直接持股47.50% |
（四）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人所持有公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属纠纷的情况。
广州华立科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-61
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项
（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 首次公开发行股票并在创业板上市所作承诺 | 苏本立 | 所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 | 1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；2、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。3、除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日-2024年6月17日 | 正常履行中 |
| 华立国际 | 1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。2、上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日-2024年6月17日 | 正常履行中 |
广州华立科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-62
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）减持价格：如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 （3）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。 | ||||||
| Ota Toshihiro | 1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。2、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。 3、除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日-2024年6月17日 | 正常履行中 | ||
| 苏永益 | 1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日 | 正常履行 |
广州华立科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-63
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 分股份。在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。2、锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。3、除遵守上述承诺外，在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | -2022年6月17日 | 中 | ||||
| 刘柳英、蔡颖 | 1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。2、在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一项锁定期自动延长6个月。3、在前述第一、二项规定的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。4、除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日-2022年6月17日 | 正常履行中 | ||
| 刘宏程、张明、杜燕珊 | 1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。2、前述第一项规定的锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日-2022年6月17日 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 | ||||||
| 华立科技 | 稳定股价的承诺 | 公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，公司应继续按照《预案》内容履行回购股份义务，且连续12个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的5%。 （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （4）采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日-2024年6月17日 | 正常履行中 | |
| 华立国际、苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英、蔡颖、Aoshima Mitsuo | 公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）控股股东香港华立国际控股有限公司在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日-2024年6月17日 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的30%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内控股股东用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的100%。（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一会计年度从公司获得薪酬、津贴的20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，连续12个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一会计年度从公司获得薪酬的80%。 （3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 | ||||||
| 华立科技 | 对欺诈发行上市的股份买回承诺 | 1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。2、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，公司承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回首次公开发行的全部新股，购回价格为购回时的公司股票市场价格，并依法承担与此相关的一切法律责任。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 华立国际 | 1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。2、本企业不存在违反相关法律法规的 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。3、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本企业承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回本企业已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格，并依法承担与此相关的一切法律责任。 | ||||||
| 苏本立 | 1、公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。2、本人不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。3、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门作出认定起五个交易日内启动股份购回程序，依法购回本人已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格，并依法承担与此相关的一切法律责任。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | ||
| 华立科技 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1）稳妥实施募投资金投资项目 公司本次发行股票募集资金拟投资于“终端业务拓展项目”、“研发及信息化建设项目”、“营销及售后服务体系建设项目”和“补充流动资金”。本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利进行，实现预期效益。 2）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营风险。 3）实施积极的股利分配政策 根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 | ||||||
| 华立国际 | 1）承诺不越权干预公司经营管理活动。2）承诺不侵占公司利益。3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担责任。4）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | ||
| 苏本立 | 1）承诺不越权干预公司经营管理活动。2）承诺不侵占公司利益。3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。4）自 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||||||
| 苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英、蔡颖、Aoshima Mitsuo、张俊生、王立新 | 1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。4）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5）本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4）本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 补回报措施能够得到有效的实施；7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 | ||||||
| 华立科技 | 利润分配政策的承诺 | 1、发行人在上市后将严格依照《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》及《关于公司上市后三年内股东分红回报规划》等法律、行政法规、规范性文件及发行人内部制度的规定执行利润分配政策；2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且发行人的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，发行人将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。公司根据《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在《广州华立科技股份有限公司章程（草案）》、《公司章程（草案）》中明确了公司本次发行上市后适用的利润分配政策，该《公司章程（草案）》已经公司股东大会审议通过。 为维护中小投资者利益，切实保障投资者的合法权益，落实利润分配政策，公司承诺发行上市后将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 华立科技 | 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。3、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 华立国际 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如 | 2021年6 | 长期 | 正常 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企业将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格。3、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | 月17日 | 履行中 | ||||
| 苏本立 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本人已公开发售的全部股份（如有），购回价格为购回时的公司股票市场价格。3、如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | ||
| 苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英、张俊生、王立新、杜燕珊、 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 刘宏程、张明、蔡颖、AoshimaMitsuo | ||||||
| 华立国际、苏本立 | 避免同业竞争的承诺 | 1、除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争；2、除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；3、承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务；4、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定；5、若发生承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；6、如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；7、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止： | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| （1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。 | ||||||
| 苏本立 | 避免和规范关联交易的承诺 | 1、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；3、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；4、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；5、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；6、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其实际控制地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；7、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 华立国际 | 承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；3、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；4、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；5、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；6、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东/主要股东（非控股股东但仍持有发行人5%以上股份时适用）地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；7、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再是发行人控股股东且不再直接或间持有发行人5%以上股份之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | ||
| 苏本立 | 社保公积金 | 如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保 | 2021年6 | 长期 | 正常 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 缴纳的承诺 | 险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。 | 月17日 | 履行中 | |||
| 苏本立 | 关于租赁物业存在瑕疵的承诺 | 如发行人及其控股子公司因在发行上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有权出租的证明文件、承租物业未办理取得房产证、承租集体土地上的房屋但未取得集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用，确保不会因此给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 华立科技 | 未履行承诺的约束措施 | 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 华立国际 | 1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让本企业所持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 | ||||||
| 苏本立 | 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接或间接持有的公司股份；因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 利益。 | ||||||
| 苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英、杜燕珊、刘宏程、张明、蔡颖 | 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让直接和间接持有的公司股份；因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 | ||
| AoshimaMitsuo、张俊生、王立新 | 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得主动要求离职；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 | 2021年6月17日 | 长期 | 正常履行中 |
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| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行 情况 |
| 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 |
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（二）本次发行相关的承诺事项
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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3、公司对审核期间内每一期末持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%作出的承诺
本公司承诺自向深圳证券交易所提交本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券申报材料后，每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。
4、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划的承诺
公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对是否参与本次可转债发行认购而做出了承诺，具体内容详见本募集说明书之“重大事项提示”之“六、上市公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划”。
截至本募集说明书签署之日，相关主体依承诺履行，未出现违反承诺事项。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）董事
截至本募集说明书签署之日，公司董事名单如下：
| 序号 | 姓名 | 年龄 | 职务 | 提名情况 | 任期 |
| 1 | 苏本立 | 57 | 董事长 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
| 2 | Ota Toshihiro | 64 | 董事 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
| 3 | 苏永益 | 56 | 董事 | 阳优科技 | 2019.9.27-2022.9.26 |
| 4 | 刘柳英 | 56 | 董事 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
| 5 | 张俊生 | 47 | 独立董事 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
| 6 | 王立新 | 47 | 独立董事 | 华立国际 | 2019.9.27-2022.9.26 |
1、苏本立
苏本立，男，1965年出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。1983年7月至1990年4月从事个体运输；1990年5月至2001年12月于广州番禺华立电子厂任总经理；2002年1月至2010年7月于广州华立电子科技有限公司任董事长；2010年8月至2015年8月于广州华立科技有限公司任董事
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长；2015年9月至今于广州华立科技股份有限公司任董事长、总经理。苏本立先生的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
2、Ota Toshihiro
Ota Toshihiro，男，1958年出生，日本国籍，拥有中国香港永久居留权，大专学历。1979年4月至1983年7月任日本（株）国土计画管理课职员；1983年9月至1985年7月于北京大学中文系进修语言；1985年9月至1991年3月任日本（株）三和电子海外部职员；1991年4月至1995年6月任祥丰电子有限公司董事长；1995年7月至2003年10月任华立娱乐机械有限公司总经理；2003年11月至2010年12月任广州市铃基电子科技有限公司总经理；2011年1月至2015年8月任广州华立科技有限公司副总经理；2015年9月至2019年9月任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理；2019年9月至今任广州华立科技股份有限公司董事。Ota Toshihiro先生的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
3、苏永益
苏永益，男，1966年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。1984年7月至1995年4月从事个体运输；1995年5月至2003年10月任华立娱乐机械有限公司经理；2003年11月至2010年12月任广州华立动漫科技有限公司总经理；2011年1月至2015年8月任广州华立科技有限公司副总经理；2015年9月至今任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理。苏永益先生的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
4、刘柳英
刘柳英，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年8月至1994年8月任湛江徐闻橡胶研究所出纳员；1994年9月至1996年8月任番禺基业模具五金塑料制品有限公司会计；1996年9月至1997年9月任番禺丰乾电子游戏机公司会计；1997年10月至2010年12月任广州华立动漫科技有限公司财务经理、行政经理。2011年1月至2015年8月任广州华立科技
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有限公司副总经理、行政总监；2015年9月至今任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理。
5、张俊生
张俊生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2006年7月至2014年6月担任中央财经大学会计学院会计学教学与科研讲师、副教授，2014年至今历任中山大学管理学院会计学教学与科研副教授、教授。2019年9月至今任广州华立科技股份有限公司独立董事。张俊生先生的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
6、王立新
王立新，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999年7月至2000年8月任顺德容奇城镇建设开发总公司法务专员；2000年8月至2002年12月历任广东广大律师事务所律师助理、专职律师；2003年1月至2011年3月任广东信扬律师事务所专职律师；2011年3月至2011年8月担任广州市鹏辉电池有限公司股份制改造筹备小组成员，兼任证券法律事务部经理；2011年8月至2015年8月担任广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会秘书；2016年2月至今，担任中山铨欣智能照明有限公司副总经理、董事会秘书；2019年9月至今任广州华立科技股份有限公司独立董事。王立新女士的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
（二）监事
截至本募集说明书签署之日，公司监事名单如下：
| 序号 | 姓名 | 年龄 | 职务 | 提名情况 | 任期 |
| 1 | 杜燕珊 | 50 | 监事会主席 | 监事会 | 2019.9.27-2022.9.26 |
| 2 | 刘宏程 | 40 | 职工代表监事 | 职工代表大会 | 2019.9.27-2022.9.26 |
| 3 | 张明 | 47 | 监事 | 监事会 | 2019.9.27-2022.9.26 |
1、杜燕珊
杜燕珊，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
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2010年4月至2012年4月任广州快思聪电子科技有限公司会计主管；2012年4月至2015年8月任广州华立科技有限公司会计主管；2015年9月至今任广州华立科技股份有限公司内审部主管、监事会主席。杜燕珊女士的其他兼职情况详见本节之“五、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
2、张明
张明，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年3月至2010年12月，任广州华立电子科技有限公司技术经理；2011年1月至2015年8月任广州华立科技有限公司产品总监；2015年9月至今，任广州华立科技股份有限公司产品管理中心总监；2019年9月至今，任广州华立科技股份有限公司监事。
3、刘宏程
刘宏程，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月至2003年6月，任番禺启新针织有限公司成品仓副主管；2003年7月至2006年12月，任广州番禺卓华服装有限公司IE主管；2007年1月至2013年8月，任新永胜环球服装有限公司集团IE部经理，兼深圳工厂生产总监；2013年9月至2015年8月任广州华立科技有限公司生产总监；2015年9月至今，任广州华立科技股份有限公司生产中心总监；2019年9月至今，任广州华立科技股份有限公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 年龄 | 职务 | 任期 |
| 1 | 苏本立 | 57 | 总经理 | 2019.10.12-2022.10.11 |
| 2 | 苏永益 | 56 | 副总经理 | 2019.10.12-2022.10.11 |
| 3 | 刘柳英 | 56 | 副总经理 | 2019.10.12-2022.10.11 |
| 4 | 蔡颖 | 39 | 财务总监、董事会秘书 | 2019.10.12-2022.10.11 |
| 5 | Aoshima Mitsuo | 59 | 副总经理 | 2019.10.12-2022.10.11 |
1、苏本立
公司总经理，简历详见本节之“五、（一）董事”。
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2、苏永益
公司副总经理，简历详见本节之“五、（一）董事”。
3、刘柳英
公司副总经理，简历详见本节之“五、（一）董事”。
4、蔡颖
蔡颖，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员、上市公司董事会秘书资格。2006年9月至2016年5月在广东正中珠江会计师事务所工作，任审计经理；2016年6月至11月任广州华立科技股份有限公司财务副总监，2016年11月至2019年10月任广州华立科技股份有限公司财务总监；2019年10月至今任广州华立科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。蔡颖女士的其他兼职情况详见本节之“（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
5、Aoshima Mitsuo
Aoshima Mitsuo，男，1963年出生，日本国籍，本科学历。1990年4月至1996年5月任株式会社日光堂公司国际部负责人职务；1996年6月至2015年3月任株式会社世嘉公司AM海外销售部东亚销售部课长、精文世嘉（上海）有限公司副总经理兼营业部长职务；2015年7月至2016年7月任株式会社永旺幻想儿童娱乐商品开发本部国际产品开发负责人职务；2016年7月至2017年8月任株式会社T-Product董事副总经理职务；2017年12月至2019年10月任广州华立科技股份有限公司研发总监；2019年10月至今任广州华立科技股份有限公司研发总监、副总经理。
（四）其他核心人员
公司核心技术人员为苏本立、Ota Toshihiro、张明、Aoshima Mitsuo。
苏本立先生简历详见于本节之“五、（一）董事”。
Ota Toshihiro先生简历详见于本节之“五、（一）董事”。
张明先生简历详见于本节之“五、（二）监事”。
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Aoshima Mitsuo先生简历详见于本节之“五、（三）高级管理人员”。
（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署之日，除在本公司、子公司任职外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：
| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与本公司关系 |
| 苏本立 | 董事长、总经理 | 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 董事 | 无 |
| 华立国际 | 董事 | 控股股东 | ||
| 苏氏创游 | 董事 | 公司间接股东 | ||
| Nova Tech Consultancy Inc. | 董事 | 无 | ||
| 源讯科技 | 董事 | 无 | ||
| 广州富盈企业发展有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 广州源讯 | 监事 | 无 | ||
| 苏永益 | 董事、副总经理 | 阳优科技 | 执行董事、总经理 | 持股5%以上股东 |
| Ota Toshihiro | 董事 | 源讯科技 | 董事 | 无 |
| 广州源讯 | 执行董事、总经理 | 无 | ||
| 华立国际 | 董事 | 控股股东 | ||
| 张俊生 | 独立董事 | 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
| 深圳市兆驰股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 邦彦技术股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 深圳华大智造股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 中山大学 | 教授 | 无 | ||
| 王立新 | 独立董事 | 广州茵乐迈大健康科技有限公司 | 监事 | 无 |
| 广州市番卓投资咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | 无 | ||
| 广州市禺青股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 | 无 | ||
| 中山铨欣智能照明有限公司 | 副总经理、董事会秘书 | 无 | ||
| 宁波卓化信息咨询有限责任公司 | 监事 | 无 | ||
| 广州持志信息咨询有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 杜燕珊 | 监事会 主席 | 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 公司股东 |
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（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
2021年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬 | 领薪单位 |
| 1 | 苏本立 | 董事长、总经理 | 55.45 | 华立科技、策辉有限 |
| 2 | Ota Toshihiro | 董事 | 93.87 | 策辉有限 |
| 3 | 苏永益 | 董事、副总经理 | 65.27 | 华立发展、策辉有限 |
| 4 | 刘柳英 | 董事、副总经理 | 42.13 | 华立发展 |
| 5 | 张俊生 | 独立董事 | 8.00 | 华立科技 |
| 6 | 王立新 | 独立董事 | 8.00 | 华立科技 |
| 7 | 杜燕珊 | 监事会主席 | 18.73 | 华立科技 |
| 8 | 刘宏程 | 职工代表监事 | 64.02 | 华立科技 |
| 9 | 张明 | 监事 | 47.43 | 华立科技 |
| 10 | 蔡颖 | 财务总监、董事会秘书 | 87.75 | 华立科技 |
| 11 | Aoshima Mitsuo | 副总经理 | 43.05 | 华立科技 |
| 合计 | 533.71 | - | ||
（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 在公司任职情况 | 直接持股数 | 间接持 股数 | 通过何主体间接持股 | 合计持 股数 | 合计持股比例（%） |
| 苏本立 | 董事长、 总经理 | 226.00 | 2,290.78 | 华立国际、苏氏创游、富诚海富通资管计划 | 2,516.78 | 29.00 |
| Ota Toshihiro | 董事 | - | 882.40 | 华立国际 | 882.40 | 10.17 |
| 苏永益 | 董事、 副总经理 | - | 455.40 | 阳优科技 | 455.40 | 5.25 |
| 刘柳英 | 董事、 副总经理 | 2.00 | 120.83 | 致远投资、富诚海富通资管计划 | 122.83 | 1.42 |
| 杜燕珊 | 监事会 主席 | - | 5.00 | 致远投资 | 5.00 | 0.06 |
| 刘宏程 | 职工代表 监事 | 1.50 | 10.00 | 致远投资 | 11.50 | 0.13 |
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| 姓名 | 在公司任职情况 | 直接持股数 | 间接持 股数 | 通过何主体间接持股 | 合计持 股数 | 合计持股比例（%） |
| 张明 | 监事 | 1.50 | 20.00 | 致远投资 | 21.50 | 0.25 |
| 蔡颖 | 财务总监、董事会秘书 | 80.00 | 34.87 | 富诚海富通资管计划 | 114.87 | 1.32 |
截至本募集说明书签署之日，上述持股不存在质押或冻结的情况。
（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况
1、董事变动情况
报告期初，公司董事会共有5名董事，分别为苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英和李珂。
2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英为公司第二届董事会非独立董事，选举张俊生、王立新为公司第二届董事会独立董事。2019年10月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举苏本立为公司董事长。
2、监事变动情况
报告期初，公司监事会共有3名监事，分别为杜燕珊、何土生和张霞。
2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举杜燕珊和张明为公司第二届监事会股东代表监事。同日，公司召开2019年第一次职工代表大会，选举刘宏程为职工代表监事。同日，召开公司第二届监事会第一次会议，选举杜燕珊为第二届监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
报告期期初即2019年初，根据公司当时有效的《公司章程》相关规定，高级管理人员共5名，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 苏本立 | 总经理 |
| 2 | Ota Toshihiro | 副总经理 |
| 3 | 苏永益 | 副总经理 |
| 4 | 刘柳英 | 副总经理 |
| 5 | 蔡颖 | 董事会秘书、财务总监 |
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2019年10月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命苏本立先生为总经理，任命苏永益先生、刘柳英女士为副总经理，任命蔡颖女士为公司财务总监、董事会秘书，任命Aoshima Mitsuo先生为副总经理。
4、其他核心人员变动情况
公司其他核心人员共4名，分别为苏本立、Ota Toshihiro、张明、AoshimaMitsuo，近三年无变化。
（九）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
为进一步促进公司建立健全长效激励和约束机制，完善公司法人治理机构，充分调动激励对象的积极性和创造性，提高经营效率，经第一届董事第三次会议和2015年年度股东大会审议通过，公司制订并实施了《广州华立科技股份有限公司股权激励方案》。激励对象通过向致远投资增资，从而间接持有公司股份。
截至本募集说明书签署之日，致远投资持有公司3.28%股份，其基本情况如下：
| 名称 | 广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015-05-19 |
| 住所 | 广州市南沙区成汇街3号1401房自编号之一 |
| 执行事务合伙人 | 杜燕珊 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务。 |
致远投资系公司员工持股平台，除持有华立科技股份以外，未开展其他业务。截至本募集说明书签署之日，致远投资出资结构如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘柳英 | 201.88 | 36.14 |
| 2 | 张明 | 39.20 | 7.02 |
| 3 | 张霞 | 39.20 | 7.02 |
| 4 | 王军胜 | 39.20 | 7.02 |
| 5 | 苏永安 | 39.20 | 7.02 |
| 6 | 冯志标 | 21.56 | 3.86 |
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| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 7 | 刘宏程 | 19.60 | 3.51 |
| 8 | 李珍 | 11.76 | 2.11 |
| 9 | 朱云杰 | 11.76 | 2.11 |
| 10 | 高世康 | 11.76 | 2.11 |
| 11 | 关献友 | 11.76 | 2.11 |
| 12 | 林冬尽 | 11.76 | 2.11 |
| 13 | 杜燕珊 | 9.80 | 1.75 |
| 14 | 李健 | 7.84 | 1.40 |
| 15 | 潘玉琼 | 7.84 | 1.40 |
| 16 | 李莉娴 | 7.84 | 1.40 |
| 17 | 李向东 | 5.88 | 1.05 |
| 18 | 郭丽萍 | 5.88 | 1.05 |
| 19 | 陈璐 | 5.88 | 1.05 |
| 20 | 林智 | 5.88 | 1.05 |
| 21 | 李福泉 | 5.88 | 1.05 |
| 22 | 梁锦荣 | 5.88 | 1.05 |
| 23 | 陈炳柱 | 5.88 | 1.05 |
| 24 | 曹春胜 | 5.88 | 1.05 |
| 25 | 谢洁雯 | 5.88 | 1.05 |
| 26 | 何土生 | 5.88 | 1.05 |
| 27 | 曾智安 | 3.92 | 0.70 |
| 28 | 杨渝鹏 | 3.92 | 0.70 |
| 合计 | 558.60 | 100.00 |
六、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业说明
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。根据《国民经济行业分类》（2019年修订），公司所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246游艺器材及娱乐用品制造”。结合公司的主要业务和产品情况，公司所处细分行业为“C2462游艺用品及室内游艺器材制造”。
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（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、公司行业主管部门
公司所处行业的主管部门为各级人民政府文化和旅游行政部门、工业和信息化部。文化和旅游部负责制定全国游戏游艺设备管理政策并监督实施。省级文化和旅游行政部门负责对本辖区生产或者进口游戏游艺设备内容审核和机型机种分类。县级以上文化和旅游行政部门负责对本辖区游戏游艺设备的监督管理。
工业和信息化部承担主机等电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调电子元件等基础产品的开发与生产，组织协调电子信息产品所需配套元器件、仪器和材料的国产化；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
2、公司行业技术监管部门
公司所处行业的技术监管部门为国家市场监督管理总局及地方市场监督管理部门。国家市场监督管理总局拟订并实施室内商用大型游戏游艺机质量发展的制度措施，负责统一管理标准化工作。公司是国家市场监督管理总局发布的《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位之一，公司董事长苏本立是主要起草人。
地方市场监督管理部门承担推动建设知识产权保护体系及当地商用大型游戏游艺机质量控制、标准化、安全监察等职责。
3、公司行业自律组织
中国文化娱乐行业协会与广东省游戏产业协会是行业内的自律组织。
中国文化娱乐行业协会是由民政部登记管理，文化和旅游部业务主管，公安部支持的国家一级协会。主要职能是开展文化娱乐业产业结构、组织结构、经营管理等方面的调查研究，制定并监督执行行业技术、服务规范。协助政府制定行业管理规章制度，协调行业关系，创造和维护行业公平竞争的环境与市场秩序，引导和规范文化娱乐业经营活动有序健康发展。公司是中国文化娱乐
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行业协会电子游戏竞技分会的副会长单位。
广东省游戏产业协会（GEGIA）由腾讯、网易、华立等28家龙头企业联合发起成立，是由从事游戏产业及涉游戏相关产业的企事业单位自愿结成的行业性、非营利性社会组织，其主管单位为广东省文化和旅游厅。广东省游戏产业协会致力于推动游戏产业健康发展，是广东省唯一的省级游戏协会。公司是广东省游戏产业协会的副会长单位。
4、公司行业监管机制
为鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上兼具运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备，我国对游戏游艺设备制定了严格的管理制度。
根据文化和旅游部出台的《游戏游艺设备管理办法》规定，从事游戏游艺设备生产和销售的企业应当向所在地省级文化行政部门提出内容审核申请（不包含用于出口销售的游戏游艺设备）。省级文化行政部门应当自受理申请之日起20日内作出决定，审核通过的，出具《游戏游艺设备内容审核批准单》，并报文化和旅游部统一向社会公布。从事游戏游艺设备生产和销售的企业取得《游戏游艺设备内容审核批准单》后，可以向国内市场销售其游戏游艺设备。游戏游艺设备规则和程序需要改进或者系统需要升级的，应当重新报省级文化行政部门，经内容审核通过后方可面向国内销售。
5、主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规及行业主要标准
为促进行业健康有序发展，并规范企业经营行为，我国陆续颁布多项法律法规，从研发、制造、销售及经营等环节对从事设备制造行业的企业及下游娱乐经营场所进行规范管理，主要法规的名称、发布时间、发布部门及主要内容如下表所示。
| 序号 | 发布时间 | 发布 单位 | 法律法规名称 | 主要内容 |
| 主要法律法规 | ||||
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| 序号 | 发布时间 | 发布 单位 | 法律法规名称 | 主要内容 |
| 1 | 2009年2月 | 文化部、公安部、工商总局 | 《关于进一步加强游艺娱乐场所管理的通知（文市发〔2009〕4号）》 | 游艺娱乐场所使用的游戏设施设备必须是依法生产、进口，并经文化部内容审查通过的产品。 |
| 2 | 2015年9月 | 文化部、公安部 | 《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发〔2015〕16号）》 | 要强化场所主体责任，签订《守法经营承诺书》，明确场所法定代表人、实际经营人为第一责任人，明晰部门责任，并悬挂在场所内显著位置，确保责任落实到位。要积极探索建立“黑名单”监管机制，对纳入“黑名单”的，依法予以限制或者禁入，形成“一处违法、处处受限”的联合惩戒机制。 |
| 3 | 2006年1月发布2020年2月修订 | 国务院 | 《娱乐场所管理条例》（2020年修订版） | 游艺娱乐场所的电子游戏机内的游戏项目，不得含有本条例第十三条禁止的内容。 “游艺娱乐场所不得设置具有赌博功能的电子游戏机机型、机种、电路板等游戏设施设备，不得以现金或者有价证券作为奖品，不得回购奖品。” |
| 4 | 2016年3月 | 广东省文化厅 | 《广东省文化厅关于游戏游艺设备内容审核工作的规范》 | 规定了广东省文化厅关于游戏游艺设备内容审核的申请方式、审核流程及审核标准等。 |
| 5 | 2013年2月发布2017年12月修订 | 文化部 | 《娱乐场所管理办法》 |
文化主管部门应当对歌舞娱乐场所使用的歌曲点播系统和游艺娱乐场所使用的游戏游艺设备进行内容核查。
| 6 | 2019年11月 | 文化和旅游部 | 《游戏游艺设备管理办法》 | 电子游戏设备（机）是指通过音视频系统和内容集成方式，主要为娱乐场所或者其他经营场所提供游戏内容服务，且游戏内容、形式等方面不适宜未成年人独立或者长时间使用的专用设备，如格斗类游戏游艺设备等。游艺娱乐设备是指除电子游戏设备（机）以外的其他游戏游艺设备。除国家法定节假日外，娱乐场所以及其他经营场所设置的电子游戏设备（机）不得向未成年人提供。 |
| 主要行业标准 | ||||
| 1 | 2012年12月 | 国家市场监督管理总局 | 《游戏游艺机产品规范》（GB/T30440） | 规定了游戏游艺机产品的术语和定义、分类、编码、技术要求、试验方法、质量评定程序以及标志、包装、运输和贮存等。 |
| 2 | 2014年8月 | 国家市场监督管理总局 | 《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013） | 规定了游戏游艺机产品的术语和定义、分类、编码、技术要求、试验方法、质量评定程序以及标志、包 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布 单位 | 法律法规名称 | 主要内容 |
| 装、运输和贮存等 |
文化和旅游部文化市场司于2009年-2013年间分别发布了《文化部文化市场司关于印发<第一批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第二批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第三批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第四批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第五批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第六批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第七批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》允许进入《准入机型机种指导目录》的游戏游艺设备面向我国境内市场销售。广东省文化和旅游厅自2015年起持续发布“广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录”，规定只有通过审核并处于目录内的游戏游艺设备才能面向我国境内市场销售。游戏游艺机市场准入制度的建立和实施在一定程度上提高了行业准入门槛，促进了行业优胜劣汰，净化了行业环境。2019年11月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》（以下简称“办法”），进一步规范引导游戏游艺设备制造及运营行业的发展。《办法》明确鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备。同时从以下方面做出要求：（1）面向娱乐场所或者其他经营场所销售游戏游艺设备前，生产企业或者进口单位应当在游戏游艺设备显著位置张贴游戏游艺设备电子标识，并依照省级文化和旅游行政部门确定的机型机种类别，标注“游艺娱乐设备”或者“电子游戏设备（机）（除国家法定节假日外，不得向未成年人提供）”字样。
（2）在监督管理方面，游戏游艺设备生产企业和进口单位应当建立游戏游艺设备内容自审管理制度，配备专职内容审核人员，加强游戏游艺设备内容自审工作。
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《办法》自2020年1月1日实施，将对游戏游艺行业及公司产生重大影响，鼓励类游戏游艺设备将成为行业内重点研发方向。拥有自主研发能力的制造厂商将在行业竞争中占据显著优势。
（2）行业主要政策
| 序号 | 颁布 时间 | 颁布 部门 | 政策名称 | 主要规定 |
| 1 | 2009年9月 | 国务院 | 《文化产业振兴规划》 | 发展重点文化产业。以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务业和制造业的发展。 |
| 2 | 2014年3月 | 国务院 | 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见（国发〔2014〕10号）》 | 深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。 |
| 3 | 2014年3月 | 文化部 | 《文化部关于贯彻落实〈国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见〉的实施意见》 | 提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。办好中国国际动漫游戏博览会，建设最具影响力的专业化、国际化动漫游戏会展交易平台。 |
| 4 | 2015年9月 | 文化部、公安部 | 《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发〔2015〕16号）》 | 取消对游戏游艺场所总量和布局规划的行政性规定；要切实保障游戏游艺场所合法正常经营，杜绝“一刀切”式整治，不开展运动式、无针对性的全行业停业整顿的整治行动。 |
| 5 | 2016年9月 | 文化部 | 《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发〔2016〕26号）》 | 鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目；鼓励在大型商业综合设施设立涵盖上网服务、歌舞娱乐、游戏游艺、电子竞技等多种经营业务的城市文化娱乐综合体；支持中国文化娱乐行业协会和地方各级行业协会、生产企业、娱乐场所等合力打造区域性、全国性乃至国际性游戏游艺竞技赛事，并依托赛事平台开展其他衍生业 |
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| 序号 | 颁布 时间 | 颁布 部门 | 政策名称 | 主要规定 |
| 务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的转变和行业形象的提升。各级文化行政部门应当结合实际，引导和扶持各种竞技比赛与游戏游艺行业融合发展。 | ||||
| 6 | 2018年11月 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 战略性新兴产业2018年分类对“数字创意产业”的范围和适用领域做了进一步外延，具体新增数字创意技术设备制造、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容制作服务、新兴媒体服务、数字文化创意广播电视服务、其他数字文化创意活动、数字设计服务及数字创意与融合服务。 |
| 7 | 2021年3月 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 扩大优质文化产品供给，实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业。加快提升超高清电视节目制播能力，推进电视频道高清化改造，推进沉浸式视频、云转播等应用。实施文化品牌战略，打造一批有影响力、代表性的文化品牌。培育骨干文化企业，规范发展文化产业园区，推动区域文化产业带建设。积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设。 |
公司所在行业为国家产业政策支持行业，国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国家产业政策的支持将有利于行业健康、快速发展。
（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和未来发展趋势
1、中国游戏游艺设备行业发展现状
（1）监管完善、产业支持促进行业健康发展
商用游戏游艺设备于上世纪80年代从香港进入我国沿海地区，并逐步从沿海城市覆盖到内地。2015年9月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016年9月，文化部发布《文
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化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。
（2）居民可支配收入的提高增强了人们文化娱乐消费的支付能力改革开放以来，我国经济迅速增长，居民可支配收入也保持较高增长水平，《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出，展望2035年，我国将基本实现社会主义现代化。经济实力、科技实力、综合国力将大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶，关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列。未来，随着国民经济的持续增长，居民收入水平及消费能力仍将保持较快增加，除衣食住行类的基础层面消费外，对休闲娱乐、教育等精神层面的消费需求也不断增加，将为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。游戏游艺行业因其寓教于乐的特点，近年来发展迅速。
图：2014-2021年全国居民人均可支配收入及其增长速度
资料来源：国家统计局
（3）文化产业快速发展、文化消费水平不断升级
根据国家统计局公布数据，2020年我国文化及相关产业增加值为44,945.00亿元，比2004年增长12.28倍；文化产业增加值占GDP比重由2004年的2.15%
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提高到2019年的4.50%，在国民经济中的占比逐年提高。2020年受疫情影响，文化及相关产业增加值增长放缓，占2020年GDP比重为4.43%。
图：2014-2020年中国文化及相关产业增加值及GDP占比
资料来源：国家统计局
随着我国经济持续快速发展，城乡居民的文化消费需求数量不断增加，质量不断提高。2021年，全国居民人均可支配收入35,128元，比上年名义增长
9.1%，扣除价格因素，实际增长8.1%；比2019年增长（以下如无特别说明，均为同比名义增速）14.3%，两年平均增长6.9%，扣除价格因素，两年平均实际增长5.1%。其中，2021年全国居民用于教育文化娱乐的人均消费支出为2,599元，比上年增长27.9%，教育文化娱乐支出占全部消费支出的比重为10.80%。
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图：2021年全国居民人均可支配收入及其增长速度
资料来源：国家统计局
（4）传统商业中心消费体验升级增加行业需求
根据商务部发布的《中国电子商务报告（2020）》和国家统计局公布数据，2020年中国电子商务交易规模继续扩大并保持高速增长态势。全年实现电子商务交易额37.21万亿元，同比增长4.50%；网上零售额11.76万亿元，同比增长
10.90%。网络购物的便利性和价格优势，对传统商业中心以零售为主体的商业模式发生冲击，餐饮、娱乐、休闲等“体验式”消费成为各大商业综合体转型升级的重要方向。
游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。近几年万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺幻想等自有品牌从事连锁游乐场运营业务。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。
（5）区域集中明显
根据《2021广东省游戏产业年度发展报告》的数据，2021年广东省游戏游艺设备营收总额为103.70亿元，占全国游戏游艺机市场98.60%的份额，广东省成为我国游戏游艺设备生产的主要基地。
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图：广东省游戏游艺机营收规模及其占全国市场比例
资料来源：2021广东省游戏产业年度发展报告
（6）产业集中度偏低
根据《2018广东省游戏产业年度发展报告》、《2020广东省游戏产业年度发展报告》及《2021广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，广东省游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，产业集中度较低。目前，国内厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。而在中高端市场，经过多年的发展和技术积累，国内少部分优势企业逐渐掌握了自有知识产权并具有了较强原创游戏内容研发能力，已在中高端市场开始与国际品牌展开竞争，尤其在国内市场，国内品牌已具备较强市场竞争力；同时，国内龙头企业也与国外领先的游戏厂商展开合作，向其采购游戏套件，自主生产和总装成整机后依托国内厂商自身销售渠道对外销售。
2、中国游戏游艺设备行业未来发展趋势
随着行业监管完善以及消费市场的扩大，中国室内商用游戏游艺行业将迎来发展的良机，市场规模将不断扩大。
（1）VR、AR、MR等新技术带来新体验、创造新需求
游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多
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维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在VR、AR技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR等虚拟现实技术实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，VR、AR、MR等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。
（2）IP培育逐渐成为内容创新的重要成分
IP已成为文化娱乐行业文化创意的源头，已成为贯穿文化娱乐产业链的核心元素，并链接了游戏、动漫、电影、玩具等不同领域。一个成功的IP经过多年的运营已累积了较大的粉丝基础，对于游戏、动漫、电影等娱乐消费行业具有重大的吸引力。在游戏游艺设备产业领域，打造强IP属性的设备对于营销的作用巨大，利用成功IP的价值将成为未来商用游戏游艺产业发展的关键要素，驱动商用游戏游艺产业迈向版权运营时代。
（3）5G推动游戏游艺产业智能化、数字化
5G具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱乐产业的运行与经营中，5G将推进AI技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能
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化。5G的推广应用将推动VR/AR技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备将不断涌现。随着工信部正式发放5G商用牌照，5G将在国内全面推广，为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。
（4）大数据技术正在改变游戏游艺等文化娱乐产业的模式与业态我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。美好生活的需求包含着人民对文化的需求，文化产品要有效满足这种需求，文化产业要顺应时代的发展与趋势。大数据与游戏游艺等文化娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺运营能产生庞大的数据，通过数据分析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能优化游戏游艺运营，提高产品设计、研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。用户数据的挖掘与应用已贯穿整个游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的游戏游艺产品，又能改善场所运营，能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在改变游戏游艺产业的模式与业态。
（四）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍
1、行业整体竞争格局及市场集中情况
发行人主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。2021年广东省游戏游艺设备营收总额为103.70亿元，游戏游艺设备的运营市场容量更为广阔。根据《2021广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，广东省游戏游艺设备生产占全国游戏游艺机市场98.60%的份额，游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，产业集中度较低。
发行人所处行业市场空间大，但大多为中小型企业，中低端市场竞争较为激烈。
2、发行人产品或服务的市场地位
公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形
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象。公司系中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会副会长单位和广东省游戏产业协会发起人及副会长单位。公司作为起草单位之一参与制定了2014年8月15日开始实施的室内游乐设备产品行业的国家、行业标准《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013），在行业内具有较高影响力和市场地位。公司作为行业内的龙头企业，起到了引导行业持续、良性、健康发展的作用。公司在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。截至本募集说明书签署之日，公司拥有131项专利权、135项软件著作权，自主研发的《雷动》系列受到国内外客户的欢迎，产品畅销国内外。公司与微软（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、Raw Thrills、鈊象电子（IGS）等建立了战略合作伙伴关系，持续推出了《我的世界》、《宝可梦》、《湾岸》、《极速》、《奥特曼》、《古墓丽影》、《火线狂飙》系列等广受消费者喜爱的游戏游艺设备。截至目前，公司先后推出模拟体验类、亲子娱乐类、休闲运动类等各类游戏游艺产品266款，且产品在市场上具备较高的竞争力。2010年至今，公司自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，连续多年获得中国动漫游戏行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在2019年11月被评为“2019年广州文化企业50强”单位。2020年，公司荣获商务部、中共中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020年度国家文化出口重点企业》证书。
3、主要竞争对手
（1）海外主要企业
万代南梦宫：东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐
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业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2020财年实现营业收入4,412,373.73万元，净利润291,183.33万元。
世嘉森美：东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本，主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售。2020财年实现营业收入1,654,100.44万元，净利润7,587.18万元。科乐美：东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本，主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身俱乐部运营。2020年财年营业收入1,623,775.54万元，净利润192,127.16万元。
鈊象电子：台湾OTC市场挂牌公司，股票代码3293，总部位于中国台湾，主要从事商用游戏游艺机及网络游戏的研发与销售。2021年实现营业收入259,947.20万元，净利润108,992.93万元。
（2）国内主要企业
世宇科技：广东世宇科技股份有限公司成立于2004年，主要从事游戏游艺设备的研发、生产、销售，是我国规模较大的游戏游艺设备制造企业之一。2020年1-9月收入17,290.12万元，净利润1,054.60万元。
展晖动漫：广州市展晖动漫科技有限公司，创建于1992年，是一家集研发、生产组装、销售、代理、OEM、ODM及游乐场管理经营于一体的大型游戏游艺设备企业，主要产品包括各类模拟类、礼品类商用游戏游艺机。
凯昌电子：广州市凯昌电子有限公司，公司位于广州番禺，是国内知名游乐园设施设备的研发、生产和销售商，主要产品包括投币类儿童摇摆机、碰碰车、嘉年华式摊位游戏、大型机动游戏和主题产品等。
淘气猫动漫：广州淘气猫动漫科技有限公司，公司位于广州番禺，专注于娃娃机，礼品机市场。
大玩家：北京大玩家娱乐股份有限公司，公司总部位于北京，中国最大的室内电玩连锁企业，创立以来，大玩家秉承“健康时尚、动感阳光”的经营理念，以经营绿色游乐项目实现对传统游乐业的改造和提升，力求成为家庭式全
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景休闲娱乐中心和互动社交平台。
万达宝贝王：万达宝贝王集团有限公司，隶属于万达集团，以儿童全程成长专家为定位，涵盖乐园、早教、IP三大板块，万达宝贝乐园以2-8岁亲子家庭为核心用户，以全球知名IP氛围打造实体场景，用丰富的主题活动及IP衍生品满足高质量亲子陪伴需求。
泡泡玛特：泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码9992，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以IP为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台。2021年收入为453,044.40万元，净利润为85,433.90万元。
奥飞娱乐：奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002292，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。“奥飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌。2020年收入为236,819.90万元，净利润为-45,003.68万元。
4、进入本行业的主要障碍
（1）行业准入壁垒
游戏游艺设备的市场准入施行内容审核制度，根据2019年文化和旅游部发布的《游戏游艺设备管理办法》，对于面向国内市场生产的游戏游艺设备，生产企业需取得省级文化和旅游行政部门出具的游戏游艺设备内容核准单及“游戏游艺设备电子标识”，上述制度规定对潜在进入者形成一定的障碍。
（2）技术壁垒
游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业，其中商用游戏游艺机制造主要涉及创意设计、美工设计、软硬件开发等技术。商用游戏游艺机制造商需做好技术储备，把握行业脉络，不断进行技术革新，才能持续开发出创新性的产品，保持竞争优势，也形成了较高的技术壁垒。
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（3）品牌壁垒
游戏游艺设备行业具有较高的品牌壁垒，产品的质量、原创性、新颖性和公司的快速响应能力、售后服务能力等因素均是下游客户选择的重要依据。产品得到客户和市场认可后能形成良好的品牌效应，有利于巩固和扩大市场份额。但品牌从建立、推广到认可存在时间长、难度大的特点，因此，品牌优势对新进入者形成了较高的进入障碍。
（4）客户壁垒
目前行业下游呈现连锁化品牌经营的特点，大型连锁游艺娱乐场往往采取规模化运营的策略，占据了各大城市主要商圈的黄金地段，占据了较大的市场份额。对于游戏游艺设备生产商，想要与大型连锁客户建立稳定的合作关系需要全面的验证和评估，对厂商生产和研发能力、质量控制体系等方面均存在较高的要求。此外，大型连锁客户对上游供应商往往存在较高的粘性，一旦形成稳定合作关系后不会轻易变更，对新进入者形成较高的壁垒。
（五）公司所属行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
发行人所属行业上游主要为电子制造、结构材料、五金器材等行业，下游为游艺娱乐经营场所，如游乐场、主题乐园等。游戏游艺设备制造在整个产业链中处于中间位置，起到承上启下的关键作用。
公司所处行业和上游产业有着密切的联系，一方面，上游行业的产品因技术更新等因素发生升级和更替时，企业为顺应行业技术趋势，建立配套的生产和研发体系，与上游产生更好的融合，开发新一代的产品。另一方面，公司所处行业产品成本与套件等原材料高度相关，上游行业产品的价格变动会对本行业产生较大的影响。
公司所属行业与下游产业密切相关，游戏娱乐服务行业属于可选消费领域，受国家政策、居民可支配收入、人口结构等因素影响较大。下游产业市场规模的扩大一方面提升了公司所属行业的需求水平，另一方面下游产业的需求变动也会对公司所属行业形成反馈效应，根据客户需求开发更新颖、更创意的产品，实现产品线的更新换代。
目前，上游产业已形成完整的供应体系，电子元件、电路板、显示屏、框
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体结构部件等市场供给充分，供应商相对稳定。下游产业已形成大型连锁游艺娱乐场所为主，小型场所为辅的竞争格局，随着居民可支配收入和娱乐消费理念的提升，下游产业规模呈持续增长趋势。
七、公司的主营业务情况
（一）主营业务基本情况
公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。
资料来源：公司整理。
（二）具体产品和服务
1、具体产品和服务
（1）游戏游艺设备
公司生产的游戏游艺设备可以满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求，主要产品具体如下：
| 产品类别 | 产品示例图 | 产品介绍 |
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| 产品类别 | 产品示例图 | 产品介绍 |
游戏游艺设备
| 游戏游艺设备 | 游戏游艺设备满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求，具体包括《狂野飙车9竞速传奇VR版、《奥特曼系列变身大决战》、《火线狂飙VR》、《舞萌DX》、《光环：渡鸦小队》、《马力欧卡丁车》等产品。 | |||
（2）动漫IP衍生产品
动漫IP衍生产品业务系发行人借鉴日本ACG产业（泛指包括Animation动画、Comic漫画、Game游戏等内容的二次元文化产业）的先进经验，在国内率先推出的业务模式，公司动漫IP衍生产品主要通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫IP衍生产品实现。动漫IP衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫IP衍生产品为融合了正版IP动漫形象的卡片、手办等，消费者每次使用动漫卡通设备时均可获取相关产品。公司通过向合作门店销售动漫IP衍生产品获取收入。公司主要的动漫IP衍生产品如下：
| 产品类别 | 产品示例图 | 产品示例图 |
动漫IP衍生产品
| 动漫IP衍生产品 | 动漫IP衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫IP衍生产品融合了动漫形象，用户使用动漫卡通设备时可获取相关产品，产品具有收藏、社交等属性。主要包括《宝可梦加傲乐》《奥特曼融合激战》《龙珠》等系列产品。 |
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（3）运营服务
公司运营服务包括游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场。1）设备合作运营随着社会经济的发展和转型，游戏游艺设备合作运营可以为公司带来持续稳定收益的同时把握终端消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把握用户群体的需求变化，形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”的良性循环。设备合作运营业务指公司与下游客户签订协议，约定由公司将游戏游艺设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款。公司将设备寄放在客户运营的游乐场所之后，每个月按照约定比例收取合作设备运营收入。设备合作运营业务为公司带来持续稳定收益的同时丰富了公司的盈利渠道，降低了客户运营游乐场所的前期成本，实现了双方的优势互补、互利共赢。同时，设备运营业务有助于公司及时了解产品运营情况、分析用户需求，对引导公司开发、引进新产品、新技术提供及时、有效的指导信息，有助于提升公司开拓新产品的成功率。2）游乐场运营游乐场运营服务指公司通过在商业综合体直接经营游乐场所的服务。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富的产业经验，同时，公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良好合作关系，将运营服务进一步延伸至游乐场运营服务。游乐场运营服务有助于公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义，自营游乐场也是公司向下游客户展示优质产品及经营模式的直接平台，对引导客户进行产品的选购、经营理念的优化提供重要的参考素材，有利于促进原有客户加快
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引进优质产品，也有利于吸引行业外的投资者进入游戏游艺行业。
（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
为保障公司日常经营活动的连续性，公司对用量较大的标准件，以及常用件在需求预测的基础上做适当备货，以满足日常生产需求。此外，公司会根据过往经营、采购情况对基本库存采购的产品种类及数量进行优化。
除上述基本件和常用件外，需要订制化采购的或单价较高的套件、电子器件、金属件、主机等原材料主要依据销售订单和销售预测采购。公司根据客户对不同产品的定制需求、结合现有库存以及各供应商交货周期等情况制定采购计划，进行相应原材料采购。
发行人核心部件中部分属于工业领域应用范围较广的部件，发行人和供应商一般按照市场价格确定采购价格，部分则属于行业特有或产品专属的部件，一般由发行人和供应商根据行业惯例协商确定采购价格。
2、生产模式
公司产品设计由技术开发部完成，技术开发部根据产品的要求和性能特点进行产品美术设计、机械设计、电子设计。技术开发部完成设计后会进行试制、组装、调试、评审、外测等环节，产品符合要求后进行归档，并形成工程图、BOM表、作业指导书等文件以备生产部等相关部门使用。
公司总装部按照生产计划进行游戏套件、机械部件、电控部件、气动部件等原材料的准备工作，生产人员根据生产任务单、生产投料单作业，按照作业指导书及工艺要求等操作来保证产品品质。生产计划人员根据生产计划及公司生产能力确定是否委外生产，公司制定了外协厂品质管理制度，由质监部负责对外协工厂产品的品质控制，在来料检验、生产组装、产品检验、出货运输等全部环节进行监控。
公司建立了产品标识与可追溯管理制度，所有物料、半产品、成品都有序标识并可追溯。总装部、采购部、物流部负责对应环节的标识和可追溯，质监部对整个生产环节进行监督管理。
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3、销售模式
公司产品销售主要包括境内销售和境外销售，销售模式为直销。境内市场主要通过公司销售部、子公司华立发展完成销售，境外市场主要通过策辉有限开展销售。公司产品主要应用于国内外大型主题乐园、国际购物中心连锁、商业地产、高级百货商场、全球连锁酒店，旅游景区等，主要将产品直接销售给游艺游乐场所、主题乐园经营企业。此外，受市场区域特征、公司资源配置情况、客户习惯等因素影响，公司亦将小部分产品销售给贸易商客户。
公司通过多种模式进行销售推广，提升产品形象和知名度，加深客户对公司产品的认同。公司主要推广模式包括参加各类游戏游艺产品博览会、展会，设立大型产品体验展厅，举办华立电竞赛事、卡片嘉年华等推广公司产品并吸引潜在客户。对于重点客户，公司通过定期或不定期拜访、沟通等方式跟踪了解客户场地拓展情况、设备更新需求等，及时掌握客户信息进行推荐产品，在取得客户认可后签订销售合同。
4、研发模式
公司设有产品开发中心，负责产品技术研究开发、产品工业设计与开发、产品开发工艺支持、样品试制与编制生产说明书、技术发展信息收集与研发活动支持等任务。公司非常重视市场调研分析，利用产业链完整的优势，根据市场需求进行开发、设计新产品；其次，公司通过定期组织技术人员对行业内先进技术进行研讨，研究创新技术运用领域，对比公司技术与其存在的差异及差距，研讨后归纳总结确定研究方向。
5、运营服务模式
（1）设备合作运营
公司从2013年开始探索游戏游艺设备合作运营模式，该模式是由公司提供用于合作运营的游戏游艺设备，由合作客户提供游艺游乐场所，设备所有权归公司所有，由合作客户进行日常运营管理及维护，公司每个月按照设备经营收入的约定比例收取分成款。
公司通过智能管理系统远程监控、每月码盘表对账等方式监控合作运营设备的经营情况。该模式下公司能够发挥自身设计、研发、生产的优势，扩大设
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备产量，同时能够通过设备合作运营及时了解消费者偏好、习惯，有助于公司产品的设计、研发。经过多年的探索和市场培育，公司设备合作运营业务成为公司重要业务组成部分。
（2）自营游乐场
游乐场运营服务是公司在游戏游艺设备设计、研发、生产和设备合作运营基础上拓展而来。公司在城市商业综合体等区域选择运营场所，根据游乐场所处位置、附近人口特征等因素进行场所装修和游戏游艺设备配置，自主运营游乐场。自营游乐场强化了公司产业链结构，有效提升公司的行业竞争力和盈利能力。此外，自营游乐场可以帮助公司充分了解客户需求，有助于公司通过卓越的内容体验和精心设计的互动功能把握客户群体深度需求，进而通过IP动漫文化与拥有共同兴趣的用户形成强烈的情感连接，有助于实现公司成为全球游戏游艺行业的顶级服务商和设备供应商的目标。
（四）公司主要产品的生产及销售情况
1、公司产品的产能、产量和销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：台
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能 | 9,600 | 9,600 | 5,500 |
| 产量A | 7,626 | 5,713 | 5,660 |
| 产能利用率 | 79.44% | 59.51% | 102.91% |
| 外协产量B | 2,654 | 2,386 | 3,760 |
| 直接采购量C | 784 | 343 | 201 |
| 合计入库量D=A+B+C | 11,064 | 8,442 | 9,621 |
| 销量E | 6,866 | 6,289 | 7,486 |
| 运营设备投放量F | 3,251 | 2,500 | 2,480 |
| 合计出货量H=E+F | 10,117 | 8,789 | 9,966 |
| 产销率H/D | 91.44% | 104.11% | 103.59% |
注：产能利用率＝产量÷产能；产销率=合计出货量÷合计入库量
2021年度，公司受疫情影响逐步减弱，产能利用率有所增长，产销率维持较高水平。
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2、报告期内向前五大客户的销售情况
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比 |
| 2021年度 | 1 | 大玩家 | 5,688.75 | 9.07% |
| 2 | 风云再起 | 2,662.73 | 4.25% | |
| 3 | 乐的文化 | 2,115.87 | 3.37% | |
| 4 | HELIX LEISURE PTE LTD | 2,086.97 | 3.33% | |
| 5 | 卡通尼 | 2,083.26 | 3.32% | |
| 前五名客户销售额合计 | 14,637.57 | 23.34% | ||
| 2020年度 | 1 | 大玩家 | 5,859.75 | 13.79% |
| 2 | 乐的文化 | 3,061.16 | 7.20% | |
| 3 | 风云再起 | 2,388.90 | 5.62% | |
| 4 | 永旺幻想 | 1,189.99 | 2.80% | |
| 5 | 日东动漫 | 1,171.35 | 2.76% | |
| 前五名客户销售额合计 | 13,671.15 | 32.17% | ||
| 2019年度 | 1 | 大玩家 | 5,612.43 | 11.27% |
| 2 | 乐的文化 | 2,837.56 | 5.70% | |
| 3 | 万达宝贝王 | 1,853.83 | 3.72% | |
| 4 | 风云再起 | 1,723.12 | 3.46% | |
| 5 | 永旺幻想 | 1,488.10 | 2.99% | |
| 前五名客户销售额合计 | 13,515.05 | 27.13% | ||
报告期内，公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与报告期内前五名客户不存在任何关联关系。
（五）公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料种类
报告期内，公司主要原材料包括生产游戏游艺设备所需的套件、显示器、主机、电子元器件等电子部件，其核心部件主要包括套件、显示器、主机、结构部件等。此外，随着公司动漫IP衍生产品销售规模的持续快速增长，动漫IP
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衍生卡片也成为主要原材料种类之一。
（2）主要原材料采购金额
报告期内，公司主要原材料采购金额及占采购总金额的比例如下：
单位：万元
| 原材料 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 套件 | 14,115.75 | 30.46% | 7,072.99 | 31.85% | 13,693.41 | 45.37% |
| 动漫IP形象卡片 | 13,239.31 | 28.57% | 4,702.10 | 21.17% | 3,775.44 | 12.51% |
| 电子元器件 | 4,996.72 | 10.78% | 3,170.13 | 14.27% | 3,901.12 | 12.92% |
| 金属件 | 3,210.59 | 6.93% | 1,418.09 | 6.38% | 2,170.57 | 7.19% |
| 显示器 | 1,590.66 | 3.43% | 804.35 | 3.62% | 1,063.11 | 3.52% |
| 木料 | 672.04 | 1.45% | 639.43 | 2.88% | 739.22 | 2.45% |
| 主机 | 231.11 | 0.50% | 242.50 | 1.09% | 575.97 | 1.91% |
| 小计 | 38,056.18 | 82.11% | 18,049.59 | 81.26% | 25,918.84 | 85.87% |
| 采购总金额 | 46,346.86 | 100.00% | 22,210.16 | 100.00% | 30,184.45 | 100.00% |
报告期各期，发行人主要原材料采购占比分别为85.87%、81.26%和
82.11%，占比结构稳定。
2、主要能源供应情况
公司所需要的能源主要为电和水，报告期内，公司主要的能源采购情况如下：
| 能源 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电费 | 金额（万元） | 89.92 | 58.61 | 60.35 |
| 数量（万度） | 98.03 | 57.17 | 69.67 | |
| 均价（元/度） | 0.92 | 1.03 | 0.87 | |
| 水费 | 金额（万元） | 3.52 | 4.36 | 3.80 |
| 数量（万吨） | 1.17 | 1.58 | 1.29 | |
| 均价（元/吨） | 3.00 | 2.77 | 2.94 |
3、报告期内前五大供应商的采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 2021年度 | 1 | IGS | 10,180.55 | 21.97% |
| 2 | MARVELOUS INC | 5,785.07 | 12.48% | |
| 3 | BANDAI NAMCO[注1] | 5,344.60 | 11.53% | |
| 4 | SEGA[注2] | 2,822.81 | 6.09% | |
| 5 | NPG LTD. | 2,187.42 | 4.72% | |
| 合计 | 26,320.45 | 56.79% | ||
| 2020年度 | 1 | BANDAI NAMCO | 3,893.83 | 17.53% |
| 2 | IGS | 3,290.58 | 14.82% | |
| 3 | NPG LTD. | 2,220.54 | 10.00% | |
| 4 | SEGA | 1,284.55 | 5.78% | |
| 5 | ANDAMIRO SALES CO.,LTD | 882.76 | 3.97% | |
| 合计 | 11,572.26 | 52.10% | ||
| 2019年度 | 1 | IGS | 6,704.64 | 22.21% |
| 2 | NPG LTD. | 4,623.49 | 15.32% | |
| 3 | BANDAI NAMCO | 2,739.56 | 9.10% | |
| 4 | SEGA | 1,653.19 | 5.49% | |
| 5 | 深圳市金四象科技有限公司 | 928.52 | 3.08% | |
| 合计 | 16,649.40 | 55.20% | ||
注1：包括万代玩具（深圳）有限公司、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCOENTERTAINMENT INC、BANDAI NAMCO TECHNICA INC、BANDAI NAMCOAMUSEMENT INC、BANDAI CO LTD；注2：包括SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA INTERACTIVE CO LTD、SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD、SEGA CORPORATION、SEGA TOTALSOLUTIONS；注3：截至本募集说明书签署之日，IGS（鈊象电子）持有公司2.91%股权。
报告期公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与报告期内前五名供应商不存在任何关联关系。
（六）环境保护与安全生产情况
公司所处行业不属于高危险、重污染的行业，日常经营中产生的污染物主要包括废水、噪音。公司严格按照相应国家标准对污染物进行处理，未对周边环境造成不利影响，具体情况如下：
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1、废水
公司产生的废水主要为员工生活污水。对于生活污水，公司通过管道直接排放至市政污水管网。
2、噪音
公司噪音主要来自组装环节的噪音以及空调机组等运行时产生的噪音。公司通过加装隔音板以及保持厂房与办公区域、居住区域距离的方式来减少噪音的影响。
报告期内，公司生产经营中的环境保护、污染物处理及安全生产情况良好，不存在因环保问题及安全生产问题收到相关机构处罚的情况。
（七）发行人主要资质证书情况
截至本募集说明书签署之日，公司拥有的主要资质证书具体如下：
| 证书名称 | 持证人 | 核发部门 | 证书编号 | 到期日 |
| 高新技术企业证书 | 广州华立科技股份有限公司 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 | GR201944007543 | 2022.12.1 |
| 海关进出口货物收发货人备案回执 | 广州华立科技股份有限公司 | 番禺海关 | 海关编码： 4423942056 检验检疫备案号： 4424602147 | - |
| 娱乐经营许可证 | 广东傲翔游艺有限公司 | 广州市天河区文化广电旅游体育局 | 440106160021 | 2022.5.20 |
| 广州冠翔游乐园有限公司 | 广州市番禺区文化广电旅游体育局 | 440113160071 | 2022.12.31 | |
| 广州市易发欢乐游艺城有限公司 | 广州市番禺区文化广电旅游体育局 | 440113160014 | 2023.5.8 | |
| 佛山市南海伟翔游艺有限公司 | 佛山市南海区文化广电旅游体育局 | 440605160470 | 2024.4.12 | |
| 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市白云区文化广电旅游体育局 | 440111160179 | 2023.6.18 | |
| 东莞市腾翔游艺有限公司 | 东莞市文化广电旅游体育局 | 441953160061 | 2023.2.27 | |
| 东莞市恒翔游艺有限公司 | 东莞市文化广电旅游体育局 | 441968160075 | 2023.4.10 | |
| 江门市汇翔游艺有限公司 | 江门市蓬江区文化广电旅游体育局 | 440703160162 | 2023.9.5 | |
| 广州志翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市番禺区文化广电旅游体育局 | 440113160105 | 2022.8.19 | |
| 广州季翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市黄埔区文化广电旅游局 | 440112160031 | 2022.9.28 |
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| 证书名称 | 持证人 | 核发部门 | 证书编号 | 到期日 |
| 广州曜翔游艺有限公司 | 广州市番禺区文化广电旅游体育局 | 440113160109 | 2023.2.8 | |
| 卫生许可证 | 广东傲翔游艺有限公司 | 广州市天河区卫生健康局 | 粤卫公证字[2013]第0106D00074号 | 2025.7.29 |
| 广州冠翔游乐园有限公司 | 广州市番禺区卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第0113D00327号 | 2023.9.3 | |
| 广州市易发欢乐游艺城有限公司 | 广州市番禺区卫生健康局 | 粤卫公证字[2021]第0113D00152号 | 2025.10.11 | |
| 佛山市南海伟翔游艺有限公司 | 佛山市南海区卫生和计划生育局 | 粤卫公证字[2018]第0605D00020号 | 2022.4.22 | |
| 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市白云区卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第0111D00012号 | 2023.5.14 | |
| 江门市汇翔游艺有限公司 | 江门市蓬江区卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第0703D00019号 | 2023.8.15 | |
| 东莞市腾翔游艺有限公司 | 东莞市卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第1918D00014号 | 2023.4.2 | |
| 东莞市恒翔游艺有限公司 | 东莞市卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第1907D00012号 | 2023.3.13 | |
| 广州季翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市黄埔区卫生健康局 | 粤卫公证字[2020]第0112D01488号 | 2024.4.16 | |
| 广州志翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市番禺区卫生健康局 | 粤卫公证字[2019]第0113D00326号 | 2023.9.3 | |
| 广州曜翔游艺有限公司 | 广州市番禺区卫生健康局 | 粤卫公证字[2021]第0113D00341号 | 2025.2.7 | |
| 东莞市跃翔游艺有限公司 | 东莞市卫生健康局 | 粤卫公证字[2021]第1908D00022号 | 2025.10.12 |
公司已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（八）核心技术来源及其对发行人的影响
公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。游戏游艺设备的体验包括创意、美工设计、文化内容体验和软硬件开发集成技术。公司通过不断的技术创新和研发，在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术，主要情况如下：
| 序号 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 对应的部分专利技术 /奖项 | 主要产品运用 |
| 1 | 游戏机座椅多自由度摇摆机构 | 自主研发 | 发明专利：ZL2016106029159游戏机多自由度摇摆机构 | 模拟体验类设备 |
| 2 | 仿真滑雪装置 | 自主研发 | 实用新型专利： ZL2017204005450仿真滑雪游戏机的操作站台 ZL2017204000175一种滑雪脚踏仿真装置 | 运动休闲类设备 |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 对应的部分专利技术 /奖项 | 主要产品运用 |
| 3 | 脚踏式游艺机 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL2017215041639一种脚踏式游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
| 4 | 游戏执行装置 | 自主研发 | 发明专利：ZL2018105479716一种游戏执行装置及其控制方法 实用新型专利：ZL2018208333980一种游戏执行装置及游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
| 5 | 游戏控制装置 | 自主研发 | 发明专利：ZL201810269730X一种游戏控制装置及其控制方法 实用新型专利：ZL2018204351335一种游戏控制装置及游戏机 ZL2021205168574一种游戏机座舱旋转机构及儿童游戏机 ZL2021205289973一种游戏机座舱支撑机构及儿童游戏机 ZL2021205284787一种游戏机座舱升降机构及儿童游戏机 | 亲子娱乐类设备 |
| 6 | 划艇漂流的模拟装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL2018222732369一种划艇漂流的模拟装置 | 模拟体验类设备 |
| 7 | 偏转模拟装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL2018222761836一种游戏机偏转模拟装置 | 模拟体验类设备 |
| 8 | 吊挂装置 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL2018222698936吊挂装置 | 亲子娱乐类设备 |
| 9 | 荡桥式游戏设备 | 自主研发 | 实用新型专利：ZL2017212495146一种模拟桥面摇摆的装置及荡桥式游戏设备 | 亲子娱乐类设备 |
注：发明专利ZL2018105479716一种游戏执行装置及其控制方法和发明专利ZL201810269730X一种游戏控制装置及其控制方法正在审核中。
公司为国内商用游戏游艺机制造产的龙头企业之一和高新技术企业，坚持自主创新，自主掌握了声、光、电、机一体化等技术体系，形成了项目管理、项目策划、游戏游艺资源制作、软件开发和软件测试、机械设计、硬件制作等完整的设备开发体系。经过长期的研究开发和技术积累，截至本募集说明书出具日，公司已拥有131项专利、135项软件著作权。自成立以来，公司通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行改进和创新，公司产品设计、性能、技术水平不断提升，并作为行业标准的起草单位之一，参与我国商用游戏游艺机产品国家标准的制定。
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八、发行人技术和研发情况
（一）研发投入情况
1、研发投入占营业收入的比例
报告期内，公司研发费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | 1,724.95 | 1,221.42 | 1,499.07 |
| 营业收入 | 62,702.47 | 42,494.77 | 49,818.40 |
| 研发费用/营业收入 | 2.75% | 2.87% | 3.01% |
报告期内，公司研发费用主要为人员薪酬、材料费用、开发服务费等。报告期内，研发费用分别为1,499.07万元、1,221.42万元和1,724.95万元，占营业收入的比重分别为3.01%、2.87%和2.75%。
2、报告期内研发形成的重要专利及非专利技术
报告期内，公司研发形成的重要专利参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“2、主要专利”。
（二）技术、研发人员构成
报告期内，公司研发人员情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发人员（个） | 35 | 35 | 38 |
| 研发人员数量占比 | 6.97% | 8.47% | 9.57% |
截至2021年末，公司共拥有研究开发人员35名，覆盖了电子信息技术、机械制造与自动化、机电一体化等专业，人员结构合理，囊括了企业技术开发工作中所需专业。
公司核心技术人员为苏本立、Ota Toshihiro、张明、Aoshima Mitsuo，简历情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（四）其他核心人员”。
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九、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括投放设备、房屋及建筑物、生产运营设备、运输设备和其他设备，截至2021年12月31日，公司固定资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 投放设备 | 19,781.55 | 7,501.41 | 37.92% |
| 房屋及构筑物 | 14,509.00 | 13,992.12 | 96.44% |
| 生产运营设备 | 7,083.61 | 3,959.68 | 55.90% |
| 运输设备 | 422.90 | 147.61 | 34.90% |
| 其他设备 | 1,393.17 | 786.76 | 56.47% |
| 合计 | 43,190.23 | 26,387.58 | 61.10% |
1、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产的所有权：
| 权利人 | 不动产权 证号 | 房屋座落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 房屋使用权终止日期 | 他项权利情况 |
| 发行人 | 粤（2020）广州市不动产权第07212638号 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号 | 56,150.21 | 土地：工业用地 房屋：地下一层为汽车库、非机动车库、设备用房，首层及以上为厂房 | 2068年4月8日 | 已抵押 |
2020年8月5日，发行人与工商银行番禺支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2020年华立科技抵01号），发行人将其拥有的位于广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号的自有房产（不动产权证书编号：粤（2020）广州市不动产权第07212638号）作为抵押物抵押予工商银行番禺支行，为发行人自2019年2月2日至2029年12月31日期间在27,569.75万元最高额余额内的主债权提供担保，该项抵押已办理了抵押登记。
（2）租赁取得使用权的房产
1）境内租赁
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截至本募集说明书签署之日，公司及其境内子公司向第三方租用房产情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租单位 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 广州星力动漫产业园有限公司 | 华立发展 | 广州市番禺区东环街迎新东路143号星力动漫游戏产业园B1号、B3号、B5号商铺 | 775.00 | 2022.1.1- 2023.12.31 | 办公及展厅 |
| 2 | 广州星力动漫产业园有限公司 | 广州科韵 | 广州市番禺区东环街迎新东路143号星力动漫游戏产业园B7号商铺 | 258.00 | 2022.1.1- 2023.12.31 | 办公及展厅 |
| 3 | 广州星力动漫产业园有限公司 | 华立发展 | 广州市番禺区东环街迎新东路143号星力动漫游戏产业园I1、I2、I3、I5、I6、I7、I8号商铺 | 1,579.67 | 2022.1.1- 2023.12.31 | 仓库 |
| 4 | 广州星力动漫产业园有限公司 | 华立发展 | 广州市番禺区东环街迎新东路143号星力动漫游戏产业园H2号、H3号、H5号、H6号商铺 | 864.00 | 2022.1.1- 2023.12.31 | 办公及展厅 |
| 5 | 广州星力动漫产业园有限公司 | 华立发展 | 广州市番禺区东环街迎新东路143号星力动漫游戏产业园H1号商铺 | 216.00 | 2022.1.1- 2023.12.31 | 办公及展厅 |
| 6 | 广东天河城（集团）股份有限公司 | 傲翔游艺 | 广州市天河路208号天河城购物中心六层616号商铺 | 3,369.16 | 2019.8.1- 2023.7.31 | 商铺 |
| 7 | 永旺梦乐城（广东）商业管理有限公司 | 冠翔游乐 | 广州市番禺区大龙街亚运大道1号3001 | 1,171.71 | 2022.1.1- 2027.12.31 | 商铺 |
| 8 | 永旺梦乐城（佛山南海）商业管理有限公司 | 伟翔游艺 | 佛山市南海区大沥镇联滘滘口13号永旺梦乐城佛山大沥购物中心2层201区位 | 1,462.77 | 2018.3.1- 2024.2.29 | 商铺 |
| 9 | 广州市盛铠物业发展有限公司 | 易发欢乐 | 广州市番禺区市桥街大北路、光明北路易发商业街商业中心五楼铺位 | 3,864.66 | 2016.1.10- 2023.12.31 | 商铺 |
| 10 | 永旺梦乐城（广州白云）商业管理有限公司 | 广州科韵 | 广州市白云区沙凤路三号1号、1号之一、1号之二 | 1,093.57 | 2018.9.21- 2023.8.31 | 商铺 |
| 11 | 东莞市民盈房地产开发有限公司 | 腾翔游艺 | 东莞市东城区鸿福东路1号民盈山·国贸中心国贸城5号楼三层L3001-L3003商铺 | 2,011.68 | 2018.10.1- 2026.9.30 | 商铺 |
| 12 | 东莞市长万投资有限公司 | 恒翔游艺 | 东莞市长安镇长安长青南路1号长安万科中心万科广场项目7栋3039室（L3-039号铺位） | 1,436.37 | 2019.4.19- 2024.5.17 | 商铺 |
| 13 | 江门市国翔企业发展有限公司 | 广州科韵 | 江门市蓬江区白石大道166号汇悦城广场311、312第三层3F002、3F003号商铺 | 1,308.00 | 2018.9.1- 2023.8.31 | 商铺 |
| 14 | 广州市粤新商业管理有限公司 | 季翔欢乐 | 广州市黄埔区（中新知识城）亿创街3号301铺 | 969.87 | 2019.9.1- 2027.12.31 | 商铺 |
| 15 | 华润万家生活超市（广州）有限公司 | 广州科韵 | 广州市番禺区桥南街福德路281号B101部位07 | 1,088.07 | 2019.5.1- 2025.2.28 | 商铺 |
| 16 | 广州市万亚投资管理有限公司番禺天河城购物中心分公司 | 广州科韵 | 广州市番禺区汉溪大道东366号320、321、322、323、419、420、421、422、423、424、425、426铺 | 2,239.00 | 2020.9.1- 2025.8.31 | 商铺 |
| 17 | 东莞市商业中心发展有限公司 | 广州科韵 | 东莞市南城街道鸿福路200号第一国际财富中心5栋 | 240.00 | 2021.5.1- 2029.4.30 | 商铺 |
1-1-120
| 序号 | 出租人 | 承租单位 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 107室 | ||||||
| 18 | 东莞市商业中心发展有限公司 | 跃翔游艺 | 东莞市南城区鸿福路200号第一国际财富中心天河城一层7CF-1001、7CF-1002、7CF-2002号商铺 | 4,521.00 | 2021.5.1- 2029.4.30 | 商铺 |
| 19 | 广州新星投资发展有限公司 | 广州科韵 | 广州市越秀区中山三路33号中华广场三层3002A号 | 420.00 | 2021.9.01- 2027.8.31 | 商铺 |
| 20 | 广州新星投资发展有限公司 | 广州科韵 | 广州市越秀区中山三路33号中华广场三层3002B号 | 850.00 | 2021.9.01- 2027.8.31 | 商铺 |
2）境外房屋租赁发行人境外子公司策辉有限为经营需要承租的场所如下：
| 序号 | 出租人 | 承租单位 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 永富通有限公司 | 策辉有限 | 香港新界葵涌大连排道21-23号宏达工业中心9楼10单元 | 433.33 | 2021.4.1-2023.3.31 | 办公及仓库 |
（二）主要无形资产情况
1、主要商标
截至本募集说明书签署之日，公司拥有162项商标（含共有商标），明细情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 华立科技 | 9927747 | 41 | 2032.11.06 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 华立科技 | 9927746 | 9 | 2032.11.06 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 华立科技 | 9927745 | 28 | 2032.11.06 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 华立科技 | 5944013 | 41 | 2024.01.06 | 继受取得 | 无 | |
| 5 | 华立科技 | 1351347 | 9 | 2030.01.06 | 继受取得 | 无 | |
| 6 | 华立科技 | 33846099 | 41 | 2029.07.06 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 华立科技 | 33824749 | 41 | 2029.07.06 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 华立科技 | 33177429 | 28 | 2029.06.27 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 华立科技 | 33177413 | 28 | 2029.06.20 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 华立科技 | 33172908 | 28 | 2029.06.20 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 华立科技 | 33171550 | 28 | 2029.05.27 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 华立科技 | 33168524 | 28 | 2029.06.20 | 原始取得 | 无 |
1-1-121
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 13 | 华立科技 | 33166461 | 28 | 2029.06.27 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 华立科技 | 33157324 | 28 | 2029.06.06 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 华立科技 | 31542463 | 28 | 2029.06.13 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 华立科技 | 30762516 | 28 | 2029.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 华立科技 | 30760821 | 28 | 2029.03.06 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 华立科技 | 30757222 | 28 | 2029.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 华立科技 | 30757205 | 28 | 2029.02.27 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 华立科技 | 30754915 | 28 | 2029.05.27 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 华立科技 | 30750878 | 28 | 2029.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 华立科技 | 30748868 | 28 | 2029.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 华立科技 | 30475846 | 9 | 2029.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 华立科技 | 30458293 | 28 | 2029.02.13 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 华立科技 | 30159030 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 华立科技 | 30159030 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 华立科技 | 30159030 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 华立科技 | 30159030 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 华立科技 | 30155255 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 30 | 华立科技 | 30155255 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 华立科技 | 30155255 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 32 | 华立科技 | 30155255 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 华立科技 | 30155244 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 华立科技 | 30155244 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 35 | 华立科技 | 30155244 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 华立科技 | 30155244 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 37 | 华立科技 | 30152959 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 38 | 华立科技 | 30152959 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 39 | 华立科技 | 30152959 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 40 | 华立科技 | 30152959 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 41 | 华立科技 | 30150527 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 42 | 华立科技 | 30150527 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 |
1-1-122
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 43 | 华立科技 | 30150527 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 44 | 华立科技 | 30150527 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 45 | 华立科技 | 30150113 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 46 | 华立科技 | 30150113 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 47 | 华立科技 | 30150113 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 48 | 华立科技 | 30150113 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 49 | 华立科技 | 30150105 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 50 | 华立科技 | 30150105 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 51 | 华立科技 | 30150105 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 52 | 华立科技 | 30150105 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 53 | 华立科技 | 30150085 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 54 | 华立科技 | 30150085 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 55 | 华立科技 | 30150085 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 56 | 华立科技 | 30150085 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 57 | 华立科技 | 30149729 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 58 | 华立科技 | 30149729 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 59 | 华立科技 | 30149729 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 60 | 华立科技 | 30149729 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 61 | 华立科技 | 30149723 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 62 | 华立科技 | 30149723 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 63 | 华立科技 | 30149723 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 64 | 华立科技 | 30149723 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 65 | 华立科技 | 30149713 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 66 | 华立科技 | 30149713 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 67 | 华立科技 | 30149713 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 68 | 华立科技 | 30149713 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 69 | 华立科技 | 30148189 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 70 | 华立科技 | 30148189 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 71 | 华立科技 | 30148189 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 |
1-1-123
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 72 | 华立科技 | 30148189 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 73 | 华立科技 | 30147020 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 74 | 华立科技 | 30147020 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 75 | 华立科技 | 30147020 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
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| 78 | 华立科技 | 30146027 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
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| 80 | 华立科技 | 30146027 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
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| 90 | 华立科技 | 30140899 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
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| 97 | 华立科技 | 30136934 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
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| 100 | 华立科技 | 30136934 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 |
1-1-124
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 101 | 华立科技 | 30134110 | 35 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 102 | 华立科技 | 30134110 | 28 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 103 | 华立科技 | 30134110 | 41 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 104 | 华立科技 | 30134110 | 9 | 2029.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 105 | 华立科技 | 17157603 | 28 | 2026.12.06 | 原始取得 | 无 | |
| 106 | 华立科技 | 17157538 | 28 | 2026.09.27 | 原始取得 | 无 | |
| 107 | 华立科技 | 17157420 | 16 | 2026.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 108 | 华立科技 | 17157335 | 16 | 2026.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 109 | 华立科技 | 12238013 | 28 | 2024.08.13 | 原始取得 | 无 | |
| 110 | 华立科技 | 12238005 | 35 | 2024.08.13 | 原始取得 | 无 | |
| 111 | 华立科技 | 12237994 | 9 | 2024.08.13 | 原始取得 | 无 | |
| 112 | 华立科技 | 12068421 | 35 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 113 | 华立科技 | 12068385 | 35 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 114 | 华立科技 | 12068373 | 35 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 115 | 华立科技 | 12068333 | 28 | 2024.07.20 | 原始取得 | 无 | |
| 116 | 华立科技 | 12068309 | 28 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 117 | 华立科技 | 12068296 | 28 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 118 | 华立科技 | 12068276 | 28 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 119 | 华立科技 | 12068245 | 9 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 120 | 华立科技 | 12068224 | 9 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 121 | 华立科技 | 12068204 | 9 | 2025.03.20 | 原始取得 | 无 | |
| 122 | 华立科技 | 12068170 | 9 | 2024.07.13 | 原始取得 | 无 | |
| 123 | 华立科技 | 10854155 | 28 | 2024.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 124 | 华立科技 | 10854154 | 28 | 2024.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 125 | 华立科技 | 10854152 | 28 | 2023.11.06 | 原始取得 | 无 | |
| 126 | 华立科技 | 10854151 | 28 | 2023.11.06 | 原始取得 | 无 | |
| 127 | 华立科技 | 10854150 | 28 | 2024.06.06 | 原始取得 | 无 | |
| 128 | 华立科技 | 54789006 | 41 | 2031.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 129 | 华立科技 | 54201839 | 41 | 2031.10.13 | 原始取得 | 无 |
1-1-125
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 130 | 华立科技 | 54189052 | 41 | 2031.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 131 | 华立科技 | 51668058 | 41 | 2031.8.13 | 原始取得 | 无 | |
| 132 | 华立科技 | 51136925 | 28 | 2031.7.20 | 原始取得 | 无 | |
| 133 | 华立科技 | 51135092 | 41 | 2031.7.13 | 原始取得 | 无 | |
| 134 | 华立科技 | 43802082 | 28 | 2030.10.06 | 原始取得 | 无 | |
| 135 | 华立科技 | 43796690 | 16 | 2030.9.20 | 原始取得 | 无 | |
| 136 | 华立科技 | 43794111 | 25 | 2030.9.20 | 原始取得 | 无 | |
| 137 | 华立科技 | 43787997 | 18 | 2030.12.20 | 原始取得 | 无 | |
| 138 | 华立科技 | 43786913 | 35 | 2030.12.20 | 原始取得 | 无 | |
| 139 | 华立科技 | 36342856 | 41 | 2029.10.06 | 继受取得 | 无 | |
| 140 | 华立科技 | 10854153 | 28 | 2023.12.6 | 原始取得 | 无 | |
| 141 | 华立科技 | 54811042 | 41 | 2031.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 142 | 华立科技 | 33873181 | 41 | 2029.10.13 | 继受取得 | 无 | |
| 143 | 华立科技 | 33852324 | 41 | 2029.10.13 | 继受取得 | 无 | |
| 144 | 华立软件 | 12068085 | 9 | 2024.07.06 | 原始取得 | 无 | |
| 145 | 华立软件 | 12068058 | 9 | 2024.07.06 | 原始取得 | 无 | |
| 146 | 华立软件 | 12067816 | 9 | 2024.07.06 | 原始取得 | 无 | |
| 147 | 华立科技 | 7986551 | 41 | 2031.2.27 | 受让取得 | 无 | |
| 148 | 华立科技 | 7986552 | 41 | 2031.2.27 | 受让取得 | 无 | |
| 149 | 华立科技 | 7986549 | 28 | 2031.2.6 | 受让取得 | 无 | |
| 150 | 华立科技 | 7986548 | 42 | 2031.2.27 | 受让取得 | 无 | |
| 151 | 华立科技 | 7405963 | 42 | 2030.12.6 | 受让取得 | 无 | |
| 152 | 华立科技 | 7405962 | 28 | 2031.1.6 | 受让取得 | 无 | |
| 153 | 华立科技 | 1491323 | 41 | 2030.12.13 | 受让取得 | 无 | |
| 154 | 华立科技 | 10386746 | 9 | 2023.3.13 | 受让取得 | 无 |
1-1-126
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 155 | 华立科技 | 10386800 | 28 | 2023.3.13 | 受让取得 | 无 | |
| 156 | 华立科技 | 10386870 | 35 | 2023.3.13 | 受让取得 | 无 | |
| 157 | 华立科技 | 10386932 | 41 | 2023.3.13 | 受让取得 | 无 | |
| 158 | 华立科技 | 10386988 | 42 | 2023.3.13 | 受让取得 | 无 | |
| 159 | 华立科技 | 56397112 | 28 | 2031.12.27 | 原始取得 | 无 | |
| 160 | 华立科技 | 57567286 | 28 | 2032.1.20 | 原始取得 | 无 | |
| 161 | 华立科技 | 57585479 | 41 | 2032.1.20 | 原始取得 | 无 | |
| 162 | 华立科技 | 57820764 | 41 | 2032.2.6 | 原始取得 | 无 |
注1：公司将上述第4项商标授权四川成都高新区开心地带电玩店在特定场所使用“环游嘉年华”品牌。注2：上表序号147-158号商标由发行人持有60.00%的商标权份额，由湖南乐汇动漫科技有限公司持有40.00%的商标权份额。
公司拥有的主要商标对其产品宣传和品牌打造等方面有重要作用，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2、主要专利
截至本募集说明书签署之日，公司拥有主要国内专利131项，其中发明专利1项，实用新型专利51项，外观设计专利79项，具体如下：
（1）发明专利
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 1 | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机座椅多自由度摇摆机构 | 2016106029159 | 2016.07.27 | 20年 | 原始取得 |
公司拥有的发明专利对提升竞速类及体感类游戏游艺设备体验有重要作用，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
（2）实用新型专利
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 1. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏机座舱旋转机构及儿童游戏机 | 2021205168574 | 2021.03.11 | 10年 | 原始取得 |
1-1-127
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 2. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏机座舱支撑机构及儿童游戏机 | 2021205289973 | 2021.03.11 | 10年 | 原始取得 |
| 3. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种趣味推车游艺装置 | 2020231662894 | 2020.12.24 | 10年 | 原始取得 |
| 4. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种转盘游艺装置 | 2020231663030 | 2020.12.24 | 10年 | 原始取得 |
| 5. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种击球对战游艺装置 | 2020231733226 | 2020.12.24 | 10年 | 原始取得 |
| 6. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种贪吃肥鹅游戏机定位装置 | 2020228055379 | 2020.11.26 | 10年 | 原始取得 |
| 7. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种推币游艺装置 | 2019222881353 | 2019.12.17 | 10年 | 原始取得 |
| 8. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种射击游戏机的射击组件 | 2019215994639 | 2019.09.24 | 10年 | 原始取得 |
| 9. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机执行机构及游戏机 | 2019203763489 | 2019.03.22 | 10年 | 原始取得 |
| 10. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种礼品游戏机 | 2018220118230 | 2018.11.30 | 10年 | 原始取得 |
| 11. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏机偏转模拟装置 | 2018222761836 | 2018.12.29 | 10年 | 原始取得 |
| 12. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种划艇漂流的模拟装置 | 2018222732369 | 2018.12.29 | 10年 | 原始取得 |
| 13. | 广州华立科技股份有限公司 | 吊挂装置 | 2018222698936 | 2018.12.29 | 10年 | 原始取得 |
| 14. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种礼品支撑装置 | 2018220052464 | 2018.11.30 | 10年 | 原始取得 |
| 15. | 广州华立科技股份有限公司 | 礼品游戏机 | 2018222783074 | 2018.12.30 | 10年 | 原始取得 |
| 16. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏执行装置及游戏机 | 2018208333980 | 2018.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 17. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种脚踏式游戏机 | 2017215041639 | 2017.11.13 | 10年 | 原始取得 |
| 18. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏控制装置及游戏机 | 2018204351335 | 2018.03.29 | 10年 | 原始取得 |
| 19. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种弹球游戏机 | 2017217440224 | 2017.12.14 | 10年 | 原始取得 |
| 20. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种弹射式游戏设备 | 2017218151594 | 2017.12.22 | 10年 | 原始取得 |
| 21. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种模拟桥面摇摆的装置及荡桥式游戏设备 | 2017212495146 | 2017.09.27 | 10年 | 原始取得 |
| 22. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种滑雪脚踏仿真装置 | 2017204000175 | 2017.04.17 | 10年 | 原始取得 |
| 23. | 广州华立科技股份有限公司 | 仿真滑雪游戏机的操作站台 | 2017204005450 | 2017.04.17 | 10年 | 原始取得 |
| 24. | 广州华立科技股份有限公司 | 礼品游戏机 | 2016211614694 | 2016.11.01 | 10年 | 原始取得 |
1-1-128
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 25. | 广州华立科技股份有限公司 | 礼品游戏机的拉杆装置 | 2016211647931 | 2016.11.01 | 10年 | 原始取得 |
| 26. | 广州华立科技股份有限公司 | 水上摇摆游戏机 | 2016210806589 | 2016.09.26 | 10年 | 原始取得 |
| 27. | 广州华立科技股份有限公司 | 防水摇摆游戏机 | 2016210806593 | 2016.09.26 | 10年 | 原始取得 |
| 28. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机计数装置 | 2016208060749 | 2016.07.27 | 10年 | 原始取得 |
| 29. | 广州华立科技股份有限公司 | 枪击类游戏机的枪弹传送装置 | 2016204596704 | 2016.05.18 | 10年 | 原始取得 |
| 30. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机 | 2016204596850 | 2016.05.18 | 10年 | 原始取得 |
| 31. | 广州华立科技股份有限公司 | 枪机游戏机的枪回正机构 | 2016204597374 | 2016.05.18 | 10年 | 原始取得 |
| 32. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机礼品掉落机构 | 2016204598610 | 2016.05.18 | 10年 | 原始取得 |
| 33. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机的座舱转动机构 | 2016204578566 | 2016.05.18 | 10年 | 原始取得 |
| 34. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机座舱支撑机构 | 2016204585894 | 2016.05.18 | 10年 | 原始取得 |
| 35. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机升降转动装置 | 2016204586187 | 2016.05.18 | 10年 | 原始取得 |
| 36. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种儿童游戏机 | 2015204920718 | 2015.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 37. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏机的摇摆结构 | 2015204920775 | 2015.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 38. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏机的摇摆船结构 | 2014207723327 | 2014.12.10 | 10年 | 原始取得 |
| 39. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏机的机械夹结构 | 2014206681350 | 2014.11.07 | 10年 | 原始取得 |
| 40. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种船型摇摆游戏机 | 2014207781572 | 2014.12.10 | 10年 | 原始取得 |
| 41. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种柜门的自动门锁结构 | 2014206957977 | 2014.11.19 | 10年 | 原始取得 |
| 42. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种奖品游戏机 | 2014206680983 | 2014.11.07 | 10年 | 原始取得 |
| 43. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种结构紧凑小巧的游戏机机械手 | 2014204442105 | 2014.08.07 | 10年 | 原始取得 |
| 44. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种趣味性高的抓取奖品游戏机 | 2014204446661 | 2014.08.07 | 10年 | 原始取得 |
| 45. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种游戏机座舱升降机构及儿童游戏机 | 2021205284787 | 2021.03.11 | 10年 | 原始取得 |
| 46. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种射击游艺装置 | 2021200413902 | 2021.01.07 | 10年 | 原始取得 |
| 47. | 广州华立科技股份有限公司 | 一种射击游艺设备的胶球回收装置 | 2021216568087 | 2021.07.20 | 10年 | 原始取得 |
| 48 | 广州华立科技 | 一种射击游艺设备 | 2021216568265 | 2021.07.20 | 10年 | 原始 |
1-1-129
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 股份有限公司 | 取得 | |||||
| 49 | 广州华立科技股份有限公司 | 一种射击游艺设备的射击装置 | 2021216568284 | 2021.07.20 | 10年 | 原始取得 |
| 50 | 广州华立科技股份有限公司 | 一种射击游艺设备的出卡装置 | 2021216568513 | 2021.07.20 | 10年 | 原始取得 |
| 51 | 广州华立科技股份有限公司 | 一种拉杆式游艺设备 | 2021220539994 | 2021.08.27 | 10年 | 原始取得 |
（3）外观设计专利
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 1. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（动物王国2） | 2019307340135 | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 2. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（酷丽拿2） | 2019307340309 | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 3. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（海盗吓一跳） | 2019307340332 | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 4. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（海豚精灵） | 2019307340351 | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 5. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（舞萌DX） | 201930734053X | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 6. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（幽浮猎手） | 2019307340811 | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 7. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（狂热弹球） | 2019307350692 | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 8. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（贪吃肥鹅） | 2019307350870 | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 9. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（乌龟家族双人版） | 201930735089X | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 10. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（音炫轨道） | 2019307351159 | 2019.12.27 | 10年 | 原始取得 |
| 11. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（一点翻） | 2019301005701 | 2019.03.12 | 10年 | 原始取得 |
| 12. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（功夫劈） | 2019301005773 | 2019.03.12 | 10年 | 原始取得 |
| 13. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（伐木匠） | 2019301005788 | 2019.03.12 | 10年 | 原始取得 |
| 14. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（恐龙大冒险） | 2018307188222 | 2018.12.12 | 10年 | 原始取得 |
| 15. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（魔幻渔网） | 201830718842X | 2018.12.12 | 10年 | 原始取得 |
| 16. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（单车王子） | 2018307188716 | 2018.12.12 | 10年 | 原始取得 |
| 17. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（机斗勇者） | 2018307190754 | 2018.12.12 | 10年 | 原始取得 |
| 18. | 广州华立科技 | 游戏机（幸运魔法圈） | 2018307190881 | 2018.12.12 | 10年 | 原始 |
1-1-130
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 股份有限公司 | 取得 | |||||
| 19. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（变装派对） | 2018307191047 | 2018.12.12 | 10年 | 原始取得 |
| 20. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（湾岸5DX） | 2018307191117 | 2018.12.12 | 10年 | 原始取得 |
| 21. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（幸运光圈） | 2018307191136 | 2018.12.12 | 10年 | 原始取得 |
| 22. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（幸运之勾） | 2018307191333 | 2018.12.12 | 10年 | 原始取得 |
| 23. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（英雄桥） | 2017304628423 | 2017.09.27 | 10年 | 原始取得 |
| 24. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（海岛之星） | 2017304997023 | 2017.10.19 | 10年 | 原始取得 |
| 25. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（攻城大作战） | 2017305075418 | 2017.10.19 | 10年 | 原始取得 |
| 26. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（气球消消乐） | 2017304993361 | 2017.10.19 | 10年 | 原始取得 |
| 27. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（汪汪队立大功） | 2017304993380 | 2017.10.19 | 10年 | 原始取得 |
| 28. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（鳄鱼大战） | 2017304993395 | 2017.10.19 | 10年 | 原始取得 |
| 29. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（火线狂飙VR版） | 2017304997038 | 2017.10.19 | 10年 | 原始取得 |
| 30. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（海盗宝藏） | 2017304997254 | 2017.10.19 | 10年 | 原始取得 |
| 31. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（终结者天网版） | 2017305104410 | 2017.10.19 | 10年 | 原始取得 |
| 32. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（火线狂飙动感版） | 2017300282002 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 33. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（神枪宝贝） | 201730027675X | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 34. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（机甲变身Go） | 2017300276834 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 35. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（山贼列车） | 2017300276853 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 36. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（天天向上单人版） | 2017300276919 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 37. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（天天过马路） | 2017300276976 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 38. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（高山滑雪） | 2017300279090 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 39. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（动物泡泡球） | 2017300279160 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 40. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（幸运钥匙迷你版） | 2017300281796 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 41. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（寿司派对） | 2017300281809 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
1-1-131
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 42. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（缤纷弹球） | 201730028196X | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 43. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（星空跳跳球） | 2017300281989 | 2017.01.23 | 10年 | 原始取得 |
| 44. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机配件（礼品吊板） | 2016306531837 | 2016.12.28 | 10年 | 原始取得 |
| 45. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机配件（钥匙） | 2016306531907 | 2016.12.28 | 10年 | 原始取得 |
| 46. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机 | 201630653477X | 2016.12.28 | 10年 | 原始取得 |
| 47. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（幸运砰砰） | 2016305148166 | 2016.10.21 | 10年 | 原始取得 |
| 48. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（疯狂跳跳乐） | 2016305573245 | 2016.11.16 | 10年 | 原始取得 |
| 49. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（幻想碰碰） | 2016301920453 | 2016.05.20 | 10年 | 原始取得 |
| 50. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（鳄鳄危机） | 2016302125995 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 51. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（动感雷动G） | 2016302126004 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 52. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（抹杀计划站立版） | 2016302126023 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 53. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（机甲英雄礼品机） | 2016302126095 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 54. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（天天向上） | 201630212617X | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 55. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（亮晶晶） | 2016302126216 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 56. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（金猴特工队） | 2016302126235 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 57. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（恐龙猎人） | 2016302126292 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 58. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（精品屋） | 2016302126324 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 59. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（娃娃骑兵） | 2016302126362 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 60. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（机甲卡牌贩卖机） | 2016302126396 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 61. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（巨兽浩劫座位版） | 2016302126428 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 62. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（星光二代） | 2016302126451 | 2016.05.31 | 10年 | 原始取得 |
| 63. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（新版水上游游乐） | 2016300048369 | 2016.01.07 | 10年 | 原始取得 |
| 64. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（梅利号） | 2015302543794 | 2015.07.15 | 10年 | 原始取得 |
| 65. | 广州华立科技 | 游戏机（音乐小精灵） | 2015302658745 | 2015.07.22 | 10年 | 原始 |
1-1-132
| 序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 股份有限公司 | 取得 | |||||
| 66. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（胖胖警长小Q号） | 201530245181X | 2015.07.09 | 10年 | 原始取得 |
| 67. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（香蕉危机） | 2014303873227 | 2014.10.14 | 10年 | 原始取得 |
| 68. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（水上游游乐） | 2014303873405 | 2014.10.14 | 10年 | 原始取得 |
| 69. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（晶晶湖） | 2014302766711 | 2014.08.07 | 10年 | 原始取得 |
| 70. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（舞力特区） | 2014300024045 | 2014.01.06 | 10年 | 原始取得 |
| 71. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（雪地摩托） | 2014300023998 | 2014.01.06 | 10年 | 原始取得 |
| 72. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（七彩魔球） | 2014300024007 | 2014.01.06 | 10年 | 原始取得 |
| 73. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（幸运钥匙豪华版） | 2014300024026 | 2014.01.06 | 10年 | 原始取得 |
| 74. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（雷动G） | 201430002405X | 2014.01.06 | 10年 | 原始取得 |
| 75. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（雷动MT） | 2014300024064 | 2014.01.06 | 10年 | 原始取得 |
| 76. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（动力卡车SD版） | 2014300024079 | 2014.01.06 | 10年 | 原始取得 |
| 77. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机（IQ乐园2012） | 2013300880296 | 2013.03.28 | 10年 | 原始取得 |
| 78. | 广州华立科技股份有限公司 | 礼品机挂钩（L） | 2013300989871 | 2013.04.03 | 10年 | 原始取得 |
| 79. | 广州华立科技股份有限公司 | 游戏机出票器面板 | 2021306679375 | 2021.10.12 | 10年 | 原始取得 |
3、主要软件著作权
截至本募集说明书签署之日，公司拥有135项计算机软件著作权，情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0296104号 | 2011SR032430 | 铁琴第一乐章STAR机电控制软件V1.0 | 2011-05-27 | 原始取得 |
| 2. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0297119号 | 2011SR033445 | 华立科技管理系统V1.0 | 2011-05-31 | 原始取得 |
| 3. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0312493号 | 2011SR048819 | 手打西游游戏IO软件V3.1 | 2011-07-16 | 原始取得 |
| 4. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0312541号 | 2011SR048867 | 雷动赛车游戏软件V1.0 | 2011-07-16 | 原始取得 |
| 5. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0313862号 | 2011SR050188 | 决战网球游戏IO软件V3.1 | 2011-07-20 | 原始取得 |
1-1-133
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 登记日期 | 取得方式 |
| 6. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318985号 | 2011SR055311 | 极速赛车2软件V1.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 7. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318988号 | 2011SR055314 | 滚石5代软件V1.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 8. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318989号 | 2011SR055315 | 唯舞独尊Online软件V1.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 9. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318990号 | 2011SR055316 | 鼓王2008软件V1.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 10. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318992号 | 2011SR055318 | 潜艇大战软件V1.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 11. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318994号 | 2011SR055320 | 铁琴第一乐章软件V1.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 12. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318995号 | 2011SR055321 | IQ乐园PART4软件V3.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 13. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318996号 | 2011SR055322 | 欢乐投球2（SD）软件V1.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 14. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318997号 | 2011SR055323 | 猫熊大作战游戏脚本软件V1.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 15. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0318998号 | 2011SR055324 | IQ乐园2008软件V4.0 | 2011-08-06 | 受让 |
| 16. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0319325号 | 2011SR055651 | 手打西游游戏脚本软件V1.0 | 2011-08-08 | 受让 |
| 17. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0319328号 | 2011SR055654 | IQ乐园网络版软件V1.0 | 2011-08-08 | 受让 |
| 18. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0319683号 | 2011SR056009 | wgds游戏引擎软件V1.0 | 2011-08-09 | 受让 |
| 19. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0343238号 | 2011SR079564 | 猫熊大作战游戏软件V1.0 | 2011-11-03 | 原始取得 |
| 20. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0343405号 | 2011SR079731 | 手打西游游戏软件V1.0 | 2011-11-03 | 原始取得 |
| 21. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448697号 | 2012SR080661 | 真空礼品机游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 22. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448700号 | 2012SR080664 | 王者魔盒礼品机游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 23. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448704号 | 2012SR080668 | 鼓王3游戏IO软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 24. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448708号 | 2012SR080672 | 消防英雄彩票机游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 25. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448713号 | 2012SR080677 | 动力卡车游戏IO软件V1.1 | 2012-08-29 | 受让 |
| 26. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448717号 | 2012SR080681 | 极速3游戏IO软件V1.2 | 2012-08-29 | 受让 |
| 27. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448721号 | 2012SR080685 | 疯狂攀岩家游戏IO软件V1.3 | 2012-08-29 | 受让 |
| 28. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448725号 | 2012SR080689 | 乌龟家族游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 29. | 广州华立科技 | 软著登字第 | 2012SR080696 | 极速赛车4游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
1-1-134
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 登记日期 | 取得方式 |
| 股份有限公司 | 0448732号 | |||||
| 30. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448737号 | 2012SR080701 | 终结者4代游戏IO软件V1.3 | 2012-08-29 | 受让 |
| 31. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448740号 | 2012SR080704 | 唯舞独尊2游戏IO软件V1.5 | 2012-08-29 | 受让 |
| 32. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448744号 | 2012SR080708 | 舞者之星游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 33. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448746号 | 2012SR080710 | 音乐枪枪游戏IO软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 34. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448751号 | 2012SR080715 | 传说中的狙击手游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 35. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448753号 | 2012SR080717 | 海盗舵手游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 36. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448758号 | 2012SR080722 | 星光游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 37. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448763号 | 2012SR080727 | 消防英雄礼品机游戏软件V1.0 | 2012-08-29 | 受让 |
| 38. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448827号 | 2012SR080791 | 打豆豆游戏软件V1.0 | 2012-08-30 | 原始取得 |
| 39. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0448839号 | 2012SR080803 | 铁琴星光版游戏IO软件V1.0 | 2012-08-30 | 原始取得 |
| 40. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0450739号 | 2012SR082703 | 单人娃娃机游戏软件V1.0 | 2012-09-03 | 原始取得 |
| 41. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0487185号 | 2012SR119149 | 三国攻城战游戏软件V1.0 | 2012-12-04 | 原始取得 |
| 42. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0487183号 | 2012SR119152 | 魔法千字文游戏软件V1.0 | 2012-12-04 | 原始取得 |
| 43. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0488022号 | 2012SR119986 | 步步通礼品机游戏软件V1.0 | 2012-12-06 | 原始取得 |
| 44. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0490415号 | 2012SR122379 | 决战篮球游戏软件V1.0 | 2012-12-11 | 原始取得 |
| 45. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0505151号 | 2012SR137115 | 双人娃娃机游戏软件V1.0 | 2012-12-28 | 原始取得 |
| 46. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第0508056号 | 2013SR002294 | 幸运钥匙游戏软件V1.0 | 2013-01-08 | 原始取得 |
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1-1-135
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1-1-136
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1-1-137
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| 114. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第5765844号 | 2020SR0887148 | 华立科技游乐场智能管理Saas云平台 | 2020-08-06 | 原始取得 |
| 115. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第5765850号 | 2020SR0887154 | 数字化分布式智能管理系统 | 2020-08-06 | 原始取得 |
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| 117. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第6375263号 | 2020SR1574291 | 光环：渡鸦小队游戏软件V1.0 | 2020-11-12 | 原始取得 |
| 118. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第6375258号 | 2020SR1574286 | 铁臂阿童木彩卡引擎I/O控制软件V1.0 | 2020-11-12 | 原始取得 |
| 119. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第6375272号 | 2020SR1574300 | 乌龟家族双人版游戏软件V1.0 | 2020-11-12 | 原始取得 |
| 120. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第7795506号 | 2021SR1072880 | 狂野越野赛游戏软件V1.0 | 2021-07-21 | 原始取得 |
| 121. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8226417号 | 2021SR1503791 | 竞速传奇IO动感控制软件 | 2021-10-14 | 原始取得 |
| 122. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8226386号 | 2021SR1503760 | 卡牌QR码读取系统 | 2021-10-14 | 原始取得 |
| 123. | 广州华立科技 | 软著登字第 | 2021SR1507930 | 卡牌IO控制系统 | 2021-10-14 | 原始 |
1-1-138
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 登记日期 | 取得方式 |
| 股份有限公司 | 8230556号 | 取得 | ||||
| 124. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8775731号 | 2021SR2053105 | 巅峰大作战游戏软件V1.0 | 2021-12-14 | 原始取得 |
| 125. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8720382号 | 2021SR1997756 | 动物猎人游戏软件V1.0 | 2021-12-06 | 原始取得 |
| 126. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8727269号 | 2021SR2004643 | 疯狂跳跳乐爽爽爽狂欢版游戏软件[简称：疯狂跳跳乐爽爽爽狂欢版]V2.0 | 2021-12-06 | 原始取得 |
| 127. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8727270号 | 2021SR2004644 | 疯狂兔子好莱坞游戏软件[简称：疯狂兔子]V2.0 | 2021-12-06 | 原始取得 |
| 128. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8488231号 | 2021SR1765605 | 公路竞速游戏软件V1.0 | 2021-11-17 | 原始取得 |
| 129. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8727266号 | 2021SR2004640 | 荒岛求生游戏软件V1.0 | 2021-12-06 | 原始取得 |
| 130. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8775755号 | 2021SR2053129 | 火线狂飙游戏软件[简称：火线狂飙]V3.0 | 2021-12-14 | 原始取得 |
| 131. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8757775号 | 2021SR2035149 | 机斗勇者游戏软件V2.0 | 2021-12-10 | 原始取得 |
| 132. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8757776号 | 2021SR2035150 | 卡丁车大乱斗游戏软件V1.0 | 2021-12-10 | 原始取得 |
| 133. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8490325号 | 2021SR1767699 | 外星英雄联盟游戏软件V1.0 | 2021-11-17 | 原始取得 |
| 134. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8775754号 | 2021SR2053128 | 幽灵枪手游戏软件V1.0 | 2021-12-14 | 原始取得 |
| 135. | 广州华立科技股份有限公司 | 软著登字第8757777号 | 2021SR2035151 | 终结者天网版游戏软件V2.0 | 2021-12-10 | 原始取得 |
4、域名
截至本募集说明书签署之日，公司拥有5款域名，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 域名名称 | 注册日期 | 到期日 |
| 1 | 发行人 | wahlap.com | 2002.12.23 | 2022.12.23 |
| 2 | 发行人 | wahlap.com.cn | 2002.12.23 | 2022.12.23 |
| 3 | 发行人 | wahlap.cn | 2015.05.22 | 2029.05.22 |
| 4 | 发行人 | wahlap.net | 2015.05.23 | 2029.05.23 |
| 5 | 发行人 | wahlap.tech | 2020.06.09 | 2030.06.10 |
5、土地使用权
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司合法享有以下表所列土地使用权：
1-1-139
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用证号 | 坐落 | 使用权面积（㎡） | 使用权类型 | 地类 （用途） | 终止 日期 | 他项权利情况 |
| 1 | 华立 科技 | 粤（2020）广州市不动产权第07212638号 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号 | 15,364 | 出让 | 工业用地 | 2068.4.8 | 已抵押 |
十、发行人的特许经营权情况
截至本募集说明书签署之日，公司无特许经营权。
十一、公司首次公开发行股票并在创业板上市以来发生的重大资产重组情况公司首次公开发行股票并在创业板上市以来未发生重大资产重组情况。
十二、发行人境外经营情况
公司总部位于广东省广州市番禺区，并在中国香港特别行政区设立一级子公司策辉有限，策辉有限设立及主营业务基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对外投资情况”之“（二）重要子公司情况”之“4、策辉有限公司”。
十三、发行人报告期内的分红情况
（一）报告期内分红情况
1、最近三年利润分配方案
2019-2020年度，公司尚未在创业板上市，未进行利润分配。
2021年度利润分配方案：以2021年12月31日总股本86,800,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），预计派发17,360,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增26,040,000股。本次不送红股。本次公司利润分配方案尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施。
1-1-140
2、最近三年现金股利情况
单位：万元
| 分红年度 | 2021年 | 2020年 （未上市） | 2019年 （未上市） |
现金分红金额（含税）
| 现金分红金额（含税） | 1,736.00 | - | - |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,253.50 | 4,605.83 | 5,976.91 |
当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例
| 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 | 33.04% | - | - |
上市后最近三年累计现金分配合计
| 上市后最近三年累计现金分配合计 | 1,736.00 |
上市后最近三年年均可分配利润（注）
| 上市后最近三年年均可分配利润（注） | 5,253.50 |
上市后最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
| 上市后最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 33.04% |
注：公司于2021年6月于创业板上市，截至本募集说明书签署日，公司上市未满三年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题16，上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润”执行。
3、公司未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于主营业务，扩大现有业务规模，促进公司持续发展。
（二）股利分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方
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式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%。
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公
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司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、公司利润分配决策程序
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事
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应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。
十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息
最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,976.91万元、4,605.83万元和5,000.67万元。最近三年实现的平均可分配利润为5,194.47万元。本次发行拟募集资金不超过35,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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第五节 合规经营与独立性
一、合规经营
报告期内，发行人不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及因此受到处罚的情况；发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情形，不存在被交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
根据国家税务总局广州市番禺区税务局石碁税务所对发行人下发的“穗番税石碁罚告[2019]15号”《税务行政处罚事项告知书》，因未按规定期限办理2017年12月印花税纳税于2019年1月被番禺区税务局处以2,000元罚款的行政处罚。
根据发行人的说明确认，上述处罚所涉事项主要是基于当时公司具体经办人员工作交接出现纰漏所致。经核查，发行人已于行政处罚决定书规定的期限内足额缴纳罚款。
就上述行政处罚，国家税务总局广州市番禺区税务局所已于2020年3月3日出具《涉税征信情况证明》，确认“上述行为不属于重大税收违法违规行为”。
除上述行政处罚外，发行人报告期内不存在其他行政处罚的情形。
二、资金占用和对外担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况；亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争情况
（一）公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《募集说明书》及发行人出
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具的说明，发行人主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。根据《华立国际法律意见书》、发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立的声明承诺，发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立及其控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，华立国际、苏本立与发行人不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的承诺
发行人控股股东华立国际、实际控制人苏本立已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞争；
（2）除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；
（3）承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会以任何方式（包括但不限于采取参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务；
（4）若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定；
（5）若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞
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争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
（6）如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
（7）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日（适用于苏本立）/承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再受发行人实际控制人苏本立控制之日（适用于华立国际）；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。
因此，发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争所作出的承诺合法、不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
四、关联方及关联交易情况
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，经董事会确认，本公司的主要关联方具体情况如下：
（1）控股股东、实际控制人
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 华立国际 | 控股股东，持有公司44.03%股份 |
| 苏本立 | 实际控制人，公司董事长、总经理，持有公司29.00%股份 |
（2）其他持股5%以上主要股东
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 苏氏创游 | 间接持有公司30.29%股份 |
| Ota Toshihiro | 间接持有公司10.17%股份，担任公司董事 |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
| 阳优科技 | 直接持有公司5.83%股份 |
| 苏永益 | 间接持有公司5.25%股份，担任公司董事、副总经理 |
（3）控股股东、实际控制人控制、施加重大影响的其他企业
| 关联方名称 | 关联关系 |
| Nova Tech Consultancy Inc. | 实际控制人苏本立直接持有100%股权，并担任董事 |
| 富正国际有限公司 | 实际控制人苏本立通过Nova Tech Consultancy Inc.间接持有33.33%股权 |
| 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 实际控制人苏本立通过Nova Tech Consultancy Inc.和富正国际有限公司间接持有33.33%股权，并担任董事 |
| 源讯科技 | 实际控制人苏本立直接持有50.00%股权，并担任董事；公司董事Ota Toshihiro直接持有50.00%股权，并担任董事 |
| 广州源讯 | 实际控制人苏本立通过源讯科技间接持有50.00%股权，并担任监事；公司董事Ota Toshihiro通过源讯科技间接接持有50.00%股权，并担任执行董事、总经理 |
| 广州市华博电子科技有限公司 | 实际控制人苏本立持有47.50%股权 |
| 广州富盈企业发展有限公司 | 实际控制人苏本立通过Nova Tech Consultancy Inc.和富正国际有限公司间接持有33.33%股权，并担任董事 |
（4）公司的子公司、合营企业和联营企业及其他对外投资情况
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 华立发展 | 发行人全资子公司 |
| 华立软件 | 发行人全资子公司 |
| 广州科韵 | 发行人全资子公司 |
| 策辉有限 | 发行人全资子公司 |
| 傲翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 志翔欢乐 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 恒翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 腾翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 汇翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 悦翔欢乐 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 伟翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 冠翔游乐 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 易发欢乐 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 季翔欢乐 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 曜翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
| 跃翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 华翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 星翔游乐 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 越翔游艺 | 广州科韵的全资子公司，发行人的二级子公司 |
| 前海智绘 | 发行人参股公司 |
（5）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
公司董事、监事和高级管理人员与核心技术人员为本公司关联方。公司董事、监事和高级管理人员与核心技术人员的具体情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
（6）其他主要关联自然人
公司的其他关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（7）公司的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员，或施加重要影响的其他企业
| 关联方名称 | 与本公司关联关系 |
| 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 | 公司独立董事张俊生担任独立董事 |
| 深圳市兆驰股份有限公司 | 公司独立董事张俊生担任独立董事 |
| 邦彦技术股份有限公司 | 公司独立董事张俊生担任独立董事 |
| 深圳华大智造股份有限公司 | 公司独立董事张俊生担任独立董事 |
| 广州市番卓投资咨询有限公司 | 公司独立董事王立新担任执行董事、总经理 |
| 广州市禺青股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 公司独立董事王立新担任执行事务合伙人委派代表 |
| 广州茵乐迈大健康科技有限公司 | 公司独立董事王立新施加重大影响并担任监事 |
| 中山铨欣智能照明有限公司 | 公司独立董事王立新担任副总经理、董事会秘书 |
| 宁波卓化信息咨询有限责任公司 | 公司独立董事王立新施加重大影响并担任监事 |
| 致远投资 | 公司监事会主席杜燕珊担任执行事务合伙人 |
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（8）其他主要关联企业
本公司的其他关联企业包括公司的其他关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员，或施加重要影响的其他主要企业。
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 广州市加源房地产开发有限公司 | 公司实际控制人苏本立之母亲冯洁贞持有50%股权并担任执行董事、总经理；苏本立之配偶陈燕冰持有50%股权并担任监事 |
| 广州万景物业管理有限公司 | 公司实际控制人苏本立之配偶陈燕冰能够施加重大影响 |
| 广州悦行大数据服务有限公司 | 公司董事、副总经理刘柳英之配偶余伟明控制并担任执行董事、总经理 |
| 广州得鸿物业管理有限公司 | 公司实际控制人之弟苏本力持股100.00%，并担任执行董事兼总经理 |
| 3MindWave Limited[1] | 发行人拟于2022年度内参股该公司 |
| 广州飞漫思维数码科技有限公司 | 发行人拟于2022年拟参股公司3MindWave Limited 之全资子公司 |
| 拟参股公司[注2] | 公司拟于2022年与第三方共同投资设立一家公司，公司拟持有该拟设立公司49%的股权。 |
注1：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之7.2.6条款相关规定，公司认定3MindWave Limited及其子公司广州飞漫思维数码科技有限为关联方。注2：该公司尚未设立，名称尚不确定。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之
7.2.6条款相关规定，公司认定其为关联方，关联方基本情况待参股公司实际设立后更新。
（9）报告期内曾为发行人主要关联方的企业和自然人
| 关联方名称 | 与本公司关联关系 |
| 东莞微勤 | 曾为公司的全资子公司，已于2018年12月转让 |
| 共青城华立乐游投资管理合伙企业（有限合伙） | 公司曾担任该有限合伙企业有限合伙人，并认缴50%的出资额，该企业已于2018年6月注销完毕 |
| 华立娱乐机械有限公司 | 苏本立、Ota Toshihiro、苏本力、苏永益曾共同投资该公司，已于2018年6月解散 |
| 未来软件开发有限公司 | 苏本立曾间接持有29.99%股权，并担任董事，已于2018年5月解散 |
| 广州南玮星动漫科技有限公司 | 公司前董事兼高级管理人员李珂控制的公司 |
| 广州智胜影游科技有限公司 | 公司前董事兼高级管理人员李珂控制的公司 |
| 广州兹颖信息科技有限公司 | 已注销。注销前公司财务总监、董事会秘书蔡颖控制并担任执行董事、总经理 |
| 家家家（广州）餐饮管理有限公司 | 已注销。注销前公司实际控制人苏本立之配偶陈燕冰担任经理，且能够施加重大影响 |
| 广东网金控股股份有限公司 | 公司独立董事张俊生曾担任独立董事[注1] |
| 广州迪森热能技术股份有限公司 | 公司独立董事张俊生曾任该公司独立董事，已于2020年9月离任 |
| 东莞市雄林新材料科技股份有 | 公司独立董事张俊生曾任该公司独立董事[注2] |
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| 关联方名称 | 与本公司关联关系 |
| 限公司 | |
| 佛山市佳利达环保科技股份有限公司 | 公司独立董事王立新曾任该公司独立董事，已于2022年1月离任 |
| 广州瑞峰清河机动车检测站有限公司 | 公司实际控制人苏本立配偶之兄陈耀权曾担任经理，已于2020年6月离任 |
| 广州市志力机动车检测有限公司 | 发行人实际控制人的配偶陈燕冰的哥哥陈耀权曾任该公司董事兼副总经理，2020年8月该公司已解散注销 |
| 李珂 | 报告期内曾担任公司董事、董事会秘书、副总经理等职务 |
| 张霞 | 报告期内曾担任公司监事 |
| 何土生 | 报告期内曾担任公司监事 |
| 王军胜 | 报告期内曾担任公司高级管理人员 |
注1：独立董事张俊生已于2019年4月在广东网金控股股份有限公司任期届满，不再担任独立董事职务，该公司尚未办理完成工商备案变更。注2：独立董事张俊生已辞任东莞市雄林新材料科技股份有限公司独立董事职务，该公司尚未完成工商备案变更。
（二）经常性关联交易
1、采购商品、房产租赁等
单位：万元
| 交易对方名称 | 类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 技术服务费、采购长期资产、采购货款 | 439.89 | 69.60 | 320.39 |
| 苏本力、陈燕冰 | 房产租赁 | - | 21.15 | 139.03 |
| 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 房产租赁 | 239.48 | 166.48 | 312.42 |
| 广州万景物业管理有限公司 | 物业费、水电费 | 48.32 | 34.77 | 86.90 |
报告期内，公司经常性关联采购、房产租赁金额较小，交易价格公允。
2、出售商品
单位：万元
| 交易对方名称 | 类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 销售设备 | 324.88 | - | - |
报告期内，公司经常性关联销售金额较小，交易价格公允。
3、支付董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 薪酬总额 | 533.71 | 258.23 | 345.31 |
（三）偶发性关联交易
1、关联担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，关联方为本公司担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保到期日 |
| 苏本力、陈燕冰 | 公司 | 4,300万元 | 2015.9.14 | 2025.12.31 |
| 苏本立、陈燕冰 | 公司 | 5,000万元 | 2016.5.1 | 2036.12.31 |
| 苏本立 | 公司 | 20,000万元 | 2018.3.1 | 2030.12.31 |
| 苏本立 | 公司 | 2,000万元 | 2019.1.16 | 2023.12.31 |
| 苏本立、苏本力、陈燕冰、OtaToshihiro、华立国际 | 策辉有限 | 3,000万港元 | 2017.3.9 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 |
| 苏本立、陈燕冰、OtaToshihiro、华立国际 | 策辉有限 | 4,310万港元 | 2017.1.3 | 自主合同项下的借款期限届满之次日起两年 |
| 苏本立、OtaToshihiro、苏本力、陈燕冰、华立国际 | 策辉有限 | 1,500万港元 | 2015.5.19 | 2020.5.19 |
| 苏本立、OtaToshihiro、苏本力、陈燕冰、华立国际 | 策辉有限 | 1,000万港元 | 2017.6.7 | 2022.6.7 |
| 苏本立、OtaToshihiro、苏本力、陈燕冰、华立国际 | 策辉有限 | 2,000万港元 | 2018.1.30 | 2023.1.30 |
| 苏本立、OtaToshihiro、苏本力、陈燕冰、华立国际 | 策辉有限 | 1,000万港元 | 2019.9.30 | 2024.9.30 |
| 苏本立 | 公司 | 5,000万元 | 2018.11.28 | 2025.12.31 |
2、购买注册商标
2019年12月10日，苏本力与华立科技签署转让合同，苏本力将其持有的编号为7986551等12项注册商标全部无偿转让给公司，商标转让已经完成。
（四）关联方往来余额
报告期内，公司与关联方往来余额如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应付款项 | |||
| 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 1.33 | - | - |
| 应付款项小计 | 1.33 | - | - |
| 其他应付款 | |||
| 苏本力、陈燕冰 | - | - | 58.50 |
| 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | - | - | 74.74 |
| 广州万景物业管理有限公司 | 2.00 | 1.19 | 8.25 |
| 其他应付款小计 | 2.00 | 1.19 | 141.48 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 224.91 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债小计 | 224.91 | - | - |
| 租赁负债 | |||
| 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 251.80 | - | - |
| 租赁负债小计 | 251.80 | - | - |
| 预付款项 | |||
| 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 46.31 | 8.15 | - |
| 预付款项小计 | 46.31 | 8.15 | - |
| 应收款项 | |||
| 深圳前海智绘大数据服务有限公司 | 338.40 | - | - |
| 应收款项小计 | 338.40 | - | - |
报告期内公司应付账款为关联方采购货款，其他应付款为租赁费和物业费、水电费，预付款项主要为苏本力和陈燕冰以及其他关联方的房产租金和前海智绘的货款，应收款项主要为前海智绘的设备销售款。
（五）报告期内关联交易制度的执行情况
公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等制度，建立了相应的关联交易审议程序。
报告期内，本公司发生的关联交易均已履行了关联交易审议程序。2018年度的关联交易已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经2017年年度股东大会审议通过。2019年的关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议
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审议通过，并经2018年年度股东大会审议通过。《关于确认广州华立科技股份有限公司2017-2019年度关联交易的议案》已经第二届董事会第三次会议审议通过，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。《关于广州华立科技股份有限公司2019年度日常关联交易履行情况及预计2020年度日常性关联交易的议案》已经2019年年度股东大会审议通过。《关于广州华立科技股份有限公司2020年度日常关联交易履行情况及预计2021年度日常性关联交易的议案》已经2020年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司关联交易制度得到有效执行。
（六）独立董事关于关联交易的意见
针对公司报告期内发生的关联交易，独立董事对其履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了如下意见：
1、报告期内，公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，公司在对该等关联交易进行表决时，关联股东已按照相关规定进行回避，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行。
2、公司于报告期内所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，其内容合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益情形。
（七）规范和减少关联交易的主要措施
公司产供销系统独立、完整，生产经营不存在依赖关联方的情形，最近三年本公司与关联方发生的关联交易占比较低、频率较小，对公司的财务状况和财务成果未产生重要影响，不影响公司的独立经营。
公司将进一步采取措施规范和减少关联交易，对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律、法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等有关规定，严格执行关联交易决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范关联交易。
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公司实际控制人苏本立先生向公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、“承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
3、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
4、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；
5、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；
6、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其实际控制地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
7、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；
8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本
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承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再是发行人实际控制人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
公司控股股东华立国际向公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、“承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
3、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
4、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；
5、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；
6、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东/主要股东（非控股股东但仍持有发行人5%以上股份时适用）地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法
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承担赔偿责任；
7、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；
8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再是发行人控股股东且不再直接或间持有发行人5%以上股份之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
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第六节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据中，公司2019年和2020年财务会计数据均引自经华兴会所审计的财务报告，2021年数据引自经司农会所审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度和2020年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2021]20000370047号）。公司已聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（司农审字[2022]21006410049号）。
（二）重要性水平
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额的比重是否超过5%的范围。
二、发行人财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 124,716,470.42 | 45,804,579.94 | 48,931,434.61 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | 411,841.13 |
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| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款 | 276,846,369.08 | 254,810,240.24 | 119,863,051.26 |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 8,010,502.60 | 6,973,996.82 | 16,087,062.88 |
| 其他应收款 | 21,113,739.31 | 8,848,725.52 | 10,163,558.82 |
| 存货 | 243,866,902.94 | 147,003,843.22 | 180,308,146.91 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 20,403,629.88 | 18,034,562.88 | 20,202,123.94 |
| 流动资产合计 | 694,957,614.23 | 481,475,948.62 | 395,967,219.55 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 2,845,000.00 | 2,845,000.00 | 1,950,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 13,307,763.65 | - | - |
| 固定资产 | 263,875,827.45 | 266,867,858.06 | 111,738,277.02 |
| 在建工程 | 623,777.86 | - | 110,549,951.64 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | 90,634,977.56 | - | - |
| 无形资产 | 31,040,249.22 | 30,620,663.86 | 32,497,616.79 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 45,781,146.87 | 53,503,705.14 | 53,503,705.14 |
| 长期待摊费用 | 38,944,018.38 | 16,221,646.88 | 17,890,136.54 |
| 递延所得税资产 | 29,939,149.79 | 18,092,504.49 | 12,829,988.06 |
| 其他非流动资产 | 1,298,537.02 | 1,744,735.98 | 828,335.71 |
| 非流动资产合计 | 518,290,447.80 | 389,896,114.41 | 341,788,010.90 |
| 资产总计 | 1,213,248,062.03 | 871,372,063.03 | 737,755,230.45 |
| 流动负债： |
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| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 短期借款 | 19,341,189.64 | 76,178,590.71 | 49,898,978.24 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 63,302,760.21 | 61,471,110.45 | 55,275,932.82 |
| 应付账款 | 155,695,389.14 | 152,120,865.98 | 98,468,241.42 |
| 预收款项 | - | 1,662,144.00 | 17,007,903.47 |
| 合同负债 | 21,168,288.18 | 17,102,150.46 | - |
| 应付职工薪酬 | 9,229,904.63 | 4,662,937.28 | 5,665,552.17 |
| 应交税费 | 10,133,138.01 | 13,120,495.26 | 11,200,424.63 |
| 其他应付款 | 32,089,808.06 | 18,474,237.17 | 14,227,302.87 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,575,111.94 | 25,896,295.96 | 17,710,263.34 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 360,535,589.81 | 370,688,827.27 | 269,454,598.96 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 54,077,500.00 | 84,942,859.40 | 93,467,710.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | 75,960,537.96 | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | 2,710,720.60 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 130,038,037.96 | 84,942,859.40 | 96,178,430.60 |
| 负债合计 | 490,573,627.77 | 455,631,686.67 | 365,633,029.56 |
| 股东权益： | |||
| 股本（或实收资本） | 86,800,000.00 | 65,100,000.00 | 65,100,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
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| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资本公积 | 400,682,858.36 | 156,684,999.87 | 156,684,999.87 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -3,703,081.36 | -2,117,825.76 | 322,311.12 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 24,072,074.01 | 17,830,051.96 | 14,167,195.31 |
| 未分配利润 | 214,822,583.25 | 178,243,150.29 | 135,847,694.59 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 722,674,434.26 | 415,740,376.36 | 372,122,200.89 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 722,674,434.26 | 415,740,376.36 | 372,122,200.89 |
| 负债和股东权益总计 | 1,213,248,062.03 | 871,372,063.03 | 737,755,230.45 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 627,024,706.76 | 424,947,691.44 | 498,184,022.01 |
| 其中：营业收入 | 627,024,706.76 | 424,947,691.44 | 498,184,022.01 |
| 二、营业总成本 | 553,454,012.25 | 360,455,942.57 | 429,305,481.65 |
| 其中：营业成本 | 453,372,958.90 | 306,837,832.59 | 341,363,011.20 |
| 税金及附加 | 2,306,164.63 | 1,538,681.07 | 3,587,257.10 |
| 销售费用 | 30,008,699.34 | 14,668,440.62 | 28,996,732.62 |
| 管理费用 | 38,573,002.62 | 22,103,635.64 | 32,046,600.03 |
| 研发费用 | 17,249,523.07 | 12,214,224.04 | 14,990,709.02 |
| 财务费用 | 11,943,663.69 | 3,093,128.61 | 8,321,171.68 |
| 其中：利息费用 | 13,867,587.66 | 7,892,211.27 | 3,623,330.50 |
| 利息收入 | 289,937.71 | 69,833.29 | 69,669.74 |
| 加：其他收益 | 2,207,229.34 | 6,264,158.45 | 705,923.49 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
1-1-161
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -9,191,236.21 | -12,247,478.50 | -858,051.17 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -10,456,633.54 | -580,136.51 | -2,253,123.63 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 11,063.11 | 52,274.91 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 56,141,117.21 | 57,980,567.22 | 66,473,289.05 |
| 加：营业外收入 | 6,004,452.85 | 28,849.17 | 44,475.19 |
| 减：营业外支出 | 4,745,267.44 | 11,690,776.23 | 849,991.06 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 57,400,302.62 | 46,318,640.16 | 65,667,773.18 |
| 减：所得税费用 | 4,865,348.36 | 260,327.81 | 5,898,686.79 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 52,534,954.26 | 46,058,312.35 | 59,769,086.39 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 52,534,954.26 | 46,058,312.35 | 59,769,086.39 |
| 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 52,534,954.26 | 46,058,312.35 | 59,769,086.39 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,585,255.60 | -2,440,136.88 | 514,449.63 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,585,255.60 | -2,440,136.88 | 514,449.63 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -1,585,255.60 | -2,440,136.88 | 514,449.63 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| 5.现金流量套期储备 | - | - | - |
| 6.外币财务报表折算差额 | -1,585,255.60 | -2,440,136.88 | 514,449.63 |
| 7.其他 | - | - | - |
1-1-162
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 50,949,698.66 | 43,618,175.47 | 60,283,536.02 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 50,949,698.66 | 43,618,175.47 | 60,283,536.02 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.71 | 0.92 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.71 | 0.92 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 670,094,897.10 | 332,942,434.90 | 528,451,918.06 |
| 收到的税费返还 | 2,635,652.43 | 4,075,217.31 | 20,199,120.50 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,863,754.33 | 10,566,715.59 | 2,209,046.89 |
| 经营活动现金流入小计 | 688,594,303.86 | 347,584,367.80 | 550,860,085.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 519,583,114.48 | 232,643,217.37 | 338,202,696.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62,136,216.49 | 37,472,065.35 | 48,415,909.28 |
| 支付的各项税费 | 18,649,953.49 | 12,187,690.21 | 9,855,760.57 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 43,393,787.08 | 24,017,917.76 | 39,434,422.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 643,763,071.54 | 306,320,890.69 | 435,908,788.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,831,232.32 | 41,263,477.11 | 114,951,297.19 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14,563.12 | 731,384.88 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 1,242,000.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 14,563.12 | 731,384.88 | 1,242,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 103,297,953.59 | 52,251,245.50 | 155,815,669.14 |
| 投资支付的现金 | - | 895,000.00 | 1,850,000.00 |
1-1-163
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 29,400,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 103,297,953.59 | 53,146,245.50 | 187,065,669.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -103,283,390.47 | -52,414,860.62 | -185,823,669.14 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 287,281,037.75 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 359,851,346.39 | 233,406,430.90 | 376,188,471.74 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 62,138.88 | 205,506.77 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 647,194,523.02 | 233,611,937.67 | 376,188,471.74 |
| 偿还债务支付的现金 | 452,850,778.97 | 207,575,404.71 | 268,877,344.67 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,164,480.27 | 10,583,878.46 | 6,578,206.37 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 45,745,912.64 | 4,479,443.05 | 2,160,927.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 506,761,171.88 | 222,638,726.22 | 277,616,478.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 140,433,351.14 | 10,973,211.45 | 98,571,993.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,007,163.63 | -2,206,964.84 | -1,032,645.84 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 78,974,029.36 | -2,385,136.90 | 26,666,975.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 42,412,646.44 | 44,797,783.34 | 18,130,807.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 121,386,675.80 | 42,412,646.44 | 44,797,783.34 |
三、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并报表范围
公司报告期内纳入合并范围的子公司共18家，具体如下：
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 广州华立科技软件有限公司 | 广州市 | 广州市 | 软件开发 | 100.00 | - | 设立取得 |
| 广州华立科技发展有限公司 | 广州市 | 广州市 | 游艺机销售 | 100.00 | - | 设立取得 |
| 策辉有限公司 | 中国香港 | 中国 香港 | 游艺机销售 | 100.00 | - | 设立取得 |
| 广州科韵科技投资有限公司 | 广州市 | 广州市 | 企业管理服务 | 100.00 | - | 非同一控制下的企业合并 |
| 广州市易发欢乐游艺城有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
1-1-164
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 广州悦翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 广州冠翔游乐园有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 佛山市南海伟翔游艺有限公司 | 佛山市 | 佛山市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 江门市汇翔游艺有限公司 | 江门市 | 江门市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 广东傲翔游艺有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 非同一控制下的企业合并 |
| 东莞市恒翔游艺有限公司 | 东莞市 | 东莞市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 设立取得 |
| 东莞市腾翔游艺有限公司 | 东莞市 | 东莞市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 设立取得 |
| 广州志翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 设立取得 |
| 广州季翔欢乐游艺城有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 设立取得 |
| 广州曜翔游艺有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 设立取得 |
| 东莞市跃翔游艺有限公司 | 东莞市 | 东莞市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 设立取得 |
| 广州华翔游艺有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 设立取得 |
| 广州星翔游乐园管理有限公司 | 广州市 | 广州市 | 电子游艺厅娱乐活动 | - | 100.00 | 设立取得 |
（二）报告期内合并报表范围变化情况
1、非同一控制下企业合并情况
报告期内，公司未发生非同一控制下企业合并。
2、同一控制下企业合并
报告期内，公司未发生同一控制下企业合并。
3、反向购买
报告期内，公司未发生反向购买。
4、其他原因合并范围变动
单位：元
| 序号 | 公司名称 | 股权取得方式 | 股权 取得时点 | 实际出资额 | 认缴出资比例 |
1-1-165
| 序号 | 公司名称 | 股权取得方式 | 股权 取得时点 | 实际出资额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 东莞市恒翔游艺有限公司 | 新设 | 2019-01-25 | 500,000.00 | 100% |
| 2 | 东莞市腾翔游艺有限公司 | 新设 | 2019-01-15 | 500,000.00 | 100% |
| 3 | 广州志翔欢乐游艺城有限公司 | 新设 | 2019-07-05 | 1,000,000.00 | 100% |
| 4 | 广州季翔欢乐游艺城有限公司 | 新设 | 2019-10-17 | 800,000.00 | 100% |
| 5 | 广州曜翔游艺有限公司 | 新设 | 2020-09-18 | 1,000,000.00 | 100% |
| 6 | 东莞市跃翔游艺有限公司 | 新设 | 2021-06-11 | 1,000,000.00 | 100% |
| 7 | 广州华翔游艺有限公司 | 新设 | 2021-09-14 | 0.00 | 100% |
| 8 | 广州星翔游乐园管理有限公司 | 新设 | 2021-09-15 | 0.00 | 100% |
四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
| 指标 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动比率（倍） | 1.93 | 1.30 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 0.90 | 0.80 |
| 资产负债率（母公司） | 34.80% | 52.34% | 48.89% |
| 资产负债率（合并报表） | 40.43% | 52.29% | 49.56% |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 8.33 | 6.39 | 5.72 |
| 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.15 | 2.10 | 4.20 |
| 存货周转率（次/年） | 2.15 | 1.71 | 1.84 |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） | 0.52 | 0.63 | 1.77 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.91 | -0.04 | 0.41 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量／期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
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（二）净资产收益率和每股收益
| 期间 | 报告期利润计算 口径 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2021年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 9.30% | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 8.85% | 0.66 | 0.66 | |
| 2020年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 11.66% | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 12.80% | 0.78 | 0.78 | |
| 2019年度 | 归属于母公司普通股股东的净利润 | 17.49% | 0.92 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 17.60% | 0.92 | 0.92 | |
（三）公司最近三年的非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -12.48 | 5.23 | -50.75 |
| 越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 614.59 | 278.67 | 36.19 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 21.01 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -315.49 | -840.09 | -27.38 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 小计 | 286.62 | -535.19 | -41.94 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 33.80 | -83.35 | -5.22 |
| 减：少数股东损益 | - | - | - |
| 非经常性损益净额 | 252.82 | -451.84 | -36.72 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 5,253.50 | 4,605.83 | 5,976.91 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 5,000.67 | 5,057.67 | 6,013.63 |
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五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策变更
报告期内，公司发生的会计政策变更情况如下：
1、财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年度发布的财会〔2017〕30号同时废止。
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，于2018年6月发布的财会〔2018〕15号同时废止。公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表。
2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：A.以摊余成本计量的金融资产；B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整，金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额。
3、财政部于2019年5月9日颁布了修订后的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），自2019年6月10日起施行，对于2019
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年1月1日之前发生的非货币性资产交换不进行追溯调整。
4、财政部于2019年5月16日颁布了修订后的《企业会计准则第12号-债务重组》（财会〔2019〕9号），自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。
5、财政部于2017年7月5号修订颁布《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。根据上述修订要求，2020年1月1日起，公司按照财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》的有关规定执行。
在首次执行日，公司报表相关项目按照新收入准则的规定进行调整，财务报表受影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 调整数 | 2020年1月1日 |
| 预收款项 | 1,700.79 | -1,650.79 | 50.00 |
| 递延收益 | 271.07 | -271.07 | - |
| 合同负债 | - | 1,921.86 | 1,921.86 |
6、2020年6月19日，财政部发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。该会计政策处理规定对本公司财务报表无重大影响。
7、2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
A．关联方认定
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《企业会计准则解释第13号》明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外还明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
B．业务的定义
《企业会计准则解释第13号》完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第13号》，比较财务报表不做调整，执行该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
8、2018年12月13日财政部发布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》，要求境内上市的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，新租赁准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 调整数 | 2021年1月1日 |
预付款项
| 预付款项 | 697.40 | -84.94 | 612.45 |
| 使用权资产 | - | 8,859.12 | 8,859.12 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 1,809.25 | 309.48 | 2,118.73 |
| 租赁负债 | - | 7,839.58 | 7,839.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,589.63 | 2,215.43 | 4,805.06 |
未分配利润
| 未分配利润 | 17,824.32 | -971.35 | 16,852.97 |
（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项。
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（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 69,495.76 | 57.28% | 48,147.59 | 55.25% | 39,596.72 | 53.67% |
| 非流动资产 | 51,829.04 | 42.72% | 38,989.61 | 44.75% | 34,178.80 | 46.33% |
| 合计 | 121,324.81 | 100.00% | 87,137.21 | 100.00% | 73,775.52 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为73,775.52万元、87,137.21万元和121,324.81万元，公司资产总额持续增长主要系经营成果积累及首次公开发行募集资金到账所致。从资产结构分析，报告期内公司非流动资产占比分别为
46.33%、44.75%和42.72%，结构相对稳定。
1、主要流动资产分析
报告期内，公司流动资产金额及构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 12,471.65 | 17.95% | 4,580.46 | 9.51% | 4,893.14 | 12.36% |
| 应收票据 | - | - | - | - | 41.18 | 0.10% |
| 应收账款 | 27,684.64 | 39.84% | 25,481.02 | 52.92% | 11,986.31 | 30.27% |
| 预付款项 | 801.05 | 1.15% | 697.40 | 1.45% | 1,608.71 | 4.06% |
| 其他应收款 | 2,111.37 | 3.04% | 884.87 | 1.84% | 1,016.36 | 2.57% |
| 存货 | 24,386.69 | 35.09% | 14,700.38 | 30.53% | 18,030.81 | 45.54% |
| 其他流动资产 | 2,040.36 | 2.94% | 1,803.46 | 3.75% | 2,020.21 | 5.10% |
| 合计 | 69,495.76 | 100.00% | 48,147.59 | 100.00% | 39,596.72 | 100.00% |
报告期内，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。报告期内，公司资产的流动性较好。流动资产的主要内容如下：
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（1）货币资金
报告期内，货币资金期末余额及构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 库存现金 | 22.77 | 22.77 | 27.80 |
| 银行存款 | 12,075.77 | 4,178.86 | 4,409.56 |
| 其他货币资金 | 373.11 | 378.83 | 455.79 |
| 合计 | 12,471.65 | 4,580.46 | 4,893.14 |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为4,893.14万元、4,580.46万元和12,471.65万元，占流动资产的比例分别为12.36%、9.51%和17.95%。货币资金规模及占比总体呈波动上升趋势。2021年末货币资金余额比2020年末增加7,891.19万元，主要系收到首次公开发行并上市的募集资金及收回货款所致。2021年末，公司货币资金中332.98万元处于受限状态，主要系授信额度保证金、保函保证金。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商业承兑汇票 | - | - | 42.92 |
| 减：应收票据坏账准备 | - | - | 1.73 |
| 合计 | - | - | 41.18 |
报告期内，公司应收票据均为商业承兑汇票，金额分别为41.18万元、0.00万元及0.00万元，占流动资产的比例较低。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为11,986.31万元、25,481.02万元和27,684.64万元，占流动资产的比例分别为30.27%、52.92%和39.84%。
1）应收账款构成及变动情况分析
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
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| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 应收账款余额 | 30,725.13 | 27,601.41 | 12,853.56 |
| 主营业务收入 | 60,848.58 | 41,701.03 | 48,667.45 |
| 占主营业务收入比例 | 50.49% | 66.19% | 26.41% |
| 应收账款余额增长率 | 11.32% | 114.74% | 18.28% |
| 主营业务收入增长率 | 45.92% | -14.31% | 13.65% |
2019年至2020年，本公司应收账款余额增长率高于主营业务收入增长率，主要原因为：（1）受春节假期、寒假等因素影响，游戏游艺产品销售具有明显的季节性，一般集中在下半年，尤其是第四季度。（2）2020年下半年国内新冠疫情得到有效控制，公司业绩开始恢复，导致收入更加集中在下半年，尤其是四季度。2020年至2021年，公司应收账款余额增长率低于主营业务收入增长率主要系受疫情影响减弱，公司2021年度回款情况较好所致。
2）应收账款账龄分析
报告期内，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 21,456.53 | 69.83% | 23,177.36 | 83.97% | 11,402.96 | 88.71% |
| 1至2年 | 8,261.55 | 26.89% | 3,856.30 | 13.97% | 1,102.21 | 8.58% |
| 2至3年 | 463.53 | 1.51% | 394.46 | 1.43% | 210.65 | 1.64% |
| 3至4年 | 370.22 | 1.20% | 51.92 | 0.19% | 20.07 | 0.16% |
| 4至5年 | 51.92 | 0.17% | 19.77 | 0.07% | 90.19 | 0.70% |
| 5年以上 | 121.37 | 0.40% | 101.60 | 0.37% | 27.49 | 0.21% |
| 合计 | 30,725.13 | 100.00% | 27,601.41 | 100.00% | 12,853.56 | 100.00% |
| 坏账准备 | 3,040.49 | 9.90% | 2,120.38 | 7.68% | 867.26 | 6.75% |
| 账面价值 | 27,684.64 | 90.10% | 25,481.02 | 92.32% | 11,986.31 | 93.25% |
报告期各期末，1年以内的应收账款占应收账款的余额比例分别为
88.71%、83.97%和69.83%，2020年及2021年一年内的应收账款占比下降，主要为因疫情影响，公司与客户进行了协商，同意客户延期付款。报告期内，发行人客户信用良好，发行人应收账款回款正常，符合公司业务特点和实际情况，公司未发生坏账核销情况。
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报告期内，公司账龄1-2年的应收账款占比持续增加的原因主要系部分应收账款结算滞后所导致。报告期内，公司应收账款账龄2-3年部分占比较小。形成原因主要系尾款质保金、部分运营商客户结算流程缓慢或交接问题导致结算滞后等，2020年公司2年以上应收账款增加，主要原因为受疫情影响，同意部分客户延期付款。截至2021年末，账龄为3年以上应收账款余额为543.52万元，对应占应收账款总额的比例为1.77%，占比较小。
3）与相近行业上市公司比较
报告期各期末，公司对不同应收账款和应收票据组合的预期信用损失率对照表如下：
运营商应收账款/应收商业承兑汇票预期信用损失率：
| 账龄 | 预期信用损失率 | ||
| 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 1年以内 | 4.89% | 4.84% | 3.96% |
| 1至2年 | 15.61% | 19.75% | 18.93% |
| 2至3年 | 62.91% | 48.36% | 56.11% |
| 3至4年 | 99.57% | 99.47% | 99.89% |
| 4至5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
贸易商应收账款/应收商业承兑汇票预期信用损失率：
| 账龄 | 预期信用损失率 | ||
| 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 1年以内 | 5.21% | 3.75% | 3.75% |
| 1至2年 | 9.57% | 21.95% | 12.26% |
| 2至3年 | 22.16% | 23.02% | 18.02% |
| 3至4年 | 57.66% | 25.00% | 25.00% |
| 4至5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
同行业公司相关信用损失率如下表：
| 项目 | 组合 | 预期信用损失率 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 世宇科技 | 运营商 | 3.96% | 18.93% | 56.11% | 99.89% | 100.00% | 100.00% |
1-1-174
| 项目 | 组合 | 预期信用损失率 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 贸易商 | 3.75% | 12.26% | 18.02% | 25.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 中山金马 | / | 7.08% | 14.47% | 28.11% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 奥飞娱乐 | 0.70% | 8.70% | 25.93% | 37.21% | 67.29% | 100.00% | |
| IGS | / | 按存续期间预期信用损失认列备抵损失。 | |||||
| 万代南梦宫 | / | 基于历史坏账率估计现有应收账款坏账准备 | |||||
| 发行人 | 运营商 | 4.89% | 15.61% | 62.91% | 99.57% | 100.00% | 100.00% |
| 贸易商 | 5.21% | 9.57% | 22.16% | 57.66% | 100.00% | 100.00% | |
注：以上数据系根据各上市公司公开资料整理。其中世宇科技于2021年上半年撤回IPO申请，预期信用损失率为2019年度数据；中山金马及奥飞娱乐尚未披露2021年年报，预期信用损失率为2020年度数据。
公司预期信用损失率与同行业对比，处在合理区间，不存在异常。公司预期信用损失率是基于历史坏账率估计，与万代南梦宫一致；整体来看，公司预期信用损失计提比例略高于世宇科技和奥飞娱乐，且与其他可比公司不存在重大差异。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.75%、7.68%和
9.90%，世宇科技2019年为5.33%，发行人应收账款坏账比例相对较高，具有谨慎性。
4）应收账款前五名客户构成情况
报告期公司应收账款前五大客户均为长期合作客户，信用期为12个月，信用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
①报告期前五大应收客户情况
单位：万元
| 截止日 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2021年末 | 大玩家 | 7,414.52 | 24.13% |
| 风云再起 | 3,400.16 | 11.07% | |
| 乐的文化 | 1,636.05 | 5.32% | |
| 乐汇动漫 | 1,458.38 | 4.75% | |
| 日东动漫 | 1,186.26 | 3.86% | |
| 合计 | 15,095.38 | 49.13% | |
| 2020年末 | 大玩家 | 8,537.31 | 30.93% |
| 风云再起 | 2,833.11 | 10.26% | |
| 乐的文化 | 2,047.96 | 7.42% |
1-1-175
| 截止日 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 日东动漫 | 1,308.15 | 4.74% | |
| 乐汇动漫 | 1,298.52 | 4.7% | |
| 合计 | 16,025.05 | 58.05% | |
| 2019年末 | 大玩家 | 4,510.44 | 35.09% |
| 乐的文化 | 794.21 | 6.18% | |
| 风云再起 | 752.24 | 5.85% | |
| 乐汇动漫 | 734.57 | 5.71% | |
| PAN ASIA | 646.73 | 5.03% | |
| 合计 | 7,438.19 | 57.87% |
公司应收账款前五名主要为公司长期合作客户，具有较强的经济实力以及良好的信用记录，发生债务违约的可能性较低。5）应收账款期后回款情况截至2022年3月末，公司2021年末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 应收账款余额 | 30,725.13 |
| 期后回款金额 | 6,111.08 |
| 回款比例 | 19.89% |
公司应收账款期后回款情况良好，公司信用政策合理，客户信用良好，回收风险较小。
（4）预付账款
报告期各期末，公司预付款项金额为1,608.71万元、697.40万元和801.05万元，占流动资产的比例分别为4.06%、1.45%和1.15%，占比较小，主要为预付的材料采购款。报告期各期末，公司预付款项余额账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄结构 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 780.35 | 97.42% | 613.88 | 88.02% | 1,608.71 | 100.00% |
| 1-2年 | 3.29 | 0.41% | 83.52 | 11.98% | - | - |
1-1-176
| 2-3年 | 17.41 | 2.17% | - | - | - | - |
| 合计 | 801.05 | 100.00% | 697.40 | 100.00% | 1,608.71 | 100.00% |
如上表所示，公司预付款项的账龄主要为1年以内，2019年公司预付款项金额较大的原因主要为公司增加了套件和动漫IP衍生产品等的预付款采购金额。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为1,016.36万元、884.87万元和2,111.37万元，占流动资产比例分别为2.57%、1.84%和3.04%，占比较小，主要为商业体保证金、押金、保全担保款等。其他应收款账面余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商业体保证金 | 971.92 | 710.14 | 706.92 |
| 押金 | 377.74 | 154.22 | 225.25 |
| 出口退税 | - | - | 78.16 |
| 股权转让款 | - | - | - |
| 保全担保款 | 734.12 | - | - |
| 其他 | 72.84 | 66.75 | 57.89 |
| 合计 | 2,156.63 | 931.11 | 1,068.23 |
2021年末，公司其他应收款增长较快，主要系公司与达永金属买卖合同纠纷形成保全担保款734.12万元，截至本募集说明书签署之日，上述保全担保款已全额收回。
（6）存货
1）存货基本情况
报告期各期末，公司存货的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 15,959.99 | 891.91 | 15,068.08 |
| 在产品 | 1,304.54 | - | 1,304.54 |
| 库存商品 | 8,234.78 | 711.72 | 7,523.06 |
1-1-177
| 委托加工物资 | 480.38 | - | 480.38 |
| 发出商品 | 10.63 | - | 10.63 |
| 合计 | 25,990.32 | 1,603.63 | 24,386.69 |
| 项目 | 2020年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 10,292.54 | 759.58 | 9,532.96 |
| 在产品 | 470.53 | - | 470.53 |
| 库存商品 | 5,413.93 | 766.52 | 4,647.42 |
| 委托加工物资 | 49.47 | - | 49.47 |
| 发出商品 | - | - | - |
| 合计 | 16,226.48 | 1,526.10 | 14,700.38 |
| 项目 | 2019年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 10,524.65 | 771.71 | 9,752.94 |
| 在产品 | 945.60 | - | 945.60 |
| 库存商品 | 7,261.04 | 842.49 | 6,418.55 |
| 委托加工物资 | 870.85 | - | 870.85 |
| 发出商品 | 42.87 | - | 42.87 |
| 合计 | 19,645.01 | 1,614.19 | 18,030.81 |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,030.81万元、14,700.38万元和24,386.69万元。公司存货主要为原材料和库存商品。公司销售部门根据市场需求预测情况，动态调整销售预测数据，生产部门按照销售预测和库存状况进行采购和生产备货。公司产品生产周期较长，主要系公司需要向海外采购套件产品，套件采购周期较长。
2020年末公司存货余额较2019年末减少3,418.53万元，主要系疫情缓解销售逐渐回暖，库存商品出库较多。2021年末公司存货余额较2020年末增加9,763.84万元，主要系疫情影响，采购周期有所延长，提前备货导致。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，同时对相应原材料计提存货跌价准备。报告期内计提存货跌价准备充分，已计提的存货跌价准备属合理可控范
1-1-178
围，对整体业绩影响较小。
公司根据生产销售情况进行采购和生产备货，存货结构与公司生产经营状况相关，存货结构变化具有合理性，公司存货跌价准备计提充分，存货变动不存在异常情况。2）存货构成情况分析
①发行人存货构成情况
报告期各期末，公司存货以原材料和库存商品为主，存货结构相对稳定，库龄结构合理，符合公司实际经营情况。公司各期末存货结构具体如下：
单位：万元
| 报告 期末 | 项目 | 金额 | 库龄结构 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 2021年末 | 原材料 | 15,959.99 | 11,519.50 | 1,462.71 | 1,467.00 | 1,510.79 |
| 在产品 | 1,304.54 | 1,304.54 | - | - | - | |
| 库存商品 | 8,234.78 | 5,816.74 | 611.29 | 1,010.43 | 796.32 | |
| 委托加工物资 | 480.38 | 480.38 | - | - | - | |
| 发出商品 | 10.63 | 10.63 | - | - | - | |
| 合计 | 25,990.32 | 19,131.79 | 2,074.00 | 2,477.43 | 2,307.11 | |
| 库龄结构占比 | 100.00% | 73.61% | 7.98% | 9.53% | 8.88% | |
| 2020 年末 | 原材料 | 10,292.54 | 5,538.13 | 2,956.98 | 587.33 | 1,210.11 |
| 在产品 | 470.53 | 470.53 | - | - | - | |
| 库存商品 | 5,413.93 | 2,373.38 | 2,023.02 | 508.63 | 508.90 | |
| 委托加工物资 | 49.47 | 49.47 | - | - | - | |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 16,226.48 | 8,431.51 | 4,980.00 | 1,095.96 | 1,719.01 | |
| 库龄结构占比 | 100.00% | 51.97% | 30.69% | 6.75% | 10.59% | |
| 2019 年末 | 原材料 | 10,524.65 | 8,307.95 | 741.82 | 457.28 | 1,017.60 |
| 在产品 | 945.60 | 945.60 | - | - | - | |
| 库存商品 | 7,261.04 | 5,628.44 | 634.10 | 287.94 | 710.56 | |
| 委托加工物资 | 870.85 | 870.85 | - | - | - | |
| 发出商品 | 42.87 | 42.87 | - | - | - | |
| 合计 | 19,645.01 | 15,795.71 | 1,375.92 | 745.22 | 1,728.16 | |
1-1-179
| 报告 期末 | 项目 | 金额 | 库龄结构 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 库龄结构占比 | 100.00% | 80.41% | 7.00% | 3.79% | 8.80% | |
报告期内，发行人一年以内的存货比例分别为80.41%、51.97%和73.61%，公司2020年一年以内存货占比显著下降主要系受疫情影响，库存商品销售减缓所致；三年以上的存货比例分别为8.80%、10.59%和8.88%，受新冠疫情影响，2020年占比有所提高。
报告期内公司存货库龄较长的原因主要为：1）公司套件采购以进口为主，采购周期相对较长，整体生产周期较长；2）公司根据市场需求和销售预测制定生产计划，不同类型产品分批次生产，每款产品均须保持适当的库存以应对市场需求；3）公司产品品类众多且均属于非标准性产品，所需原材料也具有非通用性，部分材料需要提前批量定制以备及时用于维护；4）公司大多数产品具有知名IP属性，深受市场欢迎，生命周期较长，畅销期一般可达5年以上；5）公司产品质量过硬，根据客户的反馈，绝大部分产品市场使用寿命超过5年，有些甚至超过10年，公司考虑到市场上运营的自产产品类型不断增加，售后维修维护的需求也不断增加，为保障对客户售后无忧的承诺，公司对部分零配件进行备货。
综上，公司存货结构与实际经营情况相符，具有合理性。
○2公司采购周期、生产周期、销售模式、供货周期、采购价格变动、产品结构调整情况
A、发行人销售模式
公司产品销售主要包括境内销售和境外销售，销售模式为直销。境内市场主要通过公司销售部、子公司华立发展完成销售，境外市场主要通过策辉有限开展销售。公司产品主要应用于国内外大型主题乐园、国际购物中心连锁、商业地产、高级百货商场、全球连锁酒店，旅游景区等，主要将产品直接销售给游艺游乐场所、主题乐园经营企业。此外，受市场区域特征、公司资源配置情况、客户习惯等因素影响，公司亦将小部分产品销售给贸易商客户。
B、发行人采购周期、生产周期、供货周期情况
1-1-180
由于游戏游艺设备种类较多，结构和功能多样，通常情况下，结构复杂、价值较大的产品采购周期和生产周期较长。发行人采购周期一般为2-3个月，部分套件从海外采购的周期可能更长；生产周期一般为4-5个月，供货周期一般为3-4个月。3）退换货及质量纠纷情况报告期内，发行人主要业务包括产品销售和运营服务业务，其中运营服务业务不涉及退换货的情形。产品销售包括游戏游艺设备销售和动漫IP衍生产品销售，发行人与客户签订的购销合同或销售订单中不附有退换货条款，约定主要产品的核心部件的保修期一般为6个月，如发生质量问题发行人在保修期内进行维修。报告期内，仅2019年度，公司存在个别客户因机型变更、客户选错型号原因而发生退换货情况，金额为80.17万元，占当期产品销售占比为
0.22%，占比较小。
综上，公司产品质量较好，仅2019年发生少量退换货情形，公司与客户合作良好，未因质量问题与客户产生纠纷。
4）存货跌价准备计提情况分析
公司存货跌价准备计提原则为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 15,959.99 | 891.91 | 5.59% |
| 在产品 | 1,304.54 | - | - |
| 库存商品 | 8,234.78 | 711.72 | 8.64% |
| 委托加工物资 | 480.38 | - | - |
| 发出商品 | 10.63 | - | - |
1-1-181
| 合计 | 25,990.32 | 1,603.63 | 6.17% | |
| 项目 | 2020年末 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | ||
| 原材料 | 10,292.54 | 759.58 | 7.38% | |
| 在产品 | 470.53 | - | - | |
| 库存商品 | 5,413.93 | 766.52 | 14.16% | |
| 委托加工物资 | 49.47 | - | - | |
| 发出商品 | - | - | - | |
| 合计 | 16,226.48 | 1,526.10 | 9.40% | |
| 项目 | 2019年末 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | ||
| 原材料 | 10,524.65 | 771.71 | 7.33% | |
| 在产品 | 945.60 | - | - | |
| 库存商品 | 7,261.04 | 842.49 | 11.60% | |
| 委托加工物资 | 870.85 | - | - | |
| 发出商品 | 42.87 | - | - | |
| 合计 | 19,645.01 | 1,614.19 | 8.22% | |
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,614.19万元、1,526.10万元和1,603.63万元，计提比例分别为8.22%、9.40%和6.17%。
同行业世宇科技存货跌价准备计提如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 世宇科技 | 11,423.47 | 454.91 | 3.98% |
| 发行人 | 19,645.01 | 1,614.19 | 8.22% |
注：世宇科技于2021年上半年撤回IPO申请，无法获取其2020年及2021年相关财务数据。
报告期内，发行人存货跌价计提比例高于同行业世宇科技。
综上所述，公司严格按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，存货减值测试合理、谨慎，存货跌价准备计提充分。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为2,020.21万元、1,803.46万元
1-1-182
和2,040.36万元，占流动资产比例分别为5.10%、3.75%和2.94%。公司的其他流动资产主要为增值税待认证进项税及留抵增值税进项税，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 待认证增值税进项税 | 1,682.41 | 1,407.13 | 1,870.74 |
| 留抵增值税进项税 | 164.19 | 3.53 | 149.42 |
| 预缴企业所得税 | 148.77 | 0.07 | 0.05 |
| 预付发行费用 | 45.00 | 392.72 | - |
| 合计 | 2,040.36 | 1,803.46 | 2,020.21 |
2、主要非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产金额及构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他权益工具投资 | 284.50 | 0.55% | 284.50 | 0.73% | 195.00 | 0.57% |
| 投资性房地产 | 1,330.78 | 2.57% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 26,387.58 | 50.91% | 26,686.79 | 68.45% | 11,173.83 | 32.69% |
| 在建工程 | 62.38 | 0.12% | - | - | 11,055.00 | 32.34% |
| 使用权资产 | 9,063.50 | 17.49% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 3,104.02 | 5.99% | 3,062.07 | 7.85% | 3,249.76 | 9.51% |
| 商誉 | 4,578.11 | 8.83% | 5,350.37 | 13.72% | 5,350.37 | 15.65% |
| 长期待摊 费用 | 3,894.40 | 7.51% | 1,622.16 | 4.16% | 1,789.01 | 5.23% |
| 递延所得税 资产 | 2,993.91 | 5.78% | 1,809.25 | 4.64% | 1,283.00 | 3.75% |
| 其他非流动 资产 | 129.85 | 0.25% | 174.47 | 0.45% | 82.83 | 0.24% |
| 合计 | 51,829.04 | 100.00% | 38,989.61 | 100.00% | 34,178.80 | 100.00% |
报告期内，公司非流动资产总额为34,178.80万元、38,989.61万元和51,829.04万元。公司非流动资产总额随着业务规模的扩大、投放设备数量增长及租赁会计准则变更、房屋及构筑物增加等因素而呈持续增长趋势。
从结构方面来看，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉及使用权资产组成。报告期各期末，前述五项合计占非流动资产的比
1-1-183
例分别为90.20%、90.02%及83.34%，结构相对稳定。
报告期各期末，公司非流动资产的明细内容如下：
（1）投资性房地产
2021年末，公司新增投资性房地产1,330.78万元，占非流动资产比例
2.57%，系当年部分闲置对外出租的厂房，全部由固定资产转入。报告期内，公司按照成本模式计量，采用与固定资产相同的方法计提折旧。
（2）固定资产
1）固定资产构成报告期各期末，公司固定资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 对外投放设备 | 7,501.41 | 28.43% | 7,247.15 | 27.16% | 7,762.86 | 69.47% |
| 生产运营设备 | 3,959.68 | 15.01% | 3,026.58 | 11.34% | 3,107.08 | 27.81% |
| 运输设备 | 147.61 | 0.56% | 101.81 | 0.38% | 151.66 | 1.36% |
| 其他设备 | 786.76 | 2.98% | 610.99 | 2.29% | 152.23 | 1.36% |
| 房屋及构筑物 | 13,992.12 | 53.03% | 15,700.26 | 58.83% | - | - |
| 合计 | 26,387.58 | 100.00% | 26,686.79 | 100.00% | 11,173.83 | 100.00% |
报告期各期末，公司固定资产分别为11,173.83万元、26,686.79万元和26,387.58万元，分别占非流动资产总额的比例为32.69%、68.45%和50.91%。2018年末，公司业务延伸至游乐场运营领域，并在2019年新开设游乐场，游乐场运营设备增加。2020年末公司固定资产较2019年大幅增长，主要系公司新建厂房转固，房屋及构筑物增加15,700.26万元。2021年公司固定资产较2020年小幅减少，主要系部分厂房转入投资性房地产核算导致房屋及构筑物减少，同时新增部分生产运营设备所致。报告期内，公司固定资产使用状况良好，无长期闲置的情形，未提取减值准备。
2）固定资产折旧年限
公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
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| 资产类别 | 折旧年限 | 净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及构筑物 | 20-40年 | 5% | 2.38%-4.75% |
| 对外投放设备 | 5年 | 5% | 19.00% |
| 生产运营设备 | 5-10年 | 5% | 9.50%-19.00% |
| 运输设备 | 5年 | 5% | 19.00% |
| 其他设备 | 3-5年 | 5% | 19.00%-31.67% |
报告期内，公司的固定资产折旧方法为年限平均法，各类固定资产的使用年限与同行业公司不存在重大差异。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为11,055.00万元、0.00万元和62.38万元，2019年在建工程增加主要系公司新厂房建设工程投入。该工程于2018年开始施工，至2020年6月公司厂房已经达到预定可使用状态，公司予以转固。2021年末在建工程增加主要系厂房扩容工程投入。
（4）无形资产
1）无形资产构成
报告期各期末，无形资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 2,693.40 | 86.77% | 2,751.64 | 89.86% | 2,809.87 | 86.46% |
| 软件使用权 | 340.62 | 10.97% | 310.43 | 10.14% | 439.89 | 13.53% |
| 著作许可权 | 70.00 | 2.26% | - | - | - | - |
| 合计 | 3,104.02 | 100.00% | 3,062.07 | 100.00% | 3,249.76 | 100.00% |
公司的无形资产主要为购置的国有土地使用权。截至2021年末公司无形资产不存在需计提减值准备的情形。
2）无形资产摊销年限
报告期内，公司无形资产的摊销年限具有合理性，具体情况如下：
| 项目 | 估计使用寿命 |
| 土地使用权 | 根据土地使用权证按50年摊销 |
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| 软件使用权 | 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限 |
公司无形资产中土地使用权、软件的摊销期限与可比公司基本一致，无形资产摊销期限合理。
（5）商誉
报告期各期末，公司商誉分别为5,350.37万元、5,350.37万元和4,578.11万元，商誉主要系2018年公司收购广州科韵所致，占公司2021年末总资产比例为3.77%，相对较小。
1）商誉的形成
根据《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值计量之和。公司本次收购以实际支付的股权转让款6,000.00万元确认为合并成本。
公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法以及资产基础法对广州科韵截至2018年11月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具联信（证）评报字[2018]第A0864号评估报告，经评估，广州科韵2018年11月30日股东全部权益的评估价值为6,065.56万元。
2018年12月25日，广州科韵召开股东会，同意股东周斌将其持有科韵
28.50%股权转让给华立科技，同意股东陈显钓将其持有广州科韵1.50%股权转让给华立科技，同意股东南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有广州科韵70.00%股权转让华立科技。2018年12月25日，周斌、陈显钓、南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）与华立科技签署《关于广州科韵投资管理有限公司股权转让协议》。2018年12月29日，广州科韵完成本次股权转让的工商变更登记手续，成为华立科技的全资子公司。本次购买日确定为2018年12月31日。
2018年12月31日，广州科韵可辨认净资产公允价值为649.63万元，根据公司收购广州科韵合并对价、同时考虑合并评估增值的影响较小，确定收购广州科韵形成的商誉的金额为5,350.37万元。
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2）商誉减值测试情况公司于每年末对商誉进行减值测试，计算商誉所在资产组的未来现金流量现值，与包含整体商誉的资产组的公允价值进行比较，如相关资产组的未来现金流现值低于其账面价值的，确认相应的减值损失。报告期各期末，公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广州华立科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来现金流现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第Z0089号）、《广州华立科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来现金流现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第Z0043号）及《广州华立科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来现金流现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]Z0100号）。2021年末，按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率计算现值，确定可收回金额为7,404.29万元，小于包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值8,176.55万元，对应计提商誉减值损失
772.26万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商誉账面余额① | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 商誉减值准备余额② | - | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 资产组的账面价值⑦ | 2,826.18 | 3,152.77 | 3,269.88 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 8,176.55 | 8,503.14 | 8,620.25 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 7,404.29 | 8,574.82 | 8,824.79 |
| 商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨ | 772.26 | - | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | 772.26 | - | - |
（6）使用权资产
公司于2021年1月1日起实施《企业会计准则21号——租赁》（财会[2018]35
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号），将符合条件的租赁资产确认为使用权资产。2021年末，公司的使用权资产为9,063.50万元，主要系公司租赁取得的自营游乐场商铺及展厅等。
（7）长期待摊费用
报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为1,789.01万元、1,622.16万元和3,894.40万元。公司的长期待摊费用主要为游乐场装修费和合作运营设备软件升级费用。报告期内，装修费呈增长趋势，主要系公司大力拓展自营游乐场业务，新设多家游乐场及办公场所装修所致。2020年末，软件升级包金额下降主要系受新冠疫情影响，公司合作运营机台设备升级速度放缓所致。报告期内，公司长期待摊费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 装修费 | 3,552.59 | 1,389.88 | 1,361.95 |
| 软件升级包 | 323.08 | 231.61 | 424.75 |
| 其他 | 18.73 | 0.68 | 2.32 |
| 合计 | 3,894.40 | 1,622.16 | 1,789.01 |
（8）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 坏账准备引起的待抵扣所得税 | 645.89 | 461.36 | 179.75 |
| 存货跌价准备引起的待抵扣所得税 | 300.06 | 265.78 | 272.69 |
| 亏损引起的待抵扣所得税 | 703.83 | 317.57 | 88.45 |
| 内部交易的未实现利润引起的待抵扣所得税 | 864.75 | 683.58 | 700.03 |
| 游乐场业务计提积分形成 | 113.97 | 80.96 | 42.07 |
| 租赁负债引起的待抵扣所得税 | 365.41 | - | - |
| 合计 | 2,993.91 | 1,809.25 | 1,283.00 |
公司递延所得税资产主要为应收款项、存货的账面价值与计税基础不一致产生的暂时性差异及母、子公司间抵消未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与计税基础之间产生的暂时性差异。
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（9）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为82.83万元、174.47万元和
129.85万元，上述其他非流动资产均为预付的长期资产购置款和装修款。
3、资产减值准备计提情况
报告期内，公司资产减值准备余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 坏账准备 | 3,085.74 | 2,166.62 | 920.86 |
| 存货跌价准备 | 1,603.63 | 1,526.10 | 1,614.19 |
| 商誉减值准备 | 772.26 | - | - |
| 合计 | 5,461.63 | 3,692.72 | 2,535.06 |
报告期内，公司资产减值准备主要为应收账款、其他应收款计提的坏账准备、存货跌价准备以及商誉减值准备。公司已按《企业会计准则》的规定，制订了计提资产减值准备的会计政策，符合谨慎性和公允性的要求；报告期内公司已足额计提了相应的减值准备，主要资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符，不存在潜在资产损失及未予计提减值准备而导致的财务风险。
4、财务性投资情况
（1）财务性投资的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十条：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
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其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况本次发行的董事会决议日为发行人第二届董事会第二十四次会议决议日（2021年12月24日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年6月24日）至本募集说明书签署之日，发行人不存在实施或拟实施的、类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务。
因此，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
（3）最近一期末，发行人持有的财务性投资
按照企业会计准则及相关规定，2021年末，发行人涉及核算财务性投资的财务报表科目具体情况如下：
1）货币资金
2021年12月31日，公司货币资金余额为12,471.65万元，其中银行存款余额为12,075.77万元，均为活期存款，其他货币资金为373.11万元，主要系银行保证金存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
2）其他应收款
2021年12月31日，其他应收款的账面价值2,111.37万元，主要系经营过程中支付的商业体保证金、押金、保全担保款等，不属于财务性投资或类金融业务。
3）其他权益工具投资、长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款
2021年12月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为284.50万元，系对前海智绘的股权投资。前海智绘的主营业务是研发销售游乐场运营管理系
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统，其旨在为游戏游艺产业提供完整的“游乐场所+互联网”整体解决方案，将移动互联和大数据的新技术手段和成功场所的运营理念相结合，帮助游乐企业在成本可控的前提下，实现场所移动化和数字运营转型，提升场所经营效率。发行人投资前海智绘属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
除上述投资之外，发行人长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款账面价值均为0元，不存在长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款，不存在财务性投资或类金融业务。
4）借予他人款项
2021年12月31日，发行人未向合并报表范围以外的第三方借予款项。
5）委托理财
2021年12月31日，发行人未持有委托理财产品。
6）类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
2021年12月31日，公司不存在投资类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
综上，公司最近一期不存在财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）负债构成及变化情况分析
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 36,053.56 | 73.49% | 37,068.88 | 81.36% | 26,945.46 | 73.70% |
| 非流动负债 | 13,003.80 | 26.51% | 8,494.29 | 18.64% | 9,617.84 | 26.30% |
1-1-191
| 合计 | 49,057.36 | 100.00% | 45,563.17 | 100.00% | 36,563.30 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为36,563.30万元、45,563.17万元和49,057.36万元。报告期内，公司负债总额呈增长趋势，主要系公司因新厂房建设搬迁及受新冠疫情影响。从负债结构分析，报告期内公司流动负债占比分别为73.70%、81.36%和73.49%，2020年占比较高主要系受疫情影响，公司付款节奏减缓所致，2021年流动负债占比恢复2019年末水平。2021年末，公司资产负债率（合并口径）水平为40.43%，流动比率为1.93，公司整体偿债能力较强，公司已按时偿还到期债务，不存在偿债风险。未来随着公司的营业收入和盈利能力的持续提升，公司偿债能力不断增强。
1、主要流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 1,934.12 | 5.36% | 7,617.86 | 20.55% | 4,989.90 | 18.52% |
| 应付票据 | 6,330.28 | 17.56% | 6,147.11 | 16.58% | 5,527.59 | 20.51% |
| 应付账款 | 15,569.54 | 43.18% | 15,212.09 | 41.04% | 9,846.82 | 36.54% |
| 预收款项 | - | - | 166.21 | 0.45% | 1,700.79 | 6.31% |
| 合同负债 | 2,116.83 | 5.87% | 1,710.22 | 4.61% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 922.99 | 2.56% | 466.29 | 1.26% | 566.56 | 2.10% |
| 应交税费 | 1,013.31 | 2.81% | 1,312.05 | 3.54% | 1,120.04 | 4.16% |
| 其他应付款 | 3,208.98 | 8.90% | 1,847.42 | 4.98% | 1,422.73 | 5.28% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,957.51 | 13.75% | 2,589.63 | 6.99% | 1,771.03 | 6.57% |
| 合计 | 36,053.56 | 100.00% | 37,068.88 | 100.00% | 26,945.46 | 100.00% |
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 抵押借款 | 933.15 | 7,617.86 | 4,989.90 |
| 信用借款 | 1,000.97 | - | - |
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| 合计 | 1,934.12 | 7,617.86 | 4,989.90 |
报告期各期末，公司短期借款余额分别为4,989.90万元、7,617.86万元和1,934.12万元。报告期内，公司资金周转情况良好，不存在银行借款逾期未偿还的情形。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为5,527.59万元、6,147.11万元和6,330.28万元，占流动负债的比例分别为20.51%、16.58%和17.56%。公司应付票据余额均系开具的信用证，用于支付供应商货款。
报告期各期末应付票据前五名供应商明细如下：
单位：万元
| 项目 | 供应商名称 | 应付票据余额 | 占比 | 账龄 | 采购内容 |
| 2021 年末 | IGS | 3,421.75 | 54.05% | 1年以内 | 套件 |
| SEGA | 496.31 | 7.84% | 1年以内 | 套件 | |
| NPG LTD. | 400.63 | 6.33% | 1年以内 | 套件 | |
| 广州华禺金属制品有限公司 | 296.33 | 4.68% | 1年以内 | 五金、木框 | |
| ANDAMIRO | 229.53 | 3.63% | 1年以内 | 套件 | |
| 合计 | 4,844.54 | 76.53% | |||
| 2020 年末 | IGS | 1,890.70 | 30.76% | 1年以内 | 套件 |
| NPG LTD. | 1,600.46 | 26.04% | 1年以内 | 套件 | |
| SEGA | 871.12 | 14.17% | 1年以内 | 套件 | |
| ANDAMIRO | 583.85 | 9.50% | 1年以内 | 套件 | |
| MARVELOUS | 215.79 | 3.51% | 1年以内 | 套件 | |
| 合计 | 5,161.92 | 83.98% | |||
| 2019 年末 | NPGLTD. | 1,749.58 | 31.65% | 1年以内 | 套件 |
| IGS | 1,738.57 | 31.45% | 1年以内 | 套件 | |
| SEGA INTERACTIVE CO.LTD | 874.05 | 15.81% | 1年以内 | 套件 | |
| KONAMI AMUSEMENT(TAILAND) CO.LTD. | 517.82 | 9.37% | 1年以内 | 整机 | |
| AMUZY CORPORATION | 189.85 | 3.43% | 1年以内 | 套件 | |
| 合计 | 5,069.87 | 91.71% |
报告期各期末公司应付票据的账龄均为1年以内。报告期各期末应付票据
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增加的原因主要系公司根据自身资金情况调整了支付方式，更多地采用信用证支付货款。
（3）应付账款
公司应付账款主要内容为应付供应商的材料采购款和应付工程款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为9,846.82万元、15,212.09万元和15,569.54万元。报告期各期末，随着公司营收规模的扩大，应付账款余额呈上升趋势。公司应付账款余额占流动负债比例分别为36.54%、41.04%和43.18%，占比较为稳定。
1）报告期各期末应付账款前五名情况
报告期各期末应付账款前五名供应商明细如下：
单位：万元
| 项目 | 供应商名称 | 应付账款余额 | 占比 | 账龄 | 采购内容 |
| 2021年末 | IGS | 4,852.26 | 31.17% | 1年以内 | 套件 |
| 广东新业建设股份有限公司 | 1,042.94 | 6.70% | 1年以内 | 工程款 | |
| 广州市瑞驰科技发展有限公司 | 637.03 | 4.09% | 1年以内 | 五金 | |
| 广州市汇盛动漫科技有限公司 | 597.82 | 3.84% | 1年以内 | 装修费 | |
| 深圳市金四象科技有限公司 | 417.50 | 2.68% | 1年以内 | 显示器 | |
| 合计 | 7,547.55 | 48.48% | |||
| 2020 年末 | IGS | 4,455.95 | 29.29% | 1-2年 | 套件 |
| 广东新业建设股份有限公司 | 3,061.29 | 20.12% | 1年以内 | 工程款 | |
| 广州通利动漫科技有限公司 | 725.12 | 4.77% | 1年以内 | 整机 | |
| 深圳市金四象科技有限公司 | 597.06 | 3.92% | 1年以内 | 显示器 | |
| 广州市利远电子科技有限公司 | 526.54 | 3.46% | 1年以内 | 木框 | |
| 合计 | 9,365.96 | 61.56% | |||
| 2019 年末 | IGS | 4,842.39 | 49.18% | 1年以内 | 套件 |
| 深圳市金四象科技有限公司 | 349.38 | 3.55% | 1年以内 | 显示器 | |
| 广州灵佳电子科技有限公司 | 270.6 | 2.75% | 1年以内 | 电子、加工费 | |
| 深圳市研鑫海科技有限公司 | 249.05 | 2.53% | 1年以内 | 主机 | |
| 广州市利远电子科技有限公司 | 203.6 | 2.07% | 1年以内 | 木框 | |
| 合计 | 5,915.01 | 60.07% |
报告期内，公司无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
1-1-194
或关联方款项情况。
（4）预收款项
报告期内，公司预收款项分别为1,700.79万元、166.21万元和0.00万元，主要系公司自营游乐场售币及游戏游艺设备销售形成的预收款项。2020年末及2021年末预收款项下降主要系公司根据《企业会计准则第14号——收入》将部分在转让承诺的商品之前已收取的货款列报合同负债所致。
（5）合同负债
报告期各期末，公司合同负债分别为0.00万元、1,710.22万元和2,116.83万元，主要系根据新会计准则，核算符合合同负债确认标准的游乐场会员尚未兑换的会员积分。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 899.63 | 453.92 | 554.96 |
| 职工福利费 | 12.64 | 8.13 | 7.11 |
| 社会保险费 | - | - | - |
| 住房公积金 | - | - | - |
| 职工教育经费和工会经费 | 10.72 | 4.24 | 4.49 |
| 合计 | 922.99 | 466.29 | 566.56 |
公司工资实行当月计提下月发放的工资政策，期末余额主要为已计提尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴。2021年末公司应付职工薪酬余额同比增长幅度较大，主要系当年度员工数量增多、受疫情影响减弱人均薪酬上涨所致。
（7）应交税费
报告期各期末，应交税费明细如下：
单位：万元
| 税种 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 增值税 | 268.23 | 564.12 | 148.06 |
| 企业所得税 | 694.44 | 692.59 | 933.80 |
1-1-195
| 税种 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 其他 | 50.64 | 55.35 | 38.19 |
| 合计 | 1,013.31 | 1,312.05 | 1,120.04 |
报告期内，公司缴纳的税种主要为企业所得税和增值税，期末余额随企业经营规模、盈利水平以及预缴情况而变动。应交税费中其他主要系个人所得税和房产税。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 押金及保证金 | 3,163.92 | 1,809.40 | 1,175.93 |
| 费用类 | 45.06 | 38.03 | 246.80 |
| 合计 | 3,208.98 | 1,847.42 | 1,422.73 |
报告期内，其他应付款中的押金及保证金主要为公司设备合作运营业务及动漫IP衍生品销售业务中向合作方收取的押金，公司动漫IP衍生品销售业务增长较快，押金金额逐年增加。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为1,771.03万元、2,589.63万元和4,957.51万元，主要为1年内到期的长期借款及租赁负债。
2、非流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 5,407.75 | 41.59% | 8,494.29 | 100.00% | 9,346.77 | 97.18% |
| 递延收益 | - | - | - | - | 271.07 | 2.82% |
| 租赁负债 | 7,596.05 | 58.41% | - | - | - | - |
| 合计 | 13,003.80 | 100.00% | 8,494.29 | 100.00% | 9,617.84 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款及租赁负债，长期借款余额分别为9,346.77万元、8,494.29万元和5,407.75万元，主要用于新厂房建
1-1-196
设。2021年度，公司开始执行新的租赁准则，根据财政部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号—租赁》，对于非短期租赁及低价值资产租赁的，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。2021年末，公司确认租赁负债金额为7,596.05万元，主要内容为各自营游乐场及展厅的长期租约。
报告期各期末，公司递延收益余额分别为271.07万元、0.00万元和0.00万元，均为游乐场运营服务尚未兑换的会员积分。2020年末及2021年末，递延收益余额分别为0.00万元，主要系公司报表相关项目按照新收入准则的规定进行调整，转入合同负债核算。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产负债率（母公司） | 34.80% | 52.34% | 48.89% |
| 资产负债率（合并报表） | 40.43% | 52.29% | 49.56% |
| 流动比率（倍） | 1.93 | 1.30 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 0.90 | 0.80 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.14 | 5.07 | 10.33 |
1、资产负债率
报告期各期末，相近行业可比公司资产负债率（合并）对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年末 | 2019年末 |
| 世宇科技 | / | / | 28.49% |
| 中山金马 | / | 43.37% | 37.93% |
| IGS | 26.66% | 26.44% | 24.73% |
| 万代南梦宫 | / | 30.21% | 26.64% |
| 泡泡玛特 | 18.06% | 12.05% | 44.42% |
| 奥飞娱乐 | / | 40.99% | 34.43% |
| C24行业平均 | 36.55% | 38.98% | 34.96% |
| 本公司 | 40.43% | 52.29% | 49.56% |
数据来源：Wind资讯。注：截至本募集说明书签署之日，公司所处行业“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”
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中共有21家上市公司，剔除1家ST企业后，选取其他20家上市公司数据计算得到C24行业平均值。截至2021年末，公司资产负债率为40.43%，与行业平均水平基本保持一致。2019年至2020年，公司为构建新厂房，增加了银行借款，资产负债率有所提升。2021年末公司资产负债率显著下降的主要系首次公开发行募集资金到位所致。随着公司资本实力增厚、业务规模的扩张及业绩的增长，公司的长期偿债能力有了较大提升，不存在较大的偿债风险。本次发行后，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
2、流动比率、速动比率分析
报告期各期末，公司与相近行业可比公司流动比率和速动比率比较如下：
| 公司名称 | 流动比率 | ||
| 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 世宇科技 | / | / | 2.24 |
| 中山金马 | / | 2.03 | 2.22 |
| IGS | 3.32 | 3.39 | 3.37 |
| 万代南梦宫 | / | 2.59 | 2.69 |
| 泡泡玛特 | 6.18 | 9.40 | 1.88 |
| 奥飞娱乐 | / | 0.94 | 1.06 |
| C24行业平均 | 2.10 | 2.17 | 2.30 |
| 本公司 | 1.93 | 1.30 | 1.47 |
| 公司名称 | 速动比率 | ||
| 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 世宇科技 | / | / | 1.47 |
| 中山金马 | / | 1.56 | 1.68 |
| IGS | 3.28 | 3.35 | 3.29 |
| 万代南梦宫 | / | 1.98 | 2.15 |
| 泡泡玛特 | 5.46 | 9.06 | 1.63 |
| 奥飞娱乐 | / | 0.64 | 0.62 |
| C24行业平均 | 1.49 | 1.48 | 1.64 |
| 本公司 | 1.25 | 0.90 | 0.80 |
数据来源：Wind资讯。
截至2021年末，公司流动比率为1.93，速动比率为1.25，短期偿债能力良
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好，但低于行业平均水平。公司2021年末流动比率及速动比率显著改善的主要原因系首次公开发行募集资金到位所致。随着公司资本实力增厚、业务规模的扩张及业绩的增长，公司的短期偿债能力有了较大提升，不存在较大的偿债风险。
3、现金流情况分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 现金流量项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,483.12 | 4,126.35 | 11,495.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,328.34 | -5,241.49 | -18,582.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,043.34 | 1,097.32 | 9,857.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,897.40 | -238.51 | 2,666.70 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 4,241.26 | 4,479.78 | 1,813.08 |
| 期末现金和现金等价物余额 | 12,138.67 | 4,241.26 | 4,479.78 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,495.13万元、4,126.35万元及4,483.12万元，现金流量情况正常。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
| 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.15 | 2.10 | 4.20 |
| 存货周转率（次/年） | 2.15 | 1.71 | 1.84 |
1、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.20次/年、2.10次/年和2.15次/年。公司应收账款周转率下降的原因及合理性如下：
（1）季节性特征明显，年末应收账款余额较大
公司是游戏游艺设备的提供商，影响公司产品销售的主要因素是传统商业中心为赶上十一、元旦、春节等节假日活动，往往会在下半年开业较多，因此游艺游乐场所在下半年新的门店开设数量相对较多游艺娱乐经营场所新开门店数量以及原有门店的设备更新换代需求，从而公司一般上半年收入水平低于下
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半年收入水平，具有一定的季节性，因此年末应收账款余额较大。
（2）客户结构优化，大型客户占比逐步提高
近几年，游乐场从传统的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营，公司向连锁型运营商客户销售比重逐步提升，公司给予连锁型运营商客户的信用期一般为12个月，高于其他客户。连锁型运营商客户收入比重的提升，导致公司应收账款余额有所增加，应收账款周转率小幅下降。
（3）受疫情影响有所减弱，应收账款周转率小幅改善
2020年度，新冠疫情爆发对游戏游艺行业影响较大，全国各地商业综合体、购物中心、游乐场等生活娱乐场所因疫情防控呈现不同程度的停业和限流状态，下游客户经营情况较差，导致回款变慢，应收账款余额因此大幅增加，应收账款周转率大幅下降。2021年度，受新冠疫情影响有所减弱，应收账款回款情况有所改善，应收账款周转率小幅提升。
2、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率分别为1.84次/年、1.71次/年和2.15次/年，呈现先减后增的趋势。报告期内公司开始进行产品结构调整，减少低技术含量产品的生产销售，2020年受新冠疫情影响，公司产品销售减慢，存货周转率随之下降。2021年度，疫情影响有所缓解，公司销售得以恢复，存货周转率有所提升。
3、与相近行业上市公司资产周转率的比较
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率指标与相近行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 应收账款周转率（次/年） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 世宇科技 | / | / | 6.87 |
| 中山金马 | / | 3.14 | 4.22 |
| IGS | 7.62 | 7.48 | 6.54 |
| 万代南梦宫 | / | 8.59 | 8.30 |
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| 泡泡玛特 | 35.97 | 40.55 | 56.18 |
| 奥飞娱乐 | / | 5.25 | 5.41 |
| C24行业平均 | 5.62 | 6.70 | |
| 本公司 | 2.15 | 2.10 | 4.20 |
| 公司名称 | 存货周转率（次/年） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 世宇科技 | / | / | 2.74 |
| 中山金马 | / | 0.68 | 0.80 |
| IGS | 3.90 | 3.14 | 2.97 |
| 万代南梦宫 | / | 5.00 | 6.53 |
| 泡泡玛特 | 3.42 | 5.72 | 9.46 |
| 奥飞娱乐 | / | 1.83 | 1.67 |
| C24行业平均 | 18.16 | 6.78 | 7.24 |
| 本公司 | 2.15 | 1.71 | 1.84 |
数据来源：Wind数据，并依据各上市公司公开资料整理。
因产品所处细分行业不同，公司应收账款周转率和存货周转率与相近行业可比公司存在一定差异，整体低于行业平均水平，具体情况如下：
（1）应收账款周转率与可比公司比较情况
①世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致。世宇科技境外销售比重较高，境外客户回款较快，应收账款周转率相应较高，世宇科技应收账款周转率高于本公司。
②中山金马主要产品为大型游乐设施，中山金马下游客户包括传统游乐园、主题公园及城市综合体等，由于产品存在差异且不同细分行业的收入结算政策不同，2019年和2020年应收账款周转率高于本公司。
③IGS主营业务包括软、硬件开发，主要产品分为商用游戏游艺设备及线上游戏两大类，以软件开发为主。由于产品存在差异且不同细分行业的收入结算政策不同，应收账款周转率略高于本公司。
④万代南梦宫旗下有网络娱乐、玩具及视听产品三个主要业务分部，产品结构多元。由于产品存在差异且不同细分行业的收入结算政策不同，应收账款周转率高于本公司。
1-1-201
⑤泡泡玛特是中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以IP为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台。与本公司的游乐场运营服务类似，泡泡玛特主营业务主要面向个人消费者，应收账款较少，应收账款周转率远高于本公司综合应收账款周转率。
⑥奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台，业务板块多元。与本公司的游乐场运营服务类似，“奥飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌。公司与奥飞娱乐主营业务结构不完全重合，2019年公司应收账款周转率略低于奥飞娱乐。2020年因业务结构差异，公司下游客户受疫情影响更为严重，应收账款周转率显著低于奥飞娱乐。
（2）存货周转率与可比公司比较情况
报告期各期，发行人存货周转率分别为1.84次/年、1.71次/年和2.15次/年，报告期内，发行人进行了产品结构优化调整和商业模式完善，2020年度受疫情影响，公司存货周转率降低。2021年度受疫情影响有所减弱，公司存货周转率显著提升。发行人存货周转率与可比公司存在差异，主要原因如下：
中山金马主要产品为大型游乐设施，产品生产周期长，存货周转率低于本公司；IGS主营业务包括软、硬件开发，主要产品分为商用游戏游艺设备及线上游戏两大类，以软件开发为主。由于产品存在差异且不同细分行业的收入结算政策不同，存货周转率略高于本公司；万代南梦宫旗下有网络娱乐、玩具及视听产品三个主要业务分部，产品结构多元。由于产品存在差异且不同细分行业的收入结算政策不同，存货周转率高于本公司。泡泡玛特的主营业务直接面向个人消费者，存货周转率远高于本公司。奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台，业务板块多元，存货周转率与本公司相近。
世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致。发行人存货周转率低于世宇科技主要原因为：（1）发行人单台设备价格较高，设备体积较大、结构较为复杂，且海外采购套件周期较长，总体生产周期较长；（2）发行人部分机台设备具有全球知名IP属性，产品销售周期相对较
1-1-202
长，发行人出于成本考虑，一般储备部分零部件用于后续维护。
综上所述，由于与中山金马、IGS、万代南梦宫、泡泡玛特、奥飞娱乐在业务模式和产品结构方面存在较大差异，因此发行人的存货周转率与上述可比公司存在差异；发行人设备单价相对较高，结构较为复杂，且需要从海外采购套件，同时出于成本考虑，储备了部分零部件用于后续维护，因此发行人存货周转率与可比公司存在差异符合发行人实际经营情况，具有合理性。
七、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 60,848.58 | 97.04% | 41,701.03 | 98.13% | 48,667.45 | 97.69% |
| 其他业务收入 | 1,853.89 | 2.96% | 793.74 | 1.87% | 1,150.95 | 2.31% |
| 营业收入 | 62,702.47 | 100.00% | 42,494.77 | 100.00% | 49,818.40 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为48,667.45万元、41,701.03万元和60,848.58万元，主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上，主营业务突出。公司其他业务收入主要是零配件销售、维修服务等收入，占营业收入的比重较小，对公司业绩影响较小，受新冠疫情影响，2020年营业收入有所下降。2021年，公司营业收入为62,702.47万元，较2020年同期增长47.55%，主要系国内疫情控制较好，经济逐步复苏。公司加大动漫IP衍生产品业务推广力度，加强新产品的投入，营业收入同比大幅增长。
2、主营业务收入构成分析
（1）主营业务收入驱动因素分析
报告期内，公司主营业务收入分别为48,667.45万元、41,701.03万元和60,848.58万元，2020年度受新冠疫情冲击，公司主营业务收入较2019年度同比下降14.31%，公司经营自2020年6月开始逐步恢复。2021年，公司主营业务
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收入较2020年同期增长45.92%。公司主营业务收入变动主要受以下因素驱动：
1）监管完善与政策支持有利于游戏游艺行业的健康快速发展自《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》、《娱乐场所管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》等行业规范和规则制度发布实施以来，我国形成了相对完善的游戏游艺监管体系，建立了行业内的自律组织，完善的监管体制和自律体系促进了行业健康、快速发展。同时，国家鼓励游戏游艺设备行业发展的政策不断出台，包括《文化产业振兴规划》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26号）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等鼓励政策。国家产业政策支持有利于游戏游艺行业的健康快速发展。
2）消费升级增加文化娱乐消费，为游戏游艺行业的快速发展提供支撑改革开放以来，我国国民经济的持续增长，居民收入水平及消费能力保持较快增加，除衣食住行类的基础层面消费外，城乡居民的文化消费需求数量不断增加，质量不断提高，对休闲娱乐、教育等精神层面的消费需求也不断增加。消费水平的提高将大幅增加居民对文化娱乐的消费支出，为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。
3）公司不断创新商业模式和完善产业链结构公司自成立以来，坚持业务模式创新，在设备销售快速发展的同时，不断拓展新的业务模式。2013年在国内市场推出设备合作运营业务，同时开始向下游运营商投放动漫卡通设备、销售动漫IP衍生产品，不断强化游戏游艺产业链结构。报告期内动漫IP衍生产品业务迅速发展，2019年至2021年销售收入复合增长率达63.34%。2020年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司动漫IP衍生产品收入仍然较2019年度增长4.01%。2021年，公司动漫IP衍生产品收入为17,499.53万元，较2020年增长156.52%。公司运营服务同时快速发展，商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。
4）新冠疫情对公司业绩冲击有限，公司经营逐渐恢复受新冠疫情影响，2020年全国各地商业综合体、购物中心、游乐场等生活娱乐场所因疫情防控呈现不同程度的停业和限流状态，2020年全年主营业务收入较2019年全年下降14.31%。随着新冠疫情逐渐得到有效控制，公司经营逐渐
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恢复，2021年公司主营业务收入为60,848.58万元，较2020年同期增长
45.92%。新冠疫情对公司业绩冲击有限，公司经营已逐渐恢复。
（2）主营业务构成及变化情况
报告期内，公司主营业务收入分为销售产品业务、动漫IP衍生产品销售和运营业务，其中运营业务包括设备合作运营和游乐场运营。公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 产品销售 | 游戏游艺设备 | 30,274.25 | 49.75% | 26,447.27 | 63.42% | 29,863.36 | 61.36% |
| 小计 | 30,274.25 | 49.75% | 26,447.27 | 63.42% | 29,863.36 | 61.36% | |
| 动漫IP衍生产品销售 | 动漫IP衍生产品 | 17,499.53 | 28.76% | 6,821.90 | 16.36% | 6,558.66 | 13.48% |
| 小计 | 17,499.53 | 28.76% | 6,821.90 | 16.36% | 6,558.66 | 13.48% | |
| 运营服务 | 设备合作运营 | 3,094.84 | 5.09% | 2,816.07 | 6.75% | 3,872.86 | 7.96% |
| 游乐场运营 | 9,979.96 | 16.40% | 5,615.80 | 13.47% | 8,372.58 | 17.20% | |
| 小计 | 13,074.80 | 21.49% | 8,431.87 | 20.22% | 12,245.44 | 25.16% | |
| 主营业务收入 | 60,848.58 | 100.00% | 41,701.03 | 100.00% | 48,667.45 | 100.00% | |
报告期内公司动漫IP衍生产品业务迅速发展，2020年增长速度有所下降，2021年快速恢复增长，报告期内动漫IP衍生产品业务收入占公司主营业务比重逐步上升。
2020年游戏游艺设备业务、设备合作运营业务、游乐场运营业务收入出现一定程度下滑，主要为受新冠疫情影响，自2020年下半年开始公司经营业务逐渐恢复。
公司主营业务收入结构变化的主要系公司不断优化创新业务模式和完善产业链结构，加大动漫卡通设备和合作运营设备投放数量。报告期内设备合作运营业务和动漫卡通设备逐渐受到市场欢迎，公司增加了市场投放数量，尤其是具有国际知名IP属性的《奥特曼系列变身大决战》、《奥特曼融合激战》、《宝可梦加傲乐》和《我的世界地下城》等动漫卡通设备，深受消费者喜爱。
1-1-205
3、主营业务收入区域分布和客户类型分析
报告期内，公司收入主要来源于境内，公司主营业务收入区域构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 55,982.49 | 92.00% | 40,156.66 | 96.30% | 42,346.14 | 87.01% |
| 境外 | 4,866.09 | 8.00% | 1,544.37 | 3.70% | 6,321.31 | 12.99% |
| 合计 | 60,848.58 | 100.00% | 41,701.03 | 100.00% | 48,667.45 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入主要来源于境内业务，境内收入占比分别为
87.01%、96.30%和92.00%，主要原因为公司动漫IP衍生产品销售、运营服务均为境内业务，报告期内收入增加。2020年度及2021年境外销售占比较低，主要系受全球新冠疫情影响，出口减少所致。
报告期内，公司实现主营业务收入按照客户类型构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 运营商 | 53,342.39 | 87.66% | 35,862.66 | 86.00% | 42,079.64 | 86.46% |
| 贸易商 | 7,506.19 | 12.34% | 5,838.37 | 14.00% | 6,587.82 | 13.54% |
| 合计 | 60,848.58 | 100.00% | 41,701.03 | 100.00% | 48,667.45 | 100.00% |
报告期内，公司客户主要为游乐场和主题乐园等运营商客户，分别占主营业务收入的86.46%、86.00%和87.66%。报告期内，公司境内外业务开拓和订单获取方式主要通过参加展览、展会、举办电竞赛事、客户口碑、定期或不定期拜访、广告投放、招投标方式获取，发行人境内外业务开拓和订单获取方式无显著差异。
4、主要客户情况
报告期内公司前五名客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比 |
| 2021年度 | 1 | 大玩家 | 5,688.75 | 9.07% |
| 2 | 风云再起 | 2,662.73 | 4.25% |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比 |
| 3 | 乐的文化 | 2,115.87 | 3.37% | |
| 4 | HELIX LEISURE PTE LTD | 2,086.97 | 3.33% | |
| 5 | 卡通尼 | 2,083.26 | 3.32% | |
| 前五名客户销售额合计 | 14,637.57 | 23.34% | ||
| 2020年度 | 1 | 大玩家 | 5,859.75 | 13.79% |
| 2 | 乐的文化 | 3,061.16 | 7.20% | |
| 3 | 风云再起 | 2,388.90 | 5.62% | |
| 4 | 永旺幻想 | 1,189.99 | 2.80% | |
| 5 | 日东动漫 | 1,171.35 | 2.76% | |
| 前五名客户销售额合计 | 13,671.15 | 32.17% | ||
| 2019年度 | 1 | 大玩家 | 5,612.43 | 11.27% |
| 2 | 乐的文化 | 2,837.56 | 5.70% | |
| 3 | 万达宝贝王 | 1,853.83 | 3.72% | |
| 4 | 风云再起 | 1,723.12 | 3.46% | |
| 5 | 永旺幻想 | 1,488.10 | 2.99% | |
| 前五名客户销售额合计 | 13,515.05 | 27.13% | ||
报告期内，公司前五大客户均与公司建立了良好的合作关系，HELIXLEISURE PTE LTD系新加坡知名的游戏游艺设备贸易商，成立于2014年，在北美、南美以及澳大利亚等均设有办事处，为公司2021年新增客户，主要采购公司体感模拟类产品。
5、主营业务收入季节性情况
报告期内公司主营业务收入按季度划分如下：
单位：万元
| 季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 9,144.37 | 15.02% | 3,274.79 | 7.85% | 7,009.28 | 14.40% |
| 第二季度 | 15,306.47 | 25.16% | 7,289.90 | 17.48% | 10,182.07 | 20.92% |
| 第三季度 | 13,847.78 | 22.76% | 12,609.49 | 30.24% | 13,508.90 | 27.76% |
| 第四季度 | 22,549.95 | 37.06% | 18,526.86 | 44.43% | 17,967.21 | 36.92% |
| 合计 | 60,848.58 | 100.00% | 41,701.04 | 100.00% | 48,667.45 | 100.00% |
公司主营业务包括游戏游艺设备销售和运营服务，销售、运营情况受节假
1-1-207
日影响较大。如游乐场通常选择在大型节假日（春节、劳动节、国庆节、圣诞节等）开业，设备销售旺季相对集中在节假日前夕，同时节假日、寒暑假也是游乐场运营的旺季，因此，公司的销售收入具有季节性。2020年第一、第二季度公司受新冠疫情影响较大，2020年第三、第四季度疫情逐步得到有效控制，业绩逐步恢复，收入占比相对较大。2021年度，公司业绩逐步恢复。
6、其他业务收入
报告期内，公司其他业务收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 景品销售 | 1,153.90 | 124.23 | 417.15 |
| 售后服务 | 699.99 | 669.51 | 733.81 |
| 合计 | 1,853.89 | 793.74 | 1,150.95 |
注：景品是指娱乐活动、特定活动发售，奖券抽取所获得的IP衍生礼品。
报告期内，发行人其他业务收入主要包括景品销售以及售后服务。景品销售是指发行人采购玩偶、玩具等进行贸易销售；售后服务主要包括配件销售、设备维护服务收入等。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 43,969.49 | 96.98% | 30,031.61 | 97.87% | 33,370.32 | 97.76% |
| 其他业务成本 | 1,367.81 | 3.02% | 652.17 | 2.13% | 765.99 | 2.24% |
| 营业成本 | 45,337.30 | 100.00% | 30,683.78 | 100.00% | 34,136.30 | 100.00% |
报告期内公司主营业务成本分别为33,370.32万元、30,031.61万元和43,969.49万元，占营业成本的比例分别为97.76%、97.87%和96.98%。
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 产品 销售 | 游戏游艺设备 | 21,425.90 | 48.73% | 18,525.48 | 61.69% | 19,885.49 | 59.59% |
| 小计 | 21,425.90 | 48.73% | 18,525.48 | 61.69% | 19,885.49 | 59.59% | |
| 动漫IP衍生产品销售 | 动漫IP衍生产品 | 10,840.13 | 24.65% | 4,554.67 | 15.17% | 4,461.38 | 13.37% |
| 小计 | 10,840.13 | 24.65% | 4,554.67 | 15.17% | 4,461.38 | 13.37% | |
| 运营 服务 | 设备合作运营 | 1,898.82 | 4.32% | 1,829.86 | 6.09% | 2,364.01 | 7.08% |
| 游乐场 运营 | 9,804.64 | 22.30% | 5,121.60 | 17.05% | 6,659.43 | 19.96% | |
| 小计 | 11,703.46 | 26.62% | 6,951.46 | 23.15% | 9,023.44 | 27.04% | |
| 主营业务成本 | 43,969.49 | 100.00% | 30,031.61 | 100.00% | 33,370.32 | 100.00% | |
报告期内，公司主营业务成本主要为游戏游艺产品销售成本，其中，游戏游艺设备销售的成本在主营业务成本中占比最高，动漫IP衍生产品销售业务的营业成本逐年升高。
（三）营业毛利及毛利率分析
1、毛利构成情况分析
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 16,879.09 | 97.20% | 11,669.42 | 98.80% | 15,297.14 | 97.55% |
| 其他业务毛利 | 486.09 | 2.80% | 141.57 | 1.20% | 384.96 | 2.45% |
| 合计 | 17,365.17 | 100.00% | 11,810.99 | 100.00% | 15,682.10 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务毛利占毛利总额的比例分别为97.55%、98.80%和
97.20%，公司毛利主要来源于主营业务。
2、主营业务毛利和毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利构成及毛利率情况如下：
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单位：万元
| 产品名称 | 2021年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | ||
| 产品销售 | 游戏游艺设备 | 8,848.35 | 29.23% | 52.42% |
| 小计 | 8,848.35 | 29.23% | 52.42% | |
| 动漫IP衍生产品 销售 | 动漫IP衍生产品 | 6,659.40 | 38.05% | 39.45% |
| 小计 | 6,659.40 | 38.05% | 39.45% | |
| 运营服务 | 设备运营 | 1,196.02 | 38.65% | 7.09% |
| 游乐场运营 | 175.32 | 1.76% | 1.04% | |
| 小计 | 1,371.34 | 10.49% | 8.12% | |
| 合计 | 16,879.09 | 27.74% | 100.00% | |
| 产品名称 | 2020年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | ||
| 产品销售 | 游戏游艺设备 | 7,921.78 | 29.95% | 67.88% |
| 小计 | 7,921.78 | 29.95% | 67.88% | |
| 动漫IP衍生产品 销售 | 动漫IP衍生产品 | 2,267.22 | 33.23% | 19.43% |
| 小计 | 2,267.22 | 33.23% | 19.43% | |
| 运营服务 | 设备运营 | 986.21 | 35.02% | 8.45% |
| 游乐场运营 | 494.20 | 8.80% | 4.24% | |
| 小计 | 1,480.41 | 17.56% | 12.69% | |
| 合计 | 11,669.42 | 27.98% | 100.00% | |
| 产品名称 | 2019年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | ||
| 产品销售 | 游戏游艺设备 | 9,977.86 | 33.41% | 65.23% |
| 小计 | 9,977.86 | 33.41% | 65.23% | |
| 动漫IP衍生产品 销售 | 动漫IP衍生产品 | 2,097.28 | 31.98% | 13.71% |
| 小计 | 2,097.28 | 31.98% | 13.71% | |
| 运营服务 | 设备运营 | 1,508.85 | 38.96% | 9.86% |
| 游乐场运营 | 1,713.15 | 20.46% | 11.20% | |
| 小计 | 3,222.00 | 26.31% | 21.06% | |
| 合计 | 15,297.14 | 31.43% | 100.00% | |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.43%、27.98%和27.74%，受新冠疫情影响，2020年及2021年有所下降。
1-1-210
（1）游戏游艺设备销售毛利率
报告期内，公司游戏游艺产品销售毛利率分别为33.41%、29.95%和
29.23%，2020年及2021年公司设备销售毛利率有所降低，主要系新冠疫情的影响。
（2）动漫IP衍生产品销售毛利率
动漫IP衍生产品业务系公司借鉴日本ACG产业（泛指包括Animation动画、Comic漫画、Game游戏等内容的二次元文化产业）的先进经验，在国内率先推出的业务模式。公司销售动漫IP衍生产品主要通过向合作门店投放动漫卡通设备实现。动漫IP衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫IP衍生产品融合了正版IP动漫形象，用户使用动漫卡通设备时可获取相关产品（如动漫形象卡片、手办等），产品具有收藏、社交等属性。知名动漫IP具有强大的消费者群体，其周边产品往往具备收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸引力。报告期内，公司动漫IP衍生产品销售毛利率分别为31.98%、33.23%和
38.05%。2019年至2020年毛利率基本稳定，2021年公司动漫IP衍生产品销售毛利率上升4.82%，主要系公司2020年下半年引入“奥特曼”、“宝可梦”等热门稀缺IP，经过一定的市场推广期，进一步推动动漫IP衍生产品销售收入快速增长和毛利率的同步提升。
（3）运营服务
1）设备合作运营毛利率
报告期内，公司设备合作运营业务毛利率分别为38.96%、35.02%和
38.65%，毛利率基本稳定。受疫情因素的影响，2020年设备合作运营门店开业时间较短，设备合作运营收入下降，剔除停工损失的影响后，毛利率水平略有下降。2021年，随着国内疫情逐步得到控制，设备合作运营毛利率略有回升。单台合作设备创收能力具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合作运营收入（万元）① | 3,094.84 | 2,816.07 | 3,872.86 |
| 期末投放数量（台）② | 2,841 | 2,904 | 2,879 |
| 平均收入（万元/台）①/② | 1.09 | 0.97 | 1.35 |
1-1-211
2）游乐场运营毛利率游乐场运营服务2019年度、2020年和2021年分别实现毛利1,713.15万元、
494.20万元和175.32万元，毛利率分别为20.46%、8.80%和1.76%，游乐场运营服务完善了公司的收入结构和产业链结构。2020年及2021年，受游乐场所处经营场所的疫情防控阶段性暂停营业及人流限制措施以及房租和社保减免取消影响，游乐场运营业务毛利率下降。
3、相近行业上市公司毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率与相近行业上市公司比较如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 世宇科技 | / | / | 35.31% |
| 中山金马 | / | 38.74% | 55.78% |
| IGS | 95.93% | 95.93% | 92.63% |
| 万代南梦宫 | / | 38.06% | 36.04% |
| 奥飞娱乐 | / | 31.34% | 46.59% |
| 泡泡玛特 | 61.43% | 63.42% | 64.77% |
| C24行业平均 | 20.32% | 24.88% | 29.18% |
| 本公司 | 27.74% | 27.98% | 31.43% |
注：截至本募集说明书签署之日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
因产品所处细分行业不同，公司主营业务毛利率水平低于中山金马、IGS、万代南梦宫、奥飞娱乐、泡泡玛特但高于行业平均，公司主营业务毛利率水平与世宇科技较为接近，主要情况如下：
1）中山金马主要产品为大型游乐设施，具体包括滑行车类游乐设施、飞行塔类游乐设施等，大部分属于大型户外游乐设施，与本公司商用游戏游艺产品差异较大，毛利率水平高于本公司。
2）IGS主营业务包括软、硬件开发，主要产品分为商用游戏游艺设备及线上游戏两大类，以软件开发为主。商用游戏游艺设备销售额占其总收入的比重不到一半，且IGS以软件开发为主，整体毛利率水平高于本公司。IGS的游戏游艺产品销售以销售套件为主，系本公司上游供应商。
3）万代南梦宫旗下有网络娱乐、玩具及视听产品三个主要业务分部，其中
1-1-212
网络娱乐分部产品包括商用游戏游艺设备、软件、礼品等，产品结构多元，毛利率水平略高于本公司。万代南梦宫网络娱乐分部产品也包括套件等，系本公司上游供应商。
4）世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致，其毛利率水平与公司基本一致。具体而言，世宇科技境外销售收入比重较高，其境外销售毛利率一般高于境内销售毛利率，产品销售区域不同使得世宇科技毛利率水平略高于本公司。
5）奥飞娱乐开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内儿童乐园，截至2020年3月31日，已开设17家门店，在运营业务领域具有一定的重合性。奥飞娱乐还有动漫影视类、玩具销售类等毛利率较高的业务，业务结构多元，因而毛利率高于本公司。
6）泡泡玛特主要从事潮流玩具，以IP为核心，主要包括艺术家发掘、IP运营、消费者触达及潮流玩具文化的推广。泡泡玛特从事业务与发行人存在一定相似环节，都以IP为业务重点，但具体的产品形式存在一定差异。
（四）费用分析
报告期内期间费用及占营业收入比例具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 3,000.87 | 4.79% | 1,466.84 | 3.45% | 2,899.67 | 5.82% |
| 管理费用 | 3,857.30 | 6.15% | 2,210.36 | 5.20% | 3,204.66 | 6.43% |
| 研发费用 | 1,724.95 | 2.75% | 1,221.42 | 2.87% | 1,499.07 | 3.01% |
| 财务费用 | 1,194.37 | 1.90% | 309.31 | 0.73% | 832.12 | 1.67% |
| 合计 | 9,777.49 | 15.59% | 5,207.94 | 12.26% | 8,435.52 | 16.93% |
1、销售费用
（1）销售费用明细
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 1,161.76 | 630.26 | 686.76 |
| 差旅费及办公费 | 334.09 | 107.60 | 291.23 |
| 宣传推广费 | 1,029.05 | 258.87 | 870.21 |
| 运输及报关费 | 76.39 | 158.68 | 429.22 |
| 包装费 | 320.85 | 204.07 | 294.96 |
| 租赁费 | - | 42.47 | 215.69 |
| 其他 | 78.73 | 64.90 | 111.58 |
| 合计 | 3,000.87 | 1,466.84 | 2,899.67 |
报告期内，公司销售费用主要是职工薪酬、差旅费及办公费、宣传推广费。报告期内，销售费用分别为2,899.67万元、1,466.84万元和3,000.87万元，占营业收入的比重分别为5.82%、3.45%和4.79%。
报告期内，公司调整了产品结构、商业模式，销售游戏游艺设备数量下降，运输及报关费、包装费下降。2020年度，受疫情影响，公司销售费用下降。2021年，公司经营逐步恢复，收入规模增长，销售费用同步增长。
（2）与相近行业上市公司比较
本公司与相近行业上市公司销售费用占营业收入比例比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 世宇科技 | / | / | 9.63% |
| 中山金马 | / | 4.32% | 4.70% |
| IGS | 21.08% | 21.79% | 20.86% |
| 泡泡玛特 | 24.41% | 24.88% | 21.45% |
| 奥飞娱乐 | / | 15.45% | 17.51% |
| C24行业平均 | 5.28% | 7.12% | 8.38% |
| 本公司 | 4.79% | 3.45% | 5.82% |
数据来源：Wind。注：世宇科技因撤回IPO申请未披露其2020年度财务数据。
公司销售费用率与相近行业上市公司相比处于中间偏下水平，具体情况如下：
1）世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致。世宇科技销售费用率水平高于本公司，主要原因为世宇科技境外销售比重
1-1-214
较大且设立境外销售子公司，销售人员较多，运输费用、销售人员费用、售后服务费用较高。
2）中山金马主要从事大型游乐设施的生产和销售，下游客户主要为户外大型游乐园、主题公园和城市综合体等。中山金马业务类型和客户群体与公司差异较大，2019年度销售费用率水平低于本公司。2020年公司受疫情影响，销售费用率低于中山金马。
3）IGS主营业务包括软、硬件开发，主要产品分为商用游戏游艺设备及线上游戏两大类，以软件开发为主。IGS业务类型和客户群体与公司差异较大，销售费用率水平高于本公司。
4）泡泡玛特主要从事潮流玩具领域的业务，以IP为核心，主要包括艺术家发掘、IP运营、消费者触达及潮流玩具文化的推广。业务类型和客户群体与公司存在一定差异，销售费用率水平高于本公司。
5）奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台，业务结构多元，客户群体与本公司存在一定差异，销售费用率水平高于本公司。
2、管理费用
（1）管理费用明细
公司报告期内管理费用的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 2,126.60 | 1,138.70 | 1,700.31 |
| 办公管理费 | 587.44 | 677.52 | 1,040.06 |
| 折旧及摊销 | 710.83 | 282.85 | 181.77 |
| 咨询服务费 | 334.10 | 74.72 | 220.17 |
| 其他 | 98.33 | 36.57 | 62.34 |
| 合计 | 3,857.30 | 2,210.36 | 3,204.66 |
报告期内，公司管理费用包括职工薪酬、办公管理费、折旧及摊销、咨询服务费等。报告期内，管理费用分别为3,204.66万元、2,210.36万元和3,857.30万元，占营业收入的比重分别为6.43%、5.20%和6.15%。受新冠疫情影响，
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2020年收入规模下降，管理费用占比降低。2021年，公司受疫情影响逐步恢复，管理费用金额及占比同步上升。
2020年管理费用中职工薪酬比2019年减少561.61万元，主要系受疫情影响及社保减免政策影响所致。2021年，职工薪酬较同期增加987.9万元，公司人均薪酬上涨所致。
2020年度折旧摊销较2019年度增加101.08万元，主要系新厂房投入使用，计提折旧摊销所致。2021年度，折旧摊销较同期增加427.98万元，主要系公司2021年起执行新租赁准则，将符合条件的租赁资产确认为使用权资产，计提折旧所致。
报告期内，公司办公管理费分别为1,040.06万元、677.52万元和587.44万元，公司办公管理费主要核算内容包括办公场所租赁及物业费用、办公及劳务费、交通费以及业务招待费等内容。2020年办公管理费较2019年大幅下降主要系受新冠疫情影响，2020年2月至4月因各家自营游乐场处于停工状态，开工时间不足所致。设备合作运营业务亦受到新冠疫情的影响。
（2）与相近行业上市公司比较
与相近行业上市公司管理费用占营业收入比例比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 世宇科技 | / | / | 5.62% |
| 中山金马 | / | 20.37% | 13.24% |
| IGS | 3.22% | 3.18% | 3.74% |
| 泡泡玛特 | 12.41% | 11.06% | 8.40% |
| 奥飞娱乐 | / | 14.47% | 13.87% |
| C24行业平均 | 3.91% | 11.33% | 10.60% |
| 本公司 | 6.15% | 5.20% | 6.43% |
注：截至本募集说明书签署之日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
公司管理费用率与相近行业上市公司相比处于中间水平，具体情况如下：
1）世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致。本公司管理费用率水平高于世宇科技，主要原因为本公司管理费用中的工资薪酬较高。由于薪酬政策差异及广州与中山区域经济水平差异等因素，公司
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管理人员薪酬水平高于世宇科技。
2）中山金马主要从事大型游乐设施的生产和销售，业务类型与公司差异较大，管理费用率水平高于本公司。
3）IGS主营业务包括软、硬件开发，以软件开发为主，业务类型与公司差异较大，IGS公司整体规模大于本公司，管理费用率水平低于本公司。
4）泡泡玛特主营潮流玩具的设计、生产和销售，业务类型与公司差异较大，管理费用率高于本公司。
5）奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。奥飞娱乐业务多元，管理费用率高于本公司。
3、研发费用
（1）研发费用明细
公司报告期内研发费用的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 人员薪酬 | 656.62 | 394.35 | 586.31 |
| 材料费用 | 259.62 | 309.48 | 490.80 |
| 折旧摊销 | 101.75 | 136.78 | 72.52 |
| 开发服务费 | 599.71 | 313.94 | 257.90 |
| 其他费用 | 107.25 | 66.88 | 91.54 |
| 合计 | 1,724.95 | 1,221.42 | 1,499.07 |
报告期内，公司研发费用主要为人员薪酬、材料费用、开发服务费等。报告期内，研发费用分别为1,499.07万元、1,221.42万元和1,724.95万元，占营业收入的比重分别为3.01%、2.87%和2.75%。
（2）与相近行业上市公司比较
与相近行业上市公司研发费用占营业收入比例比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 世宇科技 | / | / | 5.68% |
| 中山金马 | / | 14.61% | 20.18% |
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| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IGS | 20.20% | 19.92% | 22.39% |
| 泡泡玛特 | / | / | / |
| 奥飞娱乐 | / | 8.10% | 7.02% |
| C24行业平均 | 2.28% | 4.04% | 4.24% |
| 本公司 | 2.75% | 2.87% | 3.01% |
注：截至本募集说明书签署之日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。泡泡玛特未披露其研发费用信息。公司研发费用率与相近行业上市公司相比相对较低，具体情况如下：
1）中山金马研发费用率高于本公司，主要原因为中山金马与本公司研发费用归集口径不同。中山金马研发首台新产品的投入在研发费用中归集；第二台及以后的成本则在存货中归集，销售时结转营业成本。本公司仅研发项目成本在研发费用中核算。
2）IGS主营业务包括软、硬件开发，以软件开发为主，研发费用率高于本公司。
3）奥飞娱乐以IP为核心，构建了横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台，研发费主要包括玩具产品设计、IP形象设计、游戏开发等，研发费用率高于本公司。
4）世宇科技主要从事游戏游艺设备的生产、销售，与公司所处细分行业一致。本公司研发费用率水平与世宇科技基本一致，2019年度因为公司委外开发费用下降，且新增游乐场运营服务增加运营服务收入8,372.58万元，使得2019年度本公司研发费用率较低。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 804.84 | 789.22 | 362.33 |
| 减：利息收入 | 28.99 | 6.98 | 6.97 |
| 汇兑损失 | -353.38 | -594.80 | 188.61 |
| 手续费支出 | 189.98 | 121.88 | 288.14 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 租赁负债利息费用 | 581.92 | - | - |
| 合计 | 1,194.37 | 309.31 | 832.12 |
报告期内，公司财务费用主要为利息支出、汇兑损益和手续费支出。报告期内，公司财务费用分别为832.12万元、309.31万元和1,194.37万元，占营业收入的比重分别为1.67%、0.73%和1.90%。2020年公司银行贷款增加，导致利息支出增加，同时由于汇率波动为公司带来594.80万元的汇兑收益。2020年手续费支出减少主要系受疫情影响，自营游乐场的微信支付宝手续费减少所致。2021年，租赁负债利息费用增加581.92万元，主要系公司自2021年初开始实行新租赁准则，按要求计提租赁负债利息费用所致。
（五）构成经营成果的其他项目分析
1、资产减值损失
报告期各期，公司的资产减值损失分别225.31万元、58.01万元及1,045.66万元，主要系存货跌价损失及合同履约成本减值损失和商誉减值损失。报告期内，公司的资产减值损失明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | 273.41 | 58.01 | 225.31 |
| 商誉减值损失 | 772.26 | - | - |
| 合计 | 1,045.66 | 58.01 | 225.31 |
2、信用减值损失
2019年度、2020年度及2021年度，公司的信用减值损失分别为85.81万元、1,224.75万元和919.12万元，主要系应收账款坏账损失。
3、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益分别为0.00万元、5.23万元和1.11万元，为处置固定资产处置的损益，金额较小。
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4、其他收益
报告期内，其他收益的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 政府补贴 | 14.59 | 278.67 | 36.19 |
| 个税返还 | 0.66 | 1.21 | 2.42 |
| 进项税加计抵减 | 53.42 | 21.65 | 31.98 |
| 免征增值税 | 152.05 | 324.89 | - |
| 合计 | 220.72 | 626.42 | 70.59 |
公司其他收益主要来自于日常经营活动有关的政府补贴及增值税免征。
5、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为4.45万元、2.88万元和600.45万元，2021年营业外收入金额较大主要系收到政府上市奖励款600.00万元所致。
6、营业外支出
公司报告期内营业外支出金额较小，主要为报废固定资产损失、对外捐赠等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 捐赠支出 | 7.12 | 10.64 | 13.10 |
| 报废固定资产净损失 | 13.59 | - | 50.75 |
| 其他支出 | 8.98 | 2.05 | 21.15 |
| 停工损失 | 444.85 | 1,156.39 | - |
| 合计 | 474.53 | 1,169.08 | 85.00 |
2020年及2021年受到疫情影响，公司游乐场和下游客户游乐场因政府疫情防控政策而停业，所发生的停工损失非企业日常生产经营活动所造成，相关损失计入营业外支出。
公司受新冠疫情不可抗力造成的上述非正常停工损失属于非常损失，列入营业外支出核算符合企业会计准则的相关规定。
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八、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 现金流量项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,483.12 | 4,126.35 | 11,495.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,328.34 | -5,241.49 | -18,582.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,043.34 | 1,097.32 | 9,857.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,897.40 | -238.51 | 2,666.70 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 4,241.26 | 4,479.78 | 1,813.08 |
| 期末现金和现金等价物余额 | 12,138.67 | 4,241.26 | 4,479.78 |
（一）经营活动现金流量分析
1、经营性现金流入分析
报告期内，公司经营性现金流入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 67,009.49 | 33,294.24 | 52,845.19 |
| 收到的税费返还 | 263.57 | 407.52 | 2,019.91 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,586.38 | 1,056.67 | 220.90 |
| 经营活动现金流入小计 | 68,859.43 | 34,758.44 | 55,086.01 |
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相匹配，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金① | 67,009.49 | 33,294.24 | 52,845.19 |
| 营业收入② | 62,702.47 | 42,494.77 | 49,818.40 |
| 比例③＝①÷② | 106.87% | 78.35% | 106.08% |
2020年受疫情影响，下半年销售尤其第四季度销售较多，应收账款尚在账期内，公司销售回款相对较少。
报告期内，公司收到的税费返还分别为2,019.91万元、407.52万元和
263.57万元。2019年金额较大主要系收到增值税留抵退税1,398.70万元所致。
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报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的各类政府补助、保证金及押金及利息收入。
2、经营性现金流出的分析
报告期内，公司经营性现金流出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 51,958.31 | 23,264.32 | 33,820.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,213.62 | 3,747.21 | 4,841.59 |
| 支付的各项税费 | 1,865.00 | 1,218.77 | 985.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,339.38 | 2,401.79 | 3,943.44 |
| 经营活动现金流出小计 | 64,376.31 | 30,632.09 | 43,590.88 |
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为33,820.27万元、23,264.32万元和51,958.31万元。2019年度及2021年度，公司采购原材料较多，导致购买商品支付的现金增加；2020年度，受疫情影响，公司采购减少，相应支出下降。
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为4,841.59万元、3,747.21万元和6,213.62万元，2020年下降主要原因为公司收入下降和社保减免等因素，2021年公司支付给职工以及为职工支付的现金逐步恢复。
报告期内，公司支付各项税费的金额分别为985.58万元、1,218.77万元和1,865.00万元，2019年金额较少主要系2019年计提的税费暂未支付所致。
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的各项费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 保全担保款 | 734.12 | - | - |
| 其他 | 16.09 | 12.69 | 34.25 |
| 付现期间费用 | 3,589.16 | 2,389.11 | 3,909.19 |
| 合计 | 4,339.38 | 2,401.79 | 3,943.44 |
1-1-222
（二）投资活动现金流分析
报告期内，公司投资活动产生现金流量如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.46 | 73.14 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 124.20 |
| 投资活动现金流入小计 | 1.46 | 73.14 | 124.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,329.80 | 5,225.12 | 15,581.57 |
| 投资支付的现金 | - | 89.50 | 185.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 2,940.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 10,329.80 | 5,314.62 | 18,706.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额小计 | -10,328.34 | -5,241.49 | -18,582.37 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-18,582.37万元、-5,241.49万元和-10,328.34万元。报告期内公司投资活动现金流出金额加大，主要因为公司在报告期内建设新厂房、投放设备增加以及游乐场运营设备增加。
（三）筹资活动现金流分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,857.20万元、1,097.32万元和14,043.34万元，主要包括股东增资、银行借款的收到和偿还和首次公开发行募集资金等。
报告期内，公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要为银行融资手续费。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资产支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为15,581.57万元、5,225.12万元和10,329.80万元。上述资本性支出主要为构建公司厂房进行的投入、投放设备增加以及游乐场运营设备增加，均系围绕公司主营业务进行，有利于公司改善研发，提高生产、运营效率，以满足未来市
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场的需求。
（二）未来可预见的重大资产支出情况
截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为前次募集资金及本次募集资金投资项目投资支出，具体情况详见“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目概况”及“第八节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金基本情况”。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
1、公司主要核心技术情况
公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。游戏游艺设备的体验包括创意、美工设计、文化内容体验和软硬件开发集成技术。公司通过不断的技术创新和研发，在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术，具体详见“第四节发行人基本情况”之“七、公司的主营业务情况”之“（八）核心技术来源及其对发行人的影响”。
2、公司制定行业内相关标准的情况
自成立以来，公司通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行改进和创新，公司产品设计、性能、技术水平不断提升，并作为行业标准的起草单位之一，参与我国《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）国家标准的制定。
3、获得科研奖励及荣誉情况
报告期内，公司获得的主要科研奖励及荣誉情况如下：
| 序号 | 名称 | 发证机构 | 获得时间 |
| 1 | 2019-2020年度国家文化出口重点企业 | 商务部、中共中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发 | 2019年10月 |
| 2 | 金钻奖-2018最具影响力企业 | 广东省游戏产业协会 | 2019年1月 |
| 3 | 金钻奖-2018最受欢迎游戏 | 广东省游戏产业协会 | 2019年1月 |
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| 序号 | 名称 | 发证机构 | 获得时间 |
| 4 | 金钻奖-2019最具影响力企业 | 广东省游戏产业协会 | 2020年1月 |
| 5 | 金钻奖-2019最受期待游戏 | 广东省游戏产业协会 | 2020年1月 |
| 6 | 2019年度突出贡献奖 | 广东省游戏产业协会 | 2020年1月 |
| 7 | 金钻奖-2020最具影响力企业 | 广东省游戏产业协会 | 2021年1月 |
| 8 | 金钻奖-2020最受期待游戏 | 广东省游戏产业协会 | 2021年1月 |
| 9 | 金手指奖-中国游戏行业2018年度游戏产品研发先进单位 | 金手指奖评审委员会 | 2019年1月 |
| 10 | 金手指奖-中国游戏行业2018年度优秀企业 | 金手指奖评审委员会 | 2019年1月 |
| 11 | 金手指奖-2018年度最受期待游戏 | 金手指奖评审委员会 | 2019年1月 |
| 12 | 金手指奖-中国游戏行业2019年度游戏产品研发先进单位 | 金手指奖评审委员会 | 2020年1月 |
| 13 | 金手指奖-中国游戏行业2019年度优秀企业 | 金手指奖评审委员会 | 2020年1月 |
| 14 | 金手指奖-2019年度优秀游戏 | 金手指奖评审委员会 | 2020年1月 |
| 15 | 金手指奖-2019年度最受期待游戏 | 金手指奖评审委员会 | 2020年1月 |
| 16 | 金手指奖-中国游戏行业2020年度游戏产品研发先进单位 | 金手指奖评审委员会 | 2021年1月 |
| 17 | 金手指奖-中国游戏行业2020年度优秀企业 | 金手指奖评审委员会 | 2021年1月 |
| 18 | 金手指奖-2020年度优秀游戏 | 金手指奖评审委员会 | 2021年1月 |
| 19 | 金手指奖-2020年度最受期待游戏 | 金手指奖评审委员会 | 2021年1月 |
| 20 | 2020文旅行业“金鼎奖”-优秀室内创新娱乐设备 | 中山国际游戏游艺博览交易会组委会 | 2020年11月 |
（二）正在从事的研发项目及进展情况
截至2021年12月31日，公司在提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的研发项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目简介 | 项目阶段 |
| 1 | 样条曲线拟合路径拟真竞速游戏的设计与研发 | 将4U引擎技术积累和UE4引擎功能相结合，进行路径拟合和碰撞检测的技术突破；同时在美术层面和技术层面在技术层面上优化角色3D模型，场景光影效果，场景物件破碎效果，以及资源的动态加载，无缝加载，流畅加载。 | 研发中期论证试制打样 |
| 2 | 基于机电自动控制技术的游艺机研发 | 基于机电自动化的技术积累，及传感器的技术，与在游戏行业多年的硬件结构设计技艺结合，开发出独具特色的游戏软件，配合优秀的硬件载体，形成具有强大市场号召力的机电自动控制技术产品。并引入超级动漫IP提高产品的IP属性，增加玩家对机台的黏着度。 | 研发中期论证试制打样 |
| 3 | 机械爪抓力自适应调节技术及“缤 | 通过软件程序对机械爪的驱动电压进行实时调验，利用程序自动对机械爪的抓力进行调节，使其自动调整到最优抓力。在整个调节过程中，通过升降装置持续地带动机械爪在天车 | 研发中期论证试制打样 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目简介 | 项目阶段 |
| 纷精品娃娃秀”游戏机的设计与研发 | 下方做垂直方向的往复升降运动，对机械爪的使用环境进行模拟，使得自适应调节得到的电压更加准确可靠。 | ||
| 4 | 击球对战游艺装置及“霹雳射球”游艺机的研发 | 引入PLC控制、体感控制和多点触摸技术，研发一种击球对战游艺装置并在此基础上实现“霹雳射球”游戏机的成果转化 | 研发中期论证试制 |
| 5 | 射击游戏交互方法及“神枪追击2”游艺机的研发 | 设计全新的射击交互方法，通过初始触控点位置判定滑动操作的移动数据，能够准确判断滑动操作的移动方向所选择的武器，提高玩家操作的准确性，提升玩家的游戏体验。 | 研发中期论证试制 |
| 6 | 射击游艺装置及“枪击玄球”游艺机的研发 | 通过设计全新的机器框架和游戏控制方法，游戏以真实气球为元素，设计出“自动化充气球”的概念，增加该游戏的互动性和娱乐性。设计外观新颖独特，增加了玩家的体验感和射爆气球的刺激感。 | 研发中期论证试制 |
| 7 | 动感赛车体验技术及“雷动摩托2/VR版”游戏机的研发 | 研发一种动感赛车游戏运动模拟器的运动控制装置与运动控制方法，该运动控制方法以一种被动形式实现了动感赛车游戏运动模拟器中运动座椅的侧摆、俯仰和滚转运动的联动控制，克服了现有动感赛车游戏技术中存在的不足，满足了游戏玩家对动感赛车游戏的高娱乐度和高逼真度的要求。 | 研发初期 论证建模 |
| 8 | 扭蛋机集中管控系统及配套扭蛋机的研发 | 研发扭蛋机集中管控系统，配套研发全新的销售统计系统，研发全新的扭蛋结构，配合优秀的硬件载体，将分布在不同地点的扭蛋机通过网络进行集中，由中心服务器进行管理控制，达到对IC卡的充值、消费、扫码支付以及扭蛋机的运行状态等进行管理的目的。 | 研发初期论证设计 |
| 9 | 基于虚拟现实技术的“狂野飙车9”赛车游艺机的研发 | 根据赛车模拟装置的特点，分析赛车模拟装置的主要需求，设计一种结构较为简单、经济适用的自由度赛车模拟装置游戏平台。该平台使用两套电动缸为驱动装置，通过侧倾、俯仰2个自由度的运动实现车辆弯道、斜坡的体感仿真，通过电动缸不同的输出频率实现车辆变速、碰撞的体感仿真。 | 研发中期论证试制 |
| 10 | VR游戏数据共享技术及“VR谍影双人版”游戏设备的研发 | 本项目基于自主研发的虚拟现实游戏数据共享技术，开发全新的射击场景模型，设计一套竞技与娱乐体验兼具的独特体验系统，能够适应不同层次的娱乐需求。 | 研发中期论证试制 |
| 11 | 基于三渲二技术的“星座传奇”游艺机的研发 | 采用动画软件MAYAArnold渲染器进行三渲二的方式制作动态UI，Dotween快速生成物体各种动画效果通过UGUI框架。RPG风格角色设计与星座主题融汇，配合自主研发的代币、球、筹码分离结构，研发一款二次元文化与彩票游戏结合的游艺机，迎合市场对于二次元文化彩票游戏的实际需求。 | 研发初期论证设计 |
| 12 | 基于Unity3D的冒险游戏“我的世界地下城”游艺机的研发 | 将Minecraft的游戏情节引入街机游戏，将其改为冒险闯关游戏，设计一款摇杆手柄系统，实现非接触式的摇杆数据传感，提高手柄的使用寿命。 | 研发中期论证试制 |
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（三）发行人的技术创新机制
1、技术创新模式
公司坚持以市场为导向、质量为中心的标准进行研究开发。公司非常重视市场调研分析，利用产业链完整的优势，根据市场需求进行开发、设计新产品；其次，公司通过定期组织技术人员对行业内先进技术进行研讨，研究创新技术运用领域，对比公司技术与其存在的差异及差距，研讨后归纳总结确定研究方向；另外，公司通过悉心听取生产、质量管控人员及客户等对研发产品质量的反馈意见，以质量为中心，力争每项研究都落到实处，每一项开发都有生产的实际意义。
2、研发组织体系
自成立以来，公司坚持以市场为导向、质量为中心的标准进行研究开发。公司建立并不断完善自身技术创新机制。
公司设有产品开发中心，负责产品技术研究开发、产品工业设计与开发、产品开发工艺支持、样品试制与编制生产说明书、技术发展信息收集与研发活动支持等任务。
公司拥有一支实力较强的研究开发团队，覆盖了电子信息技术、机械制造与自动化、机电一体化等专业，人员结构合理，囊括了企业技术开发工作中所需专业。
公司建立了一系列的技术创新的考核机制，强化激励机制，充分体现研发人员的劳动价值，激励他们创造更多的创新成果，并对公司具备信任感及归属感。
十一、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项
（一）期后事项
截至本募集说明书签署之日，本公司无需要说明的重大期后事项。
（二）或有事项
截至本募集说明书签署之日，本公司无需要说明的重大或有事项。
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（三）其他重要事项
本公司不存在应披露的其他重要事项。
（四）重大担保、诉讼事项
截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的担保、诉讼或仲裁事项。
（五）承诺事项
截至本募集说明书出具日，本公司无重大承诺事项。
十二、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务依然为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。随着公司经营规模的扩大，公司总资产规模将持续增长，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为“游艺设备运营项目”和“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将相应提升。截至2021年末，公司资产负债率（合并口径）为40.43%，本次发行所募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，且随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理。如未来实际经营需要，公司将合理制定资产整合计划，并积极履行信息披露义务。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况
公司以打造全球一流游戏游艺设备制造和运营企业为战略发展目标，以消费者需求为导向，持续提升游戏游艺设备设计、研发能力，优化生产制造工艺，打造一流游戏游艺设备游乐场所，努力成为全球顶级游戏游艺设备制造商和运营商。公司将紧抓我国文化娱乐消费快速发展的历史机遇、紧跟全球游戏游艺产业的发展趋势，加快VR、AR、5G等新技术的应用研发，推进产品更新换代，持续提升公司在游戏游艺设备行业的优势；同时，公司将持续拓展游戏游艺设备合作运营和游乐场自主运营业务，拓展完善产业链结构，形成游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营相互协调、相互促进的战略协同效应，
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持续提升公司在行业内的综合竞争力。
本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司保持可持续发展的重要战略措施，募集资金投资项目与公司现有主业及发展目标紧密相关。未来随着募集资金投资建设项目的实施，进一步提升公司的盈利能力和研发实力，为提高经营业绩及盈利能力提供充足的资金保障。综上，募投项目的实施，将有利于提升公司各项业务竞争力，并为公司业务升级打下坚实基础。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行完成后，公司的实际控制人仍为苏本立先生，公司控制权不会发生变化。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 游艺设备运营项目 | 35,341.63 | 30,000.00 |
| 2 | VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 10,476.40 | 5,000.00 |
| 合计 | 45,818.03 | 35,000.00 | |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）游艺设备运营项目
1、项目概况
“游艺设备运营项目”计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备，上述门店及设备将在三年内分批开始营业。
本项目具体由发行人及其子公司广州科韵实施，通过本项目的实施，将大幅提升公司的经营规模，对提升公司在国内游戏游乐场所运营领域的市场占有率和品牌知名度具有重要的作用。
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公司为推进该募投项目的实施做了如下准备工作：（1）持续引入全球知名IP。继引入奥特曼、宝可梦等国际知名IP后，公司进一步推出《我的世界地下城ARCADE》动漫IP衍生产品，为IP的可持续性奠定了坚实的基础。（2）加强动漫IP衍生产品销售及自营游乐场运营人才队伍建设。公司在建立与之发展相匹配的人才结构方面持续发力，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制和考核机制，搭建市场化人才运作模式，为募投项目的实施提供可靠的人才保障。
2、投资概算
本项目总投资35,341.63万元，其中工程建设费用31,413.11万元，工程建设其他费用335.00万元，基本预备费用1,587.41万元，铺底流动资金2,006.11万元。具体项目投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额合计 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 工程建设费用 | 31,413.11 | 88.88% |
| 1.1 | 门店租赁费 | 4,824.00 | 13.65% |
| 1.2 | 门店装修费 | 2,732.00 | 7.73% |
| 1.3 | 设备投放投入 | 23,857.11 | 67.50% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 335.00 | 0.95% |
| 2.1 | 建设单位管理费 | 125.00 | 0.35% |
| 2.2 | 前期工作费 | 50.00 | 0.14% |
| 2.3 | 市场推广费 | 125.00 | 0.35% |
| 2.4 | 职工培训费 | 35.00 | 0.10% |
| 3 | 基本预备费 | 1,587.41 | 4.49% |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,006.11 | 5.68% |
| 项目总投资 | 35,341.63 | 100.00% | |
注1：T年为募集资金到位第一年。注2：上述投资金额系按照预计付款时间列示，不影响实际建设周期。注3：募集资金不包含董事会前投入的资金。注4：铺底流动资金根据项目实际实施进度安排使用。
3、项目必要性分析
（1）顺应游戏游艺行业发展趋势、积极落实公司业务布局
国内游戏游艺行业设备研发、生产、销售与下游游乐场运营之间泾渭分
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明，终端消费者的消费习惯、游戏类型的偏好等重要数据难以被游戏游艺设备制造商及时获得，进而造成制造商研发效率降低、产品同质化竞争严重、市场集中度较低的局面。大力延伸产业链、积极拓展终端业务市场已经成为游戏游艺设备制造行业内先行者的共识。过多年发展，公司形成了完整的游戏游艺产业链结构，通过将游戏游艺研发、生产、销售与游乐场运营的有机结合，可以及时跟踪市场趋势，灵活调整研发、生产策略，提高市场占有率，最终形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”的可持续发展循环。公司本次募投项目将增加公司对外投放的设备数量和游乐场数量，使公司设备在全国化布局更加均衡合理，推动设备的全国化布局。
（2）抢抓市场需求机遇，提升公司盈利能力
游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态，商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。
国家产业政策的支持将有利于行业健康、快速发展，公司作为行业龙头企业并率先实现创业板上市，有必要充分利用上市的机遇，积极扩大产品市场占有率，提升公司盈利能力，提高公司综合市场竞争力。
（3）积极延伸产业链，进一步布局终端市场
公司是国内游戏游艺设备的领导企业之一，在国内外市场具有较高的品牌知名度。同时，公司也是行业内最早一批尝试多种方式拓展终端业务的企业。自2013年起，公司便开始探索设备合作运营模式，并在2019年底延伸至游乐场运营服务，进一步丰富游戏游艺产业链结构，公司已初步建立起以广州为圆心，辐射东莞、佛山、江门等周边城市的自营游乐场布局雏形。然而，与国内外知名连锁游戏游艺娱乐运营商相比，公司对外投放设备和店面数量较少，市场占有率较低，区域分布不均衡等问题仍然掣肘公司的进一步发展。通过本次项目实施，公司将增加对外投放设备和自营游乐场数量，有利于进一步完善产业链结构，提升市场占有率。
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4、项目可行性分析
（1）国家积极支持行业发展，为项目执行提供政策保障
从我国文化产业长远建设需求出发，相关政府部门和机构制定了一系列法律法规及行业政策来支持鼓励包括游戏游艺场所运营行业的发展。主要包括《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》等，相关法规主要内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。国家相继出台的一系列产业政策及发展规划措施，为本项目的顺利实施提供了政策保障。
（2）既有自营游乐场建设及运营服务人才培养经验为项目的顺利运行提供有力保障
截至本募集说明书签署之日，公司拥有自营游乐场12家，合作门店超过1,000家，对外投放机台数量超过1万台。公司形成了一套包括选址、商务谈判、装修、人员招聘、门店运营等核心环节的完善的管理标准，实现了游乐场门店开设、运营模式的“可复制化”、“可移植化”。此外，公司在运营服务人员的培养和储备方面拥有丰富的实践经验。截至报告期末，公司已经形成了100余人的运营服务团队。公司建立了完善的培训体系和合理的晋升制度，能够为自营游乐场运营和设备运营提供源源不断的人才储备。
公司在自营游乐场建设以及设备运营服务人员培养方面积累了丰富经验，能够为项目的顺利进行提供有力保障。
（3）丰富的供应商资源为项目实施奠定稳定的运营基础
公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司合作，已有多个自营游乐场项目入驻上述公司开发的购物中心。这为本项目的场地供应提供了有力保障。同时，公司以建立全球化品牌企业为战略目标，已与微软（Microsoft）、万代南梦宫（BandaiNamco）、世嘉（SEGA）、科乐美（Konami）、RawThrills、鈊象电子（IGS）等众多国际知名游戏开发公司建立了长期良好的合作关系。稳
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定的供应商资源可以为自营游乐场购置设备、合作运营设备以及动漫IP衍生产品的供应提供保障。
（4）优质客户资源为项目实施提供了有利条件
通过长期的技术应用和服务实践积累，公司积累了大量优质客户资源，包括万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等大中型连锁游乐场体系，这为公司拓展合作门店、投放动漫卡通设备提供了有力保障。
5、项目审批情况
本次募集资金投资项目的环评和备案情况如下：
| 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 |
| 游艺设备运营项目 | 2112-440113-04-05-176731 | 无需 |
根据《广州市生态环境局番禺分局关于广州华立科技股份有限公司游艺设备运营项目咨询函的复函》（穗环番函[2022]7号），本次募集资金投资项目可不纳入建设项目环境影响评价管理。
综上所述，本次募投项目已履行必要的备案及审批手续，相关备案和审批均为有权机关作出，且均在有效期内。
6、项目选址
终端业务门店选址的重点考虑因素如下：
| 序号 | 选址因素 | 主要指标 |
| 1 | 当地经济发展水平 | 经济总量、人均GDP、产业结构、城市规划、商业规划、基础设施建设等 |
| 2 | 当地自然环境和人文环境 | 历史沿革、气候特征、风土人情、文化氛围、生活习惯等 |
| 3 | 人口数量及人口结构 | 人口数量、男女比例构成、年龄构成、教育背景、职业构成等 |
| 4 | 收入水平和消费能力 | 人均可支配收入、消费水平、消费结构、消费习惯、消费理念、消费趋势变化等 |
| 5 | 商业形态及分布结构 | 商业氛围、商业区域分布等 |
| 6 | 店铺位置 | 所处商圈、交通状况、客流量、同类店铺聚集程度、租金水平等 |
终端业务门店拓展计划通过租赁方式在全国一二线城市及较为发达的沿海三四线城市开设终端业务门店。合作门店和动漫卡通设备投放门店的选取除考虑客户区位条件外，还需考虑客户合作意愿、商业信用状况、盈利预测等因素。
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公司将对上述因素综合评价，在全国范围内择优选择合作门店和动漫卡通设备投放门店。
7、环保情况
本项目主要通过在大型商场租赁店面开设终端业务门店以及将游戏游艺设备（含动漫IP衍生产品）放置于合作门店获得收入。根据《广州市生态环境局番禺分局关于广州华立科技股份有限公司游艺设备运营项目咨询函的复函》（穗环番函[2022]7号），该项目可不纳入建设项目环境影响评价管理。
8、项目组织及实施
终端业务门店拓展由华立科技和子公司广州科韵直接组织实施，预计三年内实施完毕。根据发展需要和市场机会，公司将对部分门店进行先期投资，募集资金到位后与公司先期投入进行置换。项目具体的实施进度安排如下所示：
| 进度阶段 | 建设期（月） | |||||||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | |
| 租赁及清理场地 | ||||||||||||
| 工程建设招标 | ||||||||||||
| 终端门店装修 | ||||||||||||
| 设备投放及安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试运营 | ||||||||||||
| 验收竣工 | ||||||||||||
设备合作门店拓展以及动漫IP衍生产品投放由公司及子公司广州科韵组织实施，预计在三年内实施完毕。公司将根据市场需求情况自主合理安排实施进度。
9、项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）效益预测的假设条件
1、国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
2、募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
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3、行业未来形势及市场情况无重大变化；
4、人力成本价格不存在重大变化；
5、行业涉及的税收优惠政策将无重大变化；
6、募投项目未来能够按预期及时达产；
7、募投项目销售量即按照生产量测算；
8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）效益预测的主要计算过程
1）营业收入估算设备合作门店拓展以及动漫IP衍生产品投放由公司及子公司广州科韵组织实施，预计在三年内实施完毕。动漫IP衍生品业务的收入根据投放设备数量来测算，动漫IP衍生品收入依据目前设备的收入水平测算；游乐场单店建设周期4-6个月，则全年营业时间为6-8个月，游乐场收入根据发行人同类型店面收入测算。
2）成本费用估算本项目成本主要包括衍生品采购费用、设备折旧费用、租金费用、人工费用。衍生品采购费用主要为对外采购衍生品的成本，单价比较固定，主要由采购数量确定整体费用；设备折旧费用主要为产品的生产成本或采购成本，折旧期限为5年，租金成本为游乐场的租赁费用，由游乐场的位置、租赁面积确定；人工费用为项目新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总额。3）期间费用测算本项目的期间费用相对较少，主要为销售费用和管理费用，销售费用主要为员工薪酬和活动推广费，管理费用主要为职工薪酬，相关费用参考公司目前水平测算。
4）税费测算本项目的税费与公司目前同类型业务一致，参考现有业务确定。
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5）项目效益总体情况本项目实施完毕后，主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 单位 | 税前 | 税后 |
| 内部收益率（IRR） | % | 42.26 | 33.75 |
| 净现值（NPV，i=12%） | 万元 | 29,294.48 | 20,702.66 |
| 静态投资回收期 | 年 | 4.18 | 4.57 |
| 动态投资回收期（i=12%） | 年 | 4.64 | 5.21 |
本项目总体效益与公司同类业务较为接近，具有合理性。
（二）VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目
1、项目概况
VR、AR、MR等新技术应用带来新的潜在设备需求，提高了游艺设备文化创意的表现力和感染力，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。5G技术高速率、低延时的特性能够增强游艺设备的可视化、互动性，并为建立实时的分布式设备信息化管理平台提供了通信技术支持。2018年至2020年，公司销售设备产品涉及VR、AR、5G技术的收入占产品销售的比重分别为14.58%、29.61%、
35.12%，呈快速上升趋势。
通过本项目的实施，将大幅提升公司VR、AR、MR等技术在公司产品中的应用，提升公司设备的市场占有率和品牌知名度；充分利用5G技术高速率、低延时的特性，建立信息化管理平台，将提升公司对游乐场和对外投放设备的管理，优化管理模式，提升运营水平，提高盈利水平。
2、投资概算
本项目总投资10,476.40万元，其中设备购置费4,803.89万元，软件和技术开发费3,148.30万元，新增研发费用1,568.00万元，预备费433.73万元，其中投向预备费和研发支出等非资本性支出金额合计2,001.73万元，占募集资金总额的比例为5.72%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，具体项目投资构成如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额合计 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 租赁费用 | 240.00 | 2.29% |
| 2 | 设备购置费 | 4,803.89 | 45.85% |
| 3 | 软件和技术开发费 | 3,148.30 | 30.05% |
| 4 | 设备安装和测试费 | 282.48 | 2.70% |
| 5 | 预备费 | 433.73 | 4.14% |
| 6 | 新增研发费用 | 1,568.00 | 14.97% |
| 项目总投资 | 10,476.40 | 100.00% |
注1：T1年为募集资金到位第一年。注2：上述投资金额系按照预计付款时间列示，不影响实际建设周期。注3：募集资金不包含董事会前投入的资金。
3、项目必要性分析
（1）加大新技术研究投入增强设备市场竞争力
近些年来，声、光、电、机械、体感、VR、AR、5G等技术不断运用于游戏游艺设备，设备科技感突出且富有创意，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的独特游戏体验效果。游戏游艺设备产品特性从单一操控转变为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。因此，加强新技术研究应用，加快新技术与产业结合成为提升产品市场竞争力的重要因素之一。
公司将借助完整产业链的优势，把握终端客户群体深度需求，促进产品的设计、研发，并对原有设备进行升级。不断推出动漫卡通设备，满足亲子、社交等新文化娱乐消费需求，融入AR、VR等科技属性和知名IP文化属性，使得休闲运动类、模拟体验类设备适应了年轻人动漫文化、时尚体验、体育竞技的消费需求。
（2）加大信息化投入、增强终端设备信息化水平
截至本募集说明书签署之日，公司拥有自营游乐场12家，对外投放机台数量超过1万台。近几年，公司设备合作运营业务和动漫卡通设备逐渐受到市场欢迎，公司加大动漫卡通设备和合作运营设备投放数量，尤其是具有国际知名IP属性的“奥特曼”、“宝可梦”、“龙珠”等动漫卡通设备，深受消费者喜爱。
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自有游乐场运营和动漫IP衍生品销售业务是公司重要业务，未来公司游乐场数量和对外投放设备将持续增加，随着公司运营机台数量的快速增长，加强信息化投入、建立信息化管理平台，掌握终端设备和游乐场运营大数据成为公司提升运营能力的重要渠道。
4、项目可行性分析
（1）公司拥有较强的技术研发能力和成功的项目研发经验
公司为国家级高新技术企业，在行业内具有较强的研发实力。截至本募集说明书签署之日，公司已有131项专利、135项软件著作权，成果丰硕。公司自主研发的《雷动》系列游戏游艺设备受到国内外客户的欢迎，产品畅销国内外。较强的研发能力和丰富的研发经验为本项目的实施提供了有利条件。
（2）公司拥有信息化建设的专业团队和丰富的信息化项目经验
公司已初步建立了既懂得游戏游艺行业又熟悉信息化技术的复合型人才团队，负责系统档案的设置，保障机房安全，为公司运营服务平台提供全方位技术支持。该团队在公司ERP系统建设、自营游乐场系统管理平台建设中积累了丰富经验，能够有效推动信息化建设发展。公司现有的信息技术基础和信息化建设经验为项目的顺利进行提供有力支持。
5、项目审批情况
本次募集资金投资项目的环评和备案情况如下：
| 项目名称 | 项目备案 | 环评批复 |
| VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 2112-440113-04-05-218107 | 无需 |
根据《广州市生态环境局番禺分局关于广州华立科技股份有限公司VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目咨询函的复函》（穗环番函[2022]6号），本次募集资金投资项目可不纳入建设项目环境影响评价管理。
综上所述，本次募投项目已履行必要的备案及审批手续，相关备案和审批均为有权机关作出，且均在有效期内。
6、环保情况
根据《广州市生态环境局番禺分局关于广州华立科技股份有限公司VR、AR
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等技术应用研究和信息化平台建设项目咨询函的复函》（穗环番函[2022]6号），本次募集资金投资项目可不纳入建设项目环境影响评价管理。
7、项目组织及实施
本项目由公司直接组织实施，预计24个月内实施完毕。根据实际情况，公司可先期投资，募集资金到位后与公司先期投入进行置换。本项目不涉及新增购买土地情况。发行人将采用自有物业或租赁办公场所相结合的方式解决项目用地问题。
截至本募集说明书签署之日，该项目尚未开始实施。
8、投资项目的效益分析
本项目实施后，虽不直接产生经济效益，但其间接效益将从得到提升的公司整体研发实力和运营管理能力中体现，有助于公司进一步增强综合竞争能力，为公司实现长期发展战略目标奠定基础。
三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发行募集资金以及相关募投项目具有必要性
最近五年内，公司仅存在一次募集资金行为，即经中国证监会证监许可[2021]1631号文批复，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,170万股，每股发行价格为人民币14.20元，本次发行募集资金总额为人民币308,140,000.00元，扣除发行费用42,442,141.51元后，募集资金净额为人民币265,697,858.49元。截至2021年12月31日，发行人实际使用募集资金23,369.25万元，募集资金余额3,218.94万元，公司前次募集资金项目的实际投入总额已完成承诺金额的87.95%，均正在实施中，进度正常。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为49.56%、52.29%及
40.43%，资产负债结构合理。2019年度、2020年度及2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,495.13万元、4,126.35万元及4,483.12万元，现金流量情况正常。
本次募投项目“游艺设备运营项目”的建设内容与前募募投项目“终端业务拓展项目”存在一定的相似性，均为新开设自营游乐场和增加对外设备投
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放。本次仍选取“游艺设备运营项目”作为投资方向，主要原因如下：（1）前次募集资金净额较小，实际投资进度已逾80%。公司前次募资原计划募集4.00亿元，实际募资净额仅为2.66亿元，募资金额较小致使前募项目“终端业务拓展项目”投资金额大幅减少。截至2021年12月31日，公司前次募集资金项目的实际投入总额已完成承诺金额的87.95%。自营游乐场及动漫IP衍生产品的市场规模较大、前景良好，公司仍需募集资金开拓该项业务。（2）后疫情时代，核心商圈的商业综合体租金、租期条件较正常时期更为优惠，发行人拟快速把握商机，迅速以优惠条件占领核心商圈的稀缺资源。（3）动漫IP衍生产品业务快速发展。报告期内动漫IP衍生产品业务迅速发展，2017年至2019年销售收入复合增长率79.27%。2020年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司动漫IP衍生产品收入仍然较2019年度增长4.01%。2021年，公司动漫IP衍生产品收入为17,499.53万元，较2020年增长156.52%。为进一步扩大动漫IP衍生业务的收入，公司拟适时抓住时机，进一步加大动漫机台的投放力度。“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”系公司为适应行业发展趋势、提前进行先进技术储备和公司管理平台优化而开展的项目，与前次募集资金投资项目不存在重合性。综上，公司本次募投项目是在深入研究市场形势、把握消费者需求、提升技术储备而做出的重大决策，不存在重复建设的风险。
四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于“游艺设备运营项目”以及“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”，本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，是公司完善产业布局、进一步增强核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化业务结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略，将进一步加强公司的核心技术优势、提升信息化管理水平、扩大设备全国化布局，提升
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公司的整体竞争力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司的持续发展增添动力。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，将提高公司的资产规模，公司的财务状况将得到进一步优化，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司即期净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得较大规模的募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将相应的增加。未来随着募投项目的实施，公司主营业务收入规模将明显提升，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（三）助力公司实现战略目标、提升公司的品牌和市场影响力
本次募集资金投资项目成功实施后，将增加公司对外投放的设备数量和游乐场数量，使公司设备在全国化布局更加均衡合理，推动设备的全国化布局；本次募投项目实施将加强公司的信息化投入、建立信息化管理平台，公司将实时掌握终端设备和游乐场运营大数据，为公司提升运营能力提供数据支撑。
（四）对资产负债率和净资产收益率的影响
本次发行后，短期内公司的资产负债率将会有所上升，但是发行完成后累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产和每股净资产将会增加，但在募集资金到位至各投资项目开始产生效益的期间，将使公司的净资产收益率短期内有所降低。未来随着本次募集资金投资项目逐步达到预定可使用状态，公司的净资产收益率将稳步提高。
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第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金情况
按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司进行过一次募集资金行为，具体如下：
经中国证监会证监许可[2021]1631号文批复，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,170万股，每股发行价格为人民币14.20元，本次发行募集资金总额为人民币308,140,000.00元，扣除发行费用42,442,141.51元后，募集资金净额为人民币265,697,858.49元。上述募集资金已到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月11日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]20000370110号《验资报告》。
二、前次募集资金基本情况
2021年6月，发行人首次公开发行股票募集资金到位后存放于在中国工商银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺北城支行、招商银行股份有限公司广州天安支行及中国银行股份有限公司广州番禺支行开立的募集资金专户中。
发行人于2021年6月29日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意发行人以募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金9,686.10万元。
截至2021年12月31日，发行人实际使用募集资金23,369.25万元，募集资金余额3,218.94万元，公司前次募集资金项目的实际投入总额已完成承诺金额的87.95%，均正在实施中，进度正常。
公司首次公开发行募集资金具体使用情况见以下对照表：
广州华立科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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募集资金使用情况对照表截至2021年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,569.79 | 本年度投入募集资金总额 | 23,369.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,369.25 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 终端业务拓展项目 | 否 | 13,569.79 | 13,569.79 | 12,552.08 | 12,552.08 | 92.50 | 2024年6月11日 | 2,161.15 | 不适用（注1） | 否 |
| 研发及信息化建设项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,607.03 | 2,607.03 | 65.18 | 2023年6月11日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销及售后服务体系建设项目 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 216.23 | 216.23 | 21.62 | 2023年6月11日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 7,993.91 | 7,993.91 | 99.92 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 26,569.79 | 26,569.79 | 23,369.25 | 23,369.25 | - | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
广州华立科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年6月29日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,301.74万元及已支付发行费用的自筹资金384.36万元，合计9,686.10万元。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 公司于2021年6月29日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，同意使用暂时闲置募集资金不超过6,000万元（含本数）和自有资金不超过8,000万元（含本数）进行现金管理， 使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年6月29日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至公司募集资金专户。 截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额1,027.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户，用于募投项目使用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2021年度，公司按照上述规定在上市公司开立募集资金专用账户，并对募集资金使用进行审批管理，未在募投项目部分实施主体子公司及二级子公司开设募集资金专户，相关款项已全部用于募投项目。 |
注1：“终端业务拓展项目”仍处于建设阶段，暂不适用。
广州华立科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年12月31日
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 项目承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | 终端业务拓展项目 | 不适用 | 预计新增年均销售收入为23,496.26万元，新增年均净利润6,886.41万元 | 不适用 | 507.32 | 2,161.15 | 2,668.47 | 不适用（注1） |
| 2 | 研发及信息化建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 营销及售后服务体系建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：“终端业务拓展项目”仍处于建设阶段，暂不适用。
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四、最近五年募集资金变更情况
公司最近五年募集资金未发生变更情况。
五、会计师事务所出具的专项报告结论
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（司农专字[2022]21006410083号）认为：公司董事会编制的《2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》编制，公允反映了华立科技截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况。
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第九节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：
| 苏本立 | OtaToshihiro | 苏永益 | |||
| 刘柳英 | 张俊生 | 王立新 |
全体监事：
| 杜燕珊 | 刘宏程 | 张明 |
其他高级管理人员：
| 蔡颖 | AoshimaMitsuo |
广州华立科技股份有限公司
年 月 日
1-1-248
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东： | 香港华立国际控股有限公司 |
| 授权代表： | |
| 苏本立 |
| 实际控制人： | |
| 苏本立 |
年 月 日
1-1-249
三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | |||
| 倪勇 | |||
| 保荐代表人签名： | |||
| 张裕恒 | 丁尚杰 | ||
| 保荐机构总经理签名： | |||
| 李军 | |||
| 保荐机构董事长、法定代表人签名： | |||
| 周杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
1-1-250
三、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读广州华立科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理签名： | |||
| 李军 | |||
| 保荐机构董事长签名： | |||
| 周杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
1-1-251
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | |||||||||
| 樊林 | |||||||||
| 经办律师： | |||||||||
| 樊林 | 苏玲琼 | ||||||||
北京市华舟律师事务所
年 月 日
1-1-252
五、承担审计业务的会计师事务所声明（一）
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_________________ ____________________
林恒新 陈新伟（已离职）
会计师事务所负责人：_________________
林宝明
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-253
关于签字注册会计师离职的说明
本所作为广州华立科技股份有限公司2018年度、2019年度和2020年度的审计机构，出具了《审计报告》（华兴审字[2021]20000370047号），签字注册会计师为林恒新和陈新伟。
陈新伟已于2021年12月从本所离职，故无法在《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之“承担审计业务的会计师事务所声明”中签字。
特此说明。
会计师事务所负责人：______________
林宝明
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-254
五、承担审计业务的会计师事务所声明（二）
本所及签字注册会计师已阅读《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的《广州华立科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（司农专字[2021]21006410019号）、《广州华立科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（司农专字[2022]21006410039号）和《非经常性损益鉴证报告》（司农专字[2022]21006410027号）等文件的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广州华立科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________ _______________
陈新伟 万 蜜
会计师事务所负责人：______________
李建业
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-255
六、评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
评级人员：______________ _____________
刘惠琼 蒋 晗
评级机构负责人：______________
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
1-1-256
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
为保证公司投融资计划的匹配，自本次可转换公司债券发行方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
（二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于游艺设备运营项目和VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保项目质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转换公司债券发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（3）加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
1-1-257
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
2、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害公司利益；
2）对自身的职务消费行为进行约束；3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广州华立科技股份有限公司
年 月 日
1-1-259
第十节 备查文件投资者可以查阅与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的所有正式法律文件，该等文件也在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者于本次发行承销期间，可在深圳证券交易所网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午13:00－17:00。