| 关于广州华立科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复 司农专字[2022]21006410110号 |
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关于广州华立科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复…………………………………………2-30
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关于广州华立科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
司农专字[2022]21006410110号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所下发的审核函〔2022〕020064号《关于广州华立科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的要求，我们作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券的会计师，现就贵所提出的问题中的相应部分作如下说明：
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1. 报告期内，发行人动漫IP衍生品毛利率分别为34.67%、31.98%、33.23%和38.27%，高于发行人综合毛利率水平；经营活动产生的现金流量净额分别为4,397.50万元、11,495.13万元、4,126.35万元和-467.71万元。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为43.36%、49.56%、52.29%、37.91%，最近三年均高于同行业平均水平；商誉账面价值为5,350.37万元，为公司收购广州科韵100%股权形成；应收账款账面余额分别为10,867.02万元、12,853.56万元、27,601.41万元、28,227.24万元，占营业收入的比例分别为25.38%、26.41%、66.19%及73.70%，呈上升趋势。请发行人补充说明：（1）结合发行人拥有的IP衍生品使用权情况、是否为独家授权、授权协议内容及有效期、市场发展趋势、同类产品定价情况及同行业可比公司情况等，说明动漫IP衍生品毛利率较高的合理性及可持续性；（2）结合行业发展情况、公司收入确认政策、信用政策、同行业可比公司情况等，说明最近一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因，是否具有季节性特征，公司经营环境是否发生不利变化，是否影响公司持续经营能力，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息；（3）结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险；（4）结合主要客户类型、经营情况、信用政策、账龄及回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请发行人补充披露以上相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合发行人拥有的IP衍生品使用权情况、是否为独家授权、授权协议内容及有效期、市场发展趋势、同类产品定价情况及同行业可比公司情况等，说明动漫IP衍生品毛利率较高的合理性及可持续性
（一）发行人拥有的IP衍生品使用权情况、是否为独家授权、授权协议内容及有效期
1、发行人拥有的IP衍生品均境内独家采购权利
动漫IP衍生产品业务系发行人借鉴日本ACG产业的先进经验，在国内率先推出的将动漫IP形象卡片与动漫卡通设备相结合业务模式。发行人的动漫IP形象卡片不仅具有传统“集换式卡牌”较高的收藏属性和社交属性，更可以与融合AR等先进技术的动漫卡通设备进行深度交互，给予消费者沉浸式的体验感。报告期内，发行人动漫IP衍生品业务销售收入复合增长率为63.34%，深受消费者喜爱。
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在动漫IP衍生品销售业务模式中，发行人主要通过向上游动漫IP游艺内容开发厂商购买动漫卡通设备IP套件的形式获取动漫IP衍生品授权。双方签署的授权文件明确约定了授权商品名称、授权使用区域、授权期限等核心要素，授权期限一般为1-2年，到期1个月前续签合作文件。报告期内，发行人动漫IP衍生品业务主要涉及7款动漫IP衍生品授权，均已获取境内独家采购权，具体情况如下：
| 序号 | 动漫IP衍生品名称 | IP套件供应商 | 是否拥有境内独家采购权 | 是否在有效期内 | 与供应商合作年限 |
| 1 | 《我的世界地下城》 | BETSON | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 2 | 《宝可梦加傲乐》 | MARVELOUS | 是 | 是 | 2020年开始合作 |
| 3 | 《奥特曼系列变身大决战》 | IGS | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 4 | 《奥特曼融合激战》 | BANDAI NAMCO | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 5 | 《超级龙珠英雄》 | BANDAI NAMCO | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 6 | 《机甲英雄》 | IGS | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 7 | 《机甲变身GO》 | IGS | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
2、发行人与主要IP授权人合作关系稳定，不存在纠纷
发行人的套件供应商主要为动漫IP游艺内容开发厂商，其拥有IP版权或经授予取得版权；套件供应商在销售套件的同时，授权套件采购方在约定区域范围内使用套件进行游戏游艺设备整机研发、销售等相关权利，并承诺保障发行人免受第三方提出权利主张。
发行人与主要套件供应商如BANDAI NAMCO、IGS、BETSON、MARVELOUS等合作时间较长，双方合作关系良好，合作关系稳定，不存在发行人因采购和使用相关套件而与合作方或其他主体发生纠纷的情形。
综上，发行人拥有主要动漫IP衍生品的境内独家采购权，授权均在有效期内。发行人与主要IP授权人合作关系稳定，不存在纠纷。
（二）市场发展趋势
1、动漫IP衍生产品市场规模较大，增长较快
动漫IP衍生产品业务是发行人融合“集换式卡牌”、“动漫卡通设备”和“潮玩”等元素
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而在国内率先推出的新业务模式，市场规模较大，增长较快。根据华经产业研究院数据，2020年全球集换式卡牌游戏市场规模达111.30亿美元，预计至2027年该市场将持续增长至312.60亿美元，对应2020-2027年复合增长率为15.90%。根据广东省游戏产业协会出具的《2021广东省游戏产业年度发展报告》，2021年广东省游戏游艺设备营收总额为
103.70亿元，占全国游戏游艺机市场98.60%的份额，受新冠疫情冲击逐步减弱，呈逆势回升的趋势。根据弗若斯特沙利文咨询机构数据，2022年中国潮玩市场规模预计478亿元，2019-2024年中国潮玩市场规模复合年均增速预计为29.80%。
2、优质IP成为珍贵资源，打造强IP属性游戏游艺设备成为趋势IP已成为文化娱乐行业文化创意的源头，已成为贯穿文化娱乐产业链的核心元素，并链接了游艺、动漫、电影、玩具等不同领域。一个成功的IP经过多年的运营已累积了较大的粉丝基础，对于游艺、动漫、电影等娱乐消费行业具有重大的吸引力。在游戏游艺设备产业领域，打造强IP属性的设备对于营销的作用巨大，利用成功IP的价值将成为未来商用游戏游艺产业发展的关键要素，驱动商用游戏游艺产业迈向版权运营时代。
3、融合VR、AR、MR等先进技术，提高人机交互水平，全面提升消费者沉浸式体验感游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。
伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在VR、AR技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR等虚拟现实技术实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，VR、AR、MR等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更高的经济附加值和更大的市场空间。
综上，动漫IP衍生产品市场规模较大且增长较快，融合VR、AR、MR等先进技术，提高人机交互水平，打造强IP属性游戏游艺设备成为趋势。
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（三）同类产品定价情况及同行业可比公司情况等
动漫IP衍生产品业务系发行人率先在国内推出的业务模式，市场同类产品较少。同行业可比上市/拟上市公司世宇科技、中山金马、IGS、万代南梦宫、奥飞娱乐和泡泡玛特均未披露相关同类产品数据。
动漫IP衍生产品业务的产品形式主要为动漫IP形象卡片和动漫卡通设备，其中动漫IP形象卡片具备人机交互功能，可以配合动漫卡通设备使用。动漫IP衍生产品销售价格系发行人依据动漫形象产品采购成本、公司设备投放成本和运营成本分析测算后，根据市场情况确定。
综上，发行人动漫IP衍生产品销售价格系依据动漫形象产品采购成本、公司设备投放成本和运营成本分析测算后，根据市场情况确定。目前行业内经营同类业务的可比公司较少。
（四）动漫IP衍生品毛利率较高的合理性及可持续性
1、动漫IP衍生品毛利率较高的合理性
报告期内，发行人动漫IP衍生产品销售毛利率分别为31.98%、33.23%和38.05%，毛利率水平较高，主要原因系：（1）全球知名动漫IP衍生产品具备较高的社交、收藏价值，对消费者具有强大的吸引力，具备一定溢价水平；（2）发行人拥有良好的IP资源渠道，可以持续引入优质IP资源。发行人与BANDAI NAMCO等全球知名企业拥有多年合作关系，能够不断引入深受消费者喜爱的热门IP，从而不断推动公司动漫IP衍生产品业务发展；（3）报告期内，奥特曼形象卡片、宝可梦形象卡片等高毛利产品收入占比不断提升，发行人持续优化动漫IP设备的对外铺放结构，加大对高毛利的动漫IP设备的铺设力度；（4）疫情冲击逐步减缓，公司加强推广，知名动漫IP衍生产品单台设备创收能力逐步提高。
综上，发行人持续引入优质IP资源，加大对高毛利的动漫IP设备的铺设力度，同时疫情冲击逐步减缓，知名动漫IP衍生设备单台创收能力逐步提高，多因素叠加持续拉升发行人动漫IP衍生产品毛利率，具备合理性。
2、动漫IP衍生品销售业务的可持续性
公司动漫IP衍生产品业务可持续性较高，主要原因为：（1）动漫IP衍生产品业务
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是公司在行业内率先推出的创新业务模式，深受合作伙伴欢迎，2019年至2021年销售收入复合增长率63.34%；（2）近年来动漫热、文创热在年轻群体中不断升温，成为很多年轻人追逐的文化潮流，热门的动漫IP本身拥有广大的粉丝群体，动漫IP产品蓬勃发展；（3）发行人与BANDAI NAMCO、IGS等全球知名企业拥有多年合作关系，能够不断引入深受消费者喜爱的热门IP，从而不断推动公司动漫IP衍生产品业务发展。2020年9月公司引入“龙珠”IP，2020年末公司引入“宝可梦”IP，2021年末引入“我的世界”等IP；（4）发行人系目前细分行业内唯一境内上市公司，在游戏游艺行业内拥有良好的声誉和较强的实力，发行人自成立起即树立了良好的尊重IP版权意识，在承接国际知名IP授权方面拥有较强的竞争力。综上，发行人动漫IP衍生产品销售业务可持续性较高。
二、结合行业发展情况、公司收入确认政策、信用政策、同行业可比公司情况等，说明最近一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因，是否具有季节性特征，公司经营环境是否发生不利变化，是否影响公司持续经营能力，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息
（一）受季节性因素影响，发行人2021年1-9月经营活动现金流量净额为负
2019年、2020年和2021年各年度，发行人经营活动现金流量净额分别为11,495.13万元、4,126.35万元和4,483.12万元，2021年1-9月经营活动现金流量金额为-467.71万元。
公司2021年1-9月经营活动现金流量净额为负值主要系受季节性影响，第四季度回款较为集中所致，符合行业特征。2021年度，发行人经营活动现金流量净额为4,483.12万元，占当期净利润的85.34%，具备正常的现金流量水平。发行人经营环境未发生重大不利变化，具备持续经营能力。
（二）发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，拥有足够的现金流支付公司债券的本息
发行人具备合理的资产负债结构，具体原因如下：（1）报告期各期末公司资产负债率分别为49.56%、52.29%和40.43%，2020年末发行人资产负债率同比增长2.73个百分点，主要系公司为构建新厂房，增加银行借款所致。2021年末公司资产负债率同比下降
11.86个百分点，主要系首次公开发行募集资金到位所致。变动原因具备合理性；（2）截
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至本回复出具之日，“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”2021年末平均资产负债率为36.55%，发行人资产负债率与行业平均水平不存在重大差异。
发行人拥有足够的现金流支付公司债券的本息，具体原因如下：（1）2019年、2020年和2021年各年度，发行人经营活动现金流量净额分别为11,495.13万元、4,126.35万元和4,483.12万元，最近三年平均经营活动现金流量净额为6,701.53万元。截至本回复出具之日，发行人未发行过公司债券，本次发行拟募集资金不超过35,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均经营活动现金流量净额足以支付公司债券一年的利息；（2）随着资本实力增厚、业务规模的扩张及业绩的增长，公司的长期偿债能力有了较大提升，有足够的现金流支付公司的债券本息，不存在较大的偿债风险。综上，发行人2021年1-9月的经营性净现金流量为负主要系季节性因素影响所致，符合行业特征。发行人经营环境未发生重大不利变化，具备持续经营能力，具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，拥有足够的现金流支付公司债券的本息。
三、结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险
（一）商誉减值测试的方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，对包含商誉的资产组进行减值测试，如资产组的可收回金额低于其账面价值，则确认相应的减值损失。根据企业会计准则，由于公司无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用的净额，因此公司商誉资产组的可收回金额为资产组预计未来现金流量现值。
（二）商誉减值测试的过程
报告期资产负债表日，公司通过资产组宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行综合判断商誉存在资产减值的可能性。
1、确定公司商誉资产组
公司合并取得商誉归属于收购广州科韵，因此公司将广州科韵与商誉相关的经营性固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉等非流动资产（即相关长期资产）所形成的资产组认定为广州科韵资产组。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将由收购广州科
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韵产生的商誉分摊至广州科韵资产组。公司在认定资产组时，已经充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，广州科韵资产组能够独立产生现金流量。
2、确定商誉资产组的可收回金额
广州科韵商誉资产组的可收回金额根据资产组预计未来现金流量的现值和资产组的公允价值减去处置费用后的净额与两者之间较高者确定。广州科韵能够以当前的规模和状态继续经营下去，其存续期间为永续期，资产组内的主要资产商誉没有使用寿命期限，因此资产组的收益期为无限期。根据企业会计准则“建立在预算或者预测的基础上的预计现金流量最多涵盖5年”的相关规定，资产组在期末以未来5年为预计现金流量预测期基期，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。由于资产组未来现金流量的风险程度与公司收购的子公司经营风险基本相当，因此现金流量预测使用的折现率以收购子公司的加权平均资本成本为基础经调整后确定。
3、资产组报告期内业绩情况
报告期内，受疫情持续反复的影响，商誉资产组净利润逐年下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,956.98 | 4,710.11 | 7,399.82 |
| 营业利润 | 98.95 | 117.88 | 626.18 |
| 净利润 | 144.46 | 287.05 | 490.40 |
注：商誉资产组利润表将停工损失从营业外支出还原至营业成本列示。
报告期内，商誉资产组盈利能力有所下降主要系受疫情反复影响，具体表现为：（1）2021年疫情虽然逐渐得到控制，但公司商誉资产组游乐场主要集中在珠三角地区，2021年5-6月广州地区因疫情影响停业超过30天，下半年又因疫情区域性反复爆发，为配合游乐场所在地防疫政策，公司商誉资产组游乐场分别在8、11、12月出现多次不同程度的停业，致使其错过暑期、特别节日（端午、六一、双十一、圣诞）、周末等传统的盈利旺季，导致所有门店的营业收入都没有达到正常经营水平；（2）2021年度商业综合体租金及税金、社保减免力度有所减弱，导致公司商誉资产组固定成本上升;（3）公司2021年积极推出吸引客流的优惠推广政策，加大了礼品成本的支出，以吸引客流、提高进店
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人次及客单价为主，赚取营业利润为辅的经营策略。长期来看，居民文化娱乐需求持续存在，随着国家防疫政策有效实施，疫情影响有望进一步减弱。
4、资产组可收回金额测算过程
公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对由于收购广州科韵形成的商誉进行了专项的商誉减值测试评估。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法对2021年12月31日广州科韵含商誉资产组的可收回金额进行评估，并分别出具了《广州华立科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来现金流现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]Z0100号）评估报告。根据上述资产评估报告，2021年末商誉资产组的可收回金额评估如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | 2027年度 及永续 |
| 一、营业收入 | 9,118.34 | 9,940.45 | 10,573.52 | 10,990.42 | 11,143.96 | 11,143.96 |
| 减：营业成本 | 7,628.75 | 8,070.36 | 8,231.46 | 8,375.60 | 8,507.12 | 8,507.12 |
| 税金及附加 | 121.81 | 135.50 | 146.85 | 286.47 | 298.28 | 298.28 |
| 销售费用 | 159.64 | 172.31 | 182.67 | 190.37 | 193.82 | 193.82 |
| 管理费用 | 385.66 | 390.60 | 394.37 | 398.20 | 399.01 | 399.01 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 50.15 | 54.67 | 58.15 | 60.45 | 61.29 | 61.29 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 772.33 | 1,117.01 | 1,560.02 | 1,679.33 | 1,684.44 | 1,684.44 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 772.33 | 1,117.01 | 1,560.02 | 1,679.33 | 1,684.44 | 1,684.44 |
| 加：固定资产折旧、无形资产摊销 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 |
| 减：资本性支出 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 |
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| 项目 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | 2027年度 及永续 |
| 追加营运资金 | 511.45 | 45.80 | 1.30 | 41.74 | 20.51 | - |
| 税前净现金流 | 260.88 | 1,071.21 | 1,558.72 | 1,637.59 | 1,663.93 | 1,684.44 |
| 折现年期 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | n |
| 折现率 | 17.69% | 17.69% | 17.69% | 17.69% | 17.69% | 17.69% |
| 折现系数 | 0.8497 | 0.7220 | 0.6135 | 0.5213 | 0.4429 | 2.5037 |
| 净现值 | 221.67 | 773.41 | 956.27 | 853.68 | 736.95 | 4,217.33 |
| 资产组价值 | 7,759.31 | |||||
| 减：期初营运资金 | 354.83 | |||||
| 商誉相关资产组价值 | 7,404.48 | |||||
5、报告期各期末商誉减值测试过程
公司按照预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，与资产组账面价值和商誉之和进行比较，报告期各期末商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商誉期末账面余额① | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 商誉减值准备期初余额② | - | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 资产组的账面价值⑦ | 2,826.18 | 3,152.77 | 3,269.88 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 8,176.55 | 8,503.14 | 8,620.25 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 7,404.29 | 8,574.82 | 8,824.79 |
| 商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨ | 772.26 | - | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | 772.26 | - | - |
注：资产组或资产组组合可收回金额差异系万元折算尾数影响。
2019及2020年公司商誉经减值测试后未发生减值，2021年末经预测的广州科韵未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为7,404.29万元小于资产组账面价值（包括商誉）8,176.55万元，对应计提商誉减值损失772.26万元。
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6、商誉相关风险提示
未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险。
公司于2018年12月收购广州科韵100%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额5,350.37万元确认为商誉。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行了商誉减值测试，2021年度计提商誉减值准备772.26万元，相关商誉减值准备计提充分。未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险。
综上，在对商誉进行减值测试时，发行人结合广州科韵实际经营情况、经营发展规划以及同行业可比公司经营状况，综合考虑市场发展趋势进行预测并选用参数指标，相关预测参数指标具有合理性、严谨性。未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险。
四、结合主要客户类型、经营情况、信用政策、账龄及回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分
（一）受疫情影响，报告期各期末应收账款余额占营业收入比重呈先增后减的趋势
报告期各期末，发行人应收账款余额占营业收入比重分别为25.80%、64.95%和
49.00%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 应收账款余额 | 30,725.13 | 27,601.41 | 12,853.56 |
| 营业收入 | 62,702.47 | 42,494.77 | 49,818.40 |
| 占营业收入比例 | 49.00% | 64.95% | 25.80% |
发行人2020年末应收账款余额占营业收入的比重较2019年末增加39.15个百分点，主要原因系：（1）2020年下半年国内新冠疫情得到有效控制，公司业绩开始恢复，导致
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收入更加集中在下半年，尤其是第四季度，导致应收账款余额增加；（2）受疫情影响，部分客户短期内资金较为紧张，客户经与发行人友好协商延迟付款，回款减少导致2020年末应收账款余额增多，占当期营业收入比重有所提升。发行人2021年末应收账款余额占营业收入的比重较2020年末减少15.95个百分点，主要原因系国内疫情逐步好转，回款大幅增加所致。
（二）报告期内发行人客户结构稳定，信用政策未发生重大变化报告期内，发行人应收账款余额中运营商客户类型占比较高，占比结构稳定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 运营商 | 25,519.38 | 83.06 | 23,339.42 | 84.56 | 11,272.22 | 87.70 |
| 贸易商 | 5,205.75 | 16.94 | 4,261.99 | 15.44 | 1,581.34 | 12.30 |
| 应收账款余额合计 | 30,725.13 | 100.00 | 27,601.41 | 100.00 | 12,853.56 | 100.00 |
报告期内，发行人信用政策未发生重大变化。公司给予信用较好的大中型公司、长期合作的公司等12个月的账期，首次合作客户或规模较小的客户，执行先款后货的信用政策，除此之外，给予客户6个月的账期。
（三）报告期各期末应收账款坏账准备计提情况：
报告期各期末应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 21,456.53 | 69.83% | 23,177.36 | 83.97% | 11,402.96 | 88.71% |
| 1至2年 | 8,261.55 | 26.89% | 3,856.30 | 13.97% | 1,102.21 | 8.58% |
| 2至3年 | 463.53 | 1.51% | 394.46 | 1.43% | 210.65 | 1.64% |
| 3至4年 | 370.22 | 1.20% | 51.92 | 0.19% | 20.07 | 0.16% |
| 4至5年 | 51.92 | 0.17% | 19.77 | 0.07% | 90.19 | 0.70% |
| 5年以上 | 121.37 | 0.40% | 101.60 | 0.37% | 27.49 | 0.21% |
| 合计 | 30,725.13 | 100.00% | 27,601.41 | 100.00% | 12,853.56 | 100.00% |
| 坏账准备 | 3,040.49 | 9.90% | 2,120.38 | 7.68% | 867.26 | 6.75% |
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| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 账面价值 | 27,684.64 | 90.10% | 25,481.02 | 92.32% | 11,986.31 | 93.25% |
报告期各期末，1年以内的应收账款占应收账款的余额比例分别为88.71%、83.97%和69.83%，2020年末及2021年末一年内的应收账款占比下降，主要为因疫情影响，公司与客户进行了协商，同意客户延期付款。
报告期各期销售收款分别为52,845.19万元、33,294.24万元和67,009.49万元，2020年度受疫情影响回款有所减少，2021年国内疫情逐步好转，回款增加。报告期内，发行人客户信用良好，发行人应收账款回款正常，符合公司业务特点和实际情况，公司未发生坏账核销情况。
2021年末应收账款余额为30,725.13万元，截至2022年3月31日回款6,111.08万元，占2021年末应收账款余额比例为19.89%，期后回款情况良好。
报告期各期末，应收账款坏账准备计提比例分别为6.75%、7.68%及9.90%，计提比例逐年上升，与账龄结构变动情况相符。
（四）同行业坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.75%、7.68%及9.90%，公司预期信用损失率与同行业对比情况如下：
| 项目 | 组合 | 预期信用损失率 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 世宇科技 | 运营商 | 3.96% | 18.93% | 56.11% | 99.89% | 100.00% | 100.00% |
| 贸易商 | 3.75% | 12.26% | 18.02% | 25.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 中山金马 | / | 7.08% | 14.47% | 28.11% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 奥飞娱乐 | 0.70% | 8.70% | 25.93% | 37.21% | 67.29% | 100.00% | |
| IGS | / | 按存续期间预期信用损失认列备抵损失。 | |||||
| 万代南梦宫 | / | 基于历史坏账率估计现有应收账款坏账准备 | |||||
| 发行人 | 运营商 | 4.89% | 15.61% | 62.91% | 99.57% | 100.00% | 100.00% |
| 贸易商 | 5.21% | 9.57% | 22.16% | 57.66% | 100.00% | 100.00% | |
注：以上数据系根据各上市公司公开资料整理。其中世宇科技于2021年上半年撤回IPO申请，预期信用损失率为2019年度数据；中山金马及奥飞娱乐尚未披露2021年年报，预期信用损失率为2020年度数据。
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公司预期信用损失率与同行业对比，处在合理区间，不存在异常。整体来看，发行人预期信用损失计提比例略高于世宇科技和奥飞娱乐，且与其他可比公司不存在重大差异。2019至2021年各年末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.75%、7.68%及
9.90%，世宇科技2019年计提比例为5.33%，发行人应收账款坏账计提比例相对较高，具有谨慎性，坏账准备计提充分。
综上，报告期内发行人客户结构稳定，信用政策未发生重大变化。2019至2021年末应收账款余额占营业收入比重呈先增后减的趋势主要系2020年末应收账款余额较大，占当期收入比重较高。2020年受疫情影响，发行人收入主要集中在下半年，以及部分客户受疫情影响资金相对紧张，经友好协商发行人延迟收款所致。2021年度，疫情有所好转，回款情况较为良好。发行人坏账准备计提政策与可比公司相比不存在异常，坏账计提比例高于主要可比公司，具备谨慎性，坏账准备计提充分。
五、核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行的主要核查程序如下：
1、查阅发行人动漫IP衍生产品授权文件、采购合同；访谈发行人财务总监及销售负责人，了解动漫IP衍生品业务毛利率较高的原因及可持续性；
2、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解发行人是否存在IP授权纠纷；
3、核查发行人现金流量表相关列报是否符合《企业会计准则》的规定；
4、查阅、分析、比较报告期现金流量表；分析各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目是否一致，分析经营活动产生的现金流量金额的来源与计算是否合规；
5、了解、评价发行人与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性，复核商誉减值测试底稿及评估机构编制的商誉减值测试报告，对计算过程及测试方法进行复核；
6、结合广州科韵财务数据，了解其主营业务、盈利能力等经营情况，关注其变化情况；
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7、对涉及商誉减值的有关事项进行充分复核；核查发行人财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息；
8、获取发行人与主要客户签署的销售合同，查阅了与信用政策、结算方式、结算周期相关的条款，对发行人销售部门进行访谈，获取发行人信用管理政策；
9、核查发行人报告期内的应收账款账龄结构，分析各账龄款项形成原因及变动合理性，通过客户应收账款历史回款及期后回款情况，结合客户经营规模、行业知名度等，判断应收账款的可收回性；
10、核查发行人的坏账准备计提政策，复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，包括管理层确定划分应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断，并结合同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例，判断坏账计提是否充分；
11、对报告期各期客户执行函证程序并进行走访。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人拥有主要动漫IP衍生品的境内独家采购权，与主要IP授权人合作关系稳定，不存在纠纷。发行人持续引入优质IP资源，加大对高毛利的动漫IP设备的铺设力度，同时疫情冲击逐步减缓，知名动漫IP衍生设备单台创收能力逐步提高，多因素叠加持续拉升发行人动漫IP衍生产品毛利率，具备合理性，发行人动漫IP衍生产品销售业务可持续性较高；
2、2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负值主要系受季节性销售及回款影响，2021年全年经营活动现金流量净额为正。公司经营环境未发生不利变化，不影响公司持续经营能力，公司具有正常的现金流量水平，有足够的现金流支付公司的债券本息，公司资产负债结构合理；
3、发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，报告期各期末对商誉减值进行测试，且商誉减值测试的方法、过程、结果以及可收回金额的确定方法具有合理性，相关商誉减值准备计提充分。未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险；
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4、报告期内发行人客户结构稳定，信用政策未发生重大变化。2019至2021年末应收账款余额占营业收入比重呈先增后减的趋势主要系2020年末应收账款余额较大，占当期收入比重较高。2020年受疫情影响，发行人收入主要集中在下半年，以及部分客户受疫情影响资金相对紧张，经友好协商发行人延迟收款所致。2021年度，疫情有所好转，回款情况较为良好。发行人坏账准备计提政策与可比公司相比不存在异常，坏账计提比例高于主要可比公司，具备谨慎性，坏账准备计提充分。
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2.本次发行拟募集资金总额不超过3.5亿元，其中3亿元投入游艺设备运营项目（以下简称项目一），5,000万元投入VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目（以下简称项目二）。项目一计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备，该项目设备投放费用为23,857.11万元，税后内部收益率为33.75%。报告期内，公司游乐场运营业务毛利率分别为20.46%、8.80%、5.99%，低于公司综合毛利率水平。项目二设备购置费为4,803.89万元，将大幅提升公司VR、AR、MR等技术在公司产品中的应用。发行人目前拥有自营游乐场12家，合作门店超过1,000家，对外投放机台数量超过1万台，前次募投项目“终端业务拓展项目”计划在全国范围内增开9家终端业务门店，新增270家合作门店，并投放2,700台动漫卡通设备。请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，与前次募投项目的区别和联系，包括且不限于终端门店和合作门店地理位置、单店（含自营及合作）投入金额及效益、合作经营分成比例、软硬件构成、设备来源及单价、推广方式、收费模式等；（2）结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；
（3）结合发行人报告期设备合作运营和游乐场运营业务收入及占比情况、毛利率波动情况、疫情对现有门店影响情况、市场需求、发行人现有及前次募投同类项目的门店投入及盈利情况、前次募投进展情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增终端业务门店、合作门店、设备投放规模的合理性，发行人是否具备市场消化能力；（4）结合项目一拟投放动漫卡通设备的外购及自产情况、项目二设备购置来源等，说明本次募投项目设备投放费用的测算依据及核算方式，量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响；（5）结合项目一收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目的效益测算是否具备合理性和谨慎性；（6）结合项目二与发行人现有VR、AR、MR业务的联系与区别、发行人研发情况、技术储备等，说明项目二对发行人产品或技术能力的具体提升情况，不单独核算经济效益的合理性。
请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
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一、结合项目一拟投放动漫卡通设备的外购及自产情况、项目二设备购置来源等，说明本次募投项目设备投放费用的测算依据及核算方式，量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响
（一）本次募投项目设备投放费用的测算依据及核算方式
本次募投项目设备相关费用包括项目一“游艺设备运营项目”的设备投放投入和项目二“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”的设备购置费，测算依据为根据募投项目运营规划和公司历史经验，估算设备实际需求类型及数量，再根据设备的生产制造成本或市场报价情况，估算各项设备的单价，具体情况如下：
1、游艺设备运营项目
“游戏游艺设备”项目投放设备投入预计23,857.11万元，计划开设5家终端业务门店和投放6,000台动漫卡通设备。
（1）终端业务门店
对于终端业务门店，按照门店类型，公司计划开设一家旗舰店、两家标准店和两家专营店。公司根据运营经验和店铺定位估算设备投放情况，具体如下：
单位：台、万元/台、万元
| 门店 | 设备类型 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 旗舰店 | 场地管理类 | 20.00 | 0.81 | 16.20 |
| 模拟体验类 | 45.00 | 6.93 | 311.70 | |
| 亲子娱乐类 | 185.00 | 3.34 | 617.35 | |
| 休闲运动类 | 50.00 | 3.44 | 172.00 | |
| 小计 | 300.00 | 3.72 | 1,117.25 | |
| 标准店 | 场地管理类 | 10.00 | 0.81 | 8.10 |
| 模拟体验类 | 30.00 | 6.78 | 203.35 | |
| 亲子娱乐类 | 145.00 | 3.37 | 488.90 | |
| 休闲运动类 | 22.00 | 3.44 | 75.68 | |
| 小计 | 207.00 | 3.75 | 776.03 | |
| 专营店 | 场地管理类 | 8.00 | 0.81 | 6.48 |
| 模拟体验类 | 23.00 | 6.94 | 159.61 | |
| 亲子娱乐类 | 120.00 | 3.23 | 387.90 |
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| 门店 | 设备类型 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 休闲运动类 | 18.00 | 3.39 | 60.96 | |
| 小计 | 169.00 | 3.64 | 614.95 |
（2）动漫卡通设备
对于动漫卡通设备，公司根据市场经验和推广情况估算设备投放量，具体如下：
单位：台、万元/台、万元
| 项目 | 设备类型 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 动漫卡通设备 | 我的世界地下城 | 2,000.00 | 5.53 | 11,069.30 |
| 奥特曼系列变身大决战 | 2,000.00 | 3.00 | 6,000.00 | |
| 宝可梦加傲乐 | 1,500.00 | 1.59 | 2,388.60 | |
| 奥特曼融合激战 | 500.00 | 1.00 | 500.00 | |
| 小计 | 6,000.00 | 3.33 | 19,957.90 |
2、VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目
“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”设备购置费预计4,803.89万元，主要包括技术应用研究平台和信息化平台所需的设备，具体如下：
单位：台、万元/台、万元
| 项目 | 设备类型 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 机器设备 | 高精度注塑模具（非标） | 24.00 | 60.00 | 1,440.00 |
| 高精度滚塑模具（非标） | 16.00 | 30.00 | 480.00 | ||
| 高精度吸塑模具（非标） | 48.00 | 3.00 | 144.00 | ||
| 高精度五金模具（非标） | 48.00 | 1.00 | 48.00 | ||
| 系统集成测试设备 | 90.00 | 5.00 | 450.00 | ||
| 电子设备 | 5G基站测试仪 | 20.00 | 49.00 | 980.00 | |
| 服务器 | 20.00 | 24.50 | 490.00 | ||
| 磁盘阵列 | 3.00 | 108.62 | 325.86 | ||
| 智能穿戴设备 | 48.00 | 3.83 | 183.66 | ||
| 服务器备用电源 | 23.00 | 0.33 | 7.59 | ||
| 示波器 | 4.00 | 2.99 | 11.96 | ||
| 核心交换机 | 1.00 | 4.30 | 4.30 | ||
| 办公设备 | 设计开发电脑 | 16.00 | 2.90 | 46.40 | |
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| 项目 | 设备类型 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 运营监控电脑 | 63.00 | 0.70 | 44.10 | ||
| 场所数据终端 | 45.00 | 0.50 | 22.50 | ||
| 图形工作站 | 10.00 | 2.90 | 29.00 | ||
| 3D打印机 | 2.00 | 5.00 | 10.00 | ||
| 数据监控屏 | 1.00 | 0.54 | 0.54 | ||
| 运输设备 | 终端服务车 | 3.00 | 28.66 | 85.98 | |
| 合计 | 485.00 | 9.90 | 4,803.89 | ||
综上所述，公司根据募投项目运营规划和公司历史经验，估算设备实际需求类型及数量，再根据设备生产制造成本或市场价格情况，估算各项设备的单价。对于上述新增设备，公司将其作为固定资产核算，产生的折旧费用按照业务实质分别计入营业成本、研发费用和管理费用等科目。
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（二）量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响公司本次募投项目新增资产在运营期的折旧测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
| 1、本次募投项目新增折旧 | 1,204.89 | 3,595.18 | 5,383.39 | 5,703.97 | 5,028.22 | 3,712.02 | 1,997.48 | 602.81 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||||
| 现有营业收入 （不含募投项目） | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 |
| 新增营业收入 | 6,380.96 | 20,820.50 | 31,654.22 | 37,633.10 | 39,217.96 | 39,959.78 | 40,257.37 | 40,257.37 |
| 预计营业收入 （含募投项目） | 69,083.43 | 83,522.97 | 94,356.70 | 100,335.57 | 101,920.43 | 102,662.26 | 102,959.84 | 102,959.84 |
| 新增折旧占预计营业收入比例 | 1.74% | 4.30% | 5.71% | 5.68% | 4.93% | 3.62% | 1.94% | 0.59% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||||
| 现有净利润 （不含募投项目） | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 |
| 新增净利润 | 337.34 | 3,983.23 | 5,657.47 | 8,283.75 | 8,988.54 | 10,162.63 | 11,866.96 | 13,077.75 |
| 预计净利润 （含募投项目） | 5,590.83 | 9,236.73 | 10,910.97 | 13,537.24 | 14,242.03 | 15,416.12 | 17,120.46 | 18,331.25 |
| 新增折旧占预计净利润比例 | 21.55% | 38.92% | 49.34% | 42.14% | 35.31% | 24.08% | 11.67% | 3.29% |
注1：现有营业收入=2021年营业收入，现有净利润=2021年净利润，并假设未来保持不变；注2：上述假设仅作为测算本次募投项目新增折旧对公司未来经营业绩的影响，不代表公司的盈利预测。
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本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将会使得公司未来经营业绩下滑，甚至影响公司持续盈利能力。
二、结合项目一收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目的效益测算是否具备合理性和谨慎性
（一）效益预测的主要计算过程
1、营业收入构成
（1）营业收入测算原理
项目一“游艺设备运营项目”计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备，上述门店及设备将在三年内分批开始营业。营业收入主要由动漫IP衍生品业务产生的收入及增开自营游乐场门店产产生的收入构成。其中：
动漫IP衍生品业务收入=铺设机台数量*单台平均营收
单台平均营收=每台单日对战局数*动漫IP形象卡片单价*营业天数
自营游乐场门店收入=平均营业时间*坪效*营业面积
（2）营业收入测算关键参数分析
1）动漫IP衍生产品业务
A. 每台单日对战局数
| 项目 | 宝可梦加傲乐 | 奥特曼系列变身大决战 | 奥特曼融合激战 | 我的世界地下城 |
| 每台单日对战局数 | 20.00 | 20.00 | 15.00 | 15.00 |
发行人采用的每台单台对战局数与报告期内实际数据相差较小，参数选取具备谨慎性。
B. 动漫IP形象卡片单价
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| 项目 | 预测数 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 宝可梦加傲乐 | 3.60 | 3.65 | 3.57 | - |
| 奥特曼系列变身大决战 | 4.70 | 4.80 | - | - |
| 奥特曼融合激战 | 3.00 | 3.00 | 2.81 | 2.76 |
| 我的世界地下城 | 3.00 | - | - | - |
如上表所示，发行人采用的动漫IP形象卡片单价与报告期内实际数据相差较小，参数选取具备谨慎性。2）自营游乐场业务A.坪效根据行业经验，新设游乐场自开始营业起通常需3-5年的爬坡期方可达到其稳定坪效。发行人选取坪效时充分行业规律，具体参数如下：
单位：万元/㎡·月
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 坪效 | 0.044 | 0.082 | 0.092 | 0.103 | 0.116 | 0.116 | 0.116 | 0.116 |
报告期内，发行人自营游乐场坪效区间为0.02-0.12之间，与所选取参数差异较小，参数选取具备谨慎性。
（3）营业收入的测算过程
具体测算过程如下：
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| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 营业收入合计（万元） | 6,380.96 | 20,820.50 | 31,654.22 | 37,633.10 | 39,217.96 | 39,959.78 | 40,257.37 | 40,257.37 |
| 终端业务门店收入（万元） | 1,367.96 | 6,834.50 | 10,468.22 | 13,207.10 | 14,791.96 | 15,533.78 | 15,831.37 | 15,831.37 |
| 终端门店面积合计（㎡） | 6,200 | 9,400 | 11,400 | 11,400 | 11,400 | 11,400 | 11,400 | 11,400 |
| 第一年投入店铺收入（万元） | 1,367.96 | 6,128.46 | 6,863.87 | 7,687.54 | 8,610.04 | 8,610.04 | 8,610.04 | 8,610.04 |
| 平均营业时间（月） | 5 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 坪效（万元/㎡·月） | 0.044 | 0.082 | 0.092 | 0.103 | 0.116 | 0.116 | 0.116 | 0.116 |
| 营业面积（㎡） | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 |
| 第二年投入店铺收入（万元） | - | 706.04 | 3,163.07 | 3,542.64 | 3,967.76 | 4,443.89 | 4,443.89 | 4,443.89 |
| 平均营业时间（月） | - | 5 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 坪效（元/㎡·月） | - | 0.044 | 0.082 | 0.092 | 0.103 | 0.116 | 0.116 | 0.116 |
| 营业面积（㎡） | - | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 |
| 第三年投入店铺收入（万元） | - | - | 441.28 | 1,976.92 | 2,214.15 | 2,479.85 | 2,777.43 | 2,777.43 |
| 平均营业时间（月） | - | - | 5 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 坪效（元/㎡·月） | - | - | 0.044 | 0.082 | 0.092 | 0.103 | 0.116 | 0.116 |
| 营业面积（㎡） | - | - | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 动漫卡通设备业务收入合计（万元） | 5,013.00 | 13,986.00 | 21,186.00 | 24,426.00 | 24,426.00 | 24,426.00 | 24,426.00 | 24,426.00 |
| 第一年投入设备收入（万元） | 5,013.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 |
| 动漫卡通设备（台） | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
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| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 单台平均营收（万元/年） | 1.67 | 3.34 | 3.34 | 3.34 | 3.34 | 3.34 | 3.34 | 3.34 |
| 第二年投入设备收入（万元） | - | 3,960.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 |
| 动漫卡通设备（台） | - | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 单台平均营收（万元/年） | - | 1.98 | 3.96 | 3.96 | 3.96 | 3.96 | 3.96 | 3.96 |
| 第三年投入设备收入（万元） | - | - | 3,240.00 | 6,480.00 | 6,480.00 | 6,480.00 | 6,480.00 | 6,480.00 |
| 动漫卡通设备（台） | - | - | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 单台平均营收（万元/年） | - | - | 3.24 | 6.48 | 6.48 | 6.48 | 6.48 | 6.48 |
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2、成本费用估算
本项目成本主要包括动漫IP衍生品采购费用、设备折旧费用、租金费用、礼品采购费用、人工费用。动漫IP衍生品采购费用主要为对外采购衍生品的成本，单价比较固定，主要由采购数量确定整体费用；设备折旧费用主要为产品的生产成本或采购成本，折旧期限为5年，租金费用为游乐场的租赁费用，由游乐场的位置、租赁面积确定；礼品采购费用为游乐场运营过程中礼品兑换的成本；人工费用为项目新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总额。
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 职工薪酬 | 344.00 | 621.60 | 811.44 | 852.01 | 894.61 | 939.34 | 939.34 | 939.34 |
| 机台折旧 | 907.39 | 2,571.01 | 3,930.04 | 4,532.85 | 4,532.85 | 3,625.46 | 1,961.84 | 602.81 |
| 租金费用 | 964.80 | 1,689.60 | 2,169.60 | 2,169.60 | 2,169.60 | 2,169.60 | 2,169.60 | 2,169.60 |
| 礼品采购费用 | 248.57 | 1,641.56 | 2,514.33 | 3,172.18 | 3,552.84 | 3,731.01 | 3,802.49 | 3,802.49 |
| 动漫IP衍生品采购费用 | 2,706.75 | 7,485.30 | 11,468.70 | 13,380.30 | 13,380.30 | 13,380.30 | 13,380.30 | 13,380.30 |
| 其他成本 | 57.32 | 286.38 | 438.64 | 553.41 | 619.82 | 650.90 | 663.37 | 663.37 |
| 营业成本合计 | 5,228.83 | 14,295.45 | 21,332.76 | 24,660.35 | 25,150.02 | 24,496.62 | 22,916.94 | 21,557.91 |
3、期间费用测算
本项目的期间费用相对较少，主要为销售费用和管理费用，销售费用主要为员工薪酬和活动推广费，管理费用主要为职工薪酬，相关费用参考公司目前同类业务水平测算。
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 职工薪酬 | 100.00 | 262.50 | 413.44 | 434.11 | 455.81 | 478.61 | 478.61 | 478.61 |
| 活动推广与招待费 | 65.08 | 232.04 | 353.42 | 426.50 | 453.00 | 465.40 | 470.37 | 470.37 |
| 包装运输费 | 12.49 | 44.86 | 68.34 | 82.56 | 87.82 | 90.28 | 91.26 | 91.26 |
| 售后升级、维修服务 | 2.62 | 7.31 | 11.07 | 12.76 | 12.76 | 12.76 | 12.76 | 12.76 |
| 行政办公费 | 14.13 | 70.61 | 108.16 | 136.46 | 152.83 | 160.50 | 163.57 | 163.57 |
| 销售费用合计 | 194.33 | 617.32 | 954.43 | 1,092.39 | 1,162.22 | 1,207.54 | 1,216.58 | 1,216.58 |
| 职工薪酬 | 142.00 | 340.20 | 436.59 | 458.42 | 481.34 | 505.41 | 505.41 | 505.41 |
| 摊销费 | 171.60 | 404.80 | 506.40 | 546.40 | 546.40 | 374.80 | 141.60 | 40.00 |
| 行政办公费 | 5.79 | 28.91 | 44.28 | 55.86 | 62.57 | 65.70 | 66.96 | 66.96 |
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| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 其他费用 | 0.08 | 0.39 | 0.60 | 0.75 | 0.84 | 0.89 | 0.90 | 0.90 |
| 管理费用合计 | 319.46 | 774.30 | 987.87 | 1,061.44 | 1,091.15 | 946.80 | 714.87 | 613.27 |
| 金融机构手续 费等其他 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 财务费用合计 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
4、税费测算
本项目的税费与公司目前同类型业务一致，参考现有业务确定。税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 销项税金 | 733.77 | 2,228.25 | 3,382.27 | 3,967.81 | 4,062.90 | 4,107.41 | 4,125.26 | 4,125.26 |
| 进项税金 | 385.75 | 1,188.05 | 1,819.35 | 2,153.38 | 2,202.87 | 2,226.03 | 2,235.32 | 2,235.32 |
| 增值税合计 | 348.02 | 1,040.20 | 1,562.92 | 1,814.42 | 1,860.03 | 1,881.38 | 1,889.94 | 1,889.94 |
| 城建税 | 24.36 | 72.81 | 109.40 | 127.01 | 130.20 | 131.70 | 132.30 | 132.30 |
| 教育费附加 | 10.44 | 31.21 | 46.89 | 54.43 | 55.80 | 56.44 | 56.70 | 56.70 |
| 地方教育费附加 | 6.96 | 20.80 | 31.26 | 36.29 | 37.20 | 37.63 | 37.80 | 37.80 |
| 文化事业建设费 | 41.04 | 205.04 | 314.05 | 396.21 | 443.76 | 466.01 | 474.94 | 474.94 |
| 税金及附加合计 | 82.80 | 329.86 | 501.60 | 613.94 | 666.96 | 691.78 | 701.73 | 701.73 |
5、毛利率分析
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 毛利率 | 18.06% | 31.34% | 32.61% | 34.47% | 35.87% | 38.70% | 43.07% | 46.45% |
该项目达产年度（T4）的毛利率为34.47%，介于发行人动漫IP衍生品销售业务及游乐场运营业务毛利率之间，具备谨慎性。
6、净利润分析
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 净利润 | 337.34 | 3,983.23 | 5,657.47 | 8,283.75 | 8,988.54 | 10,162.63 | 11,866.96 | 13,077.75 |
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7、项目税后内部收益率计算过程
发行人税后内部收益率计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 现金流入 | 6,380.96 | 20,820.50 | 31,654.22 | 37,633.10 | 39,217.96 | 39,959.78 | 40,257.37 | 48,132.44 |
| 营业收入 | 6,380.96 | 20,820.50 | 31,654.22 | 37,633.10 | 39,217.96 | 39,959.78 | 40,257.37 | 40,257.37 |
| 回收固定资产余值 | 1,192.86 | |||||||
| 回收流动资金 | 6,682.22 | |||||||
| 现金流出 | 18,717.72 | 26,376.74 | 30,849.07 | 23,458.42 | 23,002.14 | 23,360.18 | 23,496.70 | 23,460.34 |
| 建设投资 | 12,978.32 | 10,913.57 | 9,443.63 | |||||
| 流动资金 | 992.97 | 2,422.04 | 2,065.24 | 1,109.56 | 11.04 | 17.71 | 50.01 | 13.65 |
| 经营成本 | 4,663.63 | 12,711.26 | 18,838.61 | 21,734.92 | 22,324.14 | 22,650.70 | 22,744.96 | 22,744.96 |
| 税金及附加 | 82.80 | 329.86 | 501.60 | 613.94 | 666.96 | 691.78 | 701.73 | 701.73 |
| 维持运营资金投资 | ||||||||
| 所得税前现金流量 | -12,336.76 | -5,556.23 | 805.15 | 14,174.68 | 16,215.81 | 16,599.60 | 16,760.67 | 24,672.11 |
| 累计所得税税前现金流量 | -12,336.76 | -17,893.00 | -17,087.84 | -2,913.16 | 13,302.65 | 29,902.25 | 46,662.92 | 71,335.02 |
| 调整所得税 | 206.20 | 808.33 | 2,208.10 | 1,909.24 | 2,147.07 | 2,442.42 | 2,828.28 | 3,078.12 |
| 所得税后净现金流量 | -12,542.96 | -6,364.57 | -1,402.95 | 12,265.44 | 14,068.75 | 14,157.18 | 13,932.39 | 21,593.99 |
| 项目税后内部收益率 | 33.75% | |||||||
综上，申请人本次募投项目一“游艺设备运营项目”预计效益测算较为谨慎。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
【核查情况】核查程序我们履行了如下核查程序：
1、查阅并复核本次募投项目可行性研究报告中涉及的项目各项成本构成，以及项目
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收益的测算过程；
2、查阅了行业相关政策以及募投项目市场容量相关行业数据，访谈发行人董事长关于募投项目战略规划及进展情况；
3、查阅发行人动漫IP衍生品业务和游乐场运营业务主要财务数据；访谈发行人财务总监及销售负责人，了解上述业务毛利率变动的原因，市场需求，疫情对现有门店影响情况等；
4、查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，并比对发行人募投项目投资概算情况；
5、查阅了发行人现有会计政策中有关折旧、摊销的相关规定；
6、查阅了本次募投项目中总成本费用包含的折旧、摊销金额，并对相关数据进行了复核分析。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、本次募投项目设备投放费用的测算依据及核算方式具备合理性和谨慎性，募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险已充分披露；
2、本次募投项目的效益测算依据及核算方式具备合理性和谨慎性。
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（本页无正文，为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广州华立科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
| 广东司农会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：陈新伟 | |
| 中国注册会计师：万 蜜 | ||
| 中国 广州 | 二〇二二年四月二十日 |