股票代码：301011 股票简称：华立科技
广州华立科技股份有限公司
GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.（广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层））
关于广州华立科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
| 上海市黄浦区广东路689号 |
6-18-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2022年3月31日出具的《关于广州华立科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020064号）（以下简称“问询函”）已收悉，广州华立科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华立科技”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市华舟律师事务所（以下简称“发行人律师”）和广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：问询函所列问题
宋体（不加粗）：对问询函的所列问题的回复
楷体（加粗）：要求补充披露的内容
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目录
第1题 ...... 3
第2题 ...... 18
第3题 ...... 40
第4题 ...... 68
第5题 ...... 72
其他问题 ...... 81
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第1题报告期内，发行人动漫IP衍生品毛利率分别为34.67%、31.98%、33.23%和
38.27%，高于发行人综合毛利率水平；经营活动产生的现金流量净额分别为4,397.50万元、11,495.13万元、4,126.35万元和-467.71万元。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为43.36%、49.56%、52.29%、37.91%，最近三年均高于同行业平均水平；商誉账面价值为5,350.37万元，为公司收购广州科韵100%股权形成；应收账款账面余额分别为10,867.02万元、12,853.56万元、27,601.41万元、28,227.24万元，占营业收入的比例分别为25.38%、26.41%、66.19%及73.70%，呈上升趋势。请发行人补充说明：（1）结合发行人拥有的IP衍生品使用权情况、是否为独家授权、授权协议内容及有效期、市场发展趋势、同类产品定价情况及同行业可比公司情况等，说明动漫IP衍生品毛利率较高的合理性及可持续性；（2）结合行业发展情况、公司收入确认政策、信用政策、同行业可比公司情况等，说明最近一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因，是否具有季节性特征，公司经营环境是否发生不利变化，是否影响公司持续经营能力，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息；
（3）结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险；（4）结合主要客户类型、经营情况、信用政策、账龄及回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请发行人补充披露以上相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
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一、结合发行人拥有的IP衍生品使用权情况、是否为独家授权、授权协议内容及有效期、市场发展趋势、同类产品定价情况及同行业可比公司情况等，说明动漫IP衍生品毛利率较高的合理性及可持续性
（一）发行人拥有的IP衍生品使用权情况、是否为独家授权、授权协议内容及有效期
1、发行人拥有的IP衍生品均境内独家采购权利
动漫IP衍生产品业务系发行人借鉴日本ACG产业的先进经验，在国内率先推出的将动漫IP形象卡片与动漫卡通设备相结合业务模式。发行人的动漫IP形象卡片不仅具有传统“集换式卡牌”较高的收藏属性和社交属性，更可以与融合AR等先进技术的动漫卡通设备进行深度交互，给予消费者沉浸式的体验感。报告期内，发行人动漫IP衍生品业务销售收入复合增长率为63.34%，深受消费者喜爱。
在动漫IP衍生品销售业务模式中，发行人主要通过向上游动漫IP游艺内容开发厂商购买动漫卡通设备IP套件的形式获取动漫IP衍生品授权。双方签署的授权文件明确约定了授权商品名称、授权使用区域、授权期限等核心要素，授权期限一般为1-2年，到期1个月前续签合作文件。报告期内，发行人动漫IP衍生品业务主要涉及7款动漫IP衍生品授权，均已获取境内独家采购权，具体情况如下：
| 序号 | 动漫IP衍生品名称 | IP套件供应商 | 是否拥有境内独家采购权 | 是否在有效期内 | 与供应商合作年限 |
| 1 | 《我的世界地下城》 | BETSON | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 2 | 《宝可梦加傲乐》 | MARVELOUS | 是 | 是 | 2020年开始合作 |
| 3 | 《奥特曼系列变身大决战》 | IGS | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 4 | 《奥特曼融合激战》 | BANDAI NAMCO | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 5 | 《超级龙珠英雄》 | BANDAI NAMCO | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 6 | 《机甲英雄》 | IGS | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
| 7 | 《机甲变身GO》 | IGS | 是 | 是 | 发行人设立起即合作 |
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2、发行人与主要IP授权人合作关系稳定，不存在纠纷
发行人的套件供应商主要为动漫IP游艺内容开发厂商，其拥有IP版权或经授予取得版权；套件供应商在销售套件的同时，授权套件采购方在约定区域范围内使用套件进行游戏游艺设备整机研发、销售等相关权利，并承诺保障发行人免受第三方提出权利主张。发行人与主要套件供应商如BANDAI NAMCO、IGS、BETSON、MARVELOUS等合作时间较长，双方合作关系良好，合作关系稳定，不存在发行人因采购和使用相关套件而与合作方或其他主体发生纠纷的情形。
综上，发行人拥有主要动漫IP衍生品的境内独家采购权，授权均在有效期内。发行人与主要IP授权人合作关系稳定，不存在纠纷。
（二）市场发展趋势
1、动漫IP衍生产品市场规模较大，增长较快
动漫IP衍生产品业务是发行人融合“集换式卡牌”、“动漫卡通设备”和“潮玩”等元素而在国内率先推出的新业务模式，市场规模较大，增长较快。根据华经产业研究院数据，2020年全球集换式卡牌游戏市场规模达111.30亿美元，预计至2027年该市场将持续增长至312.60亿美元，对应2020-2027年复合增长率为15.90%。根据广东省游戏产业协会出具的《2021广东省游戏产业年度发展报告》，2021年广东省游戏游艺设备营收总额为103.70亿元，占全国游戏游艺机市场98.60%的份额，受新冠疫情冲击逐步减弱，呈逆势回升的趋势。根据弗若斯特沙利文咨询机构数据，2022年中国潮玩市场规模预计478亿元，2019-2024年中国潮玩市场规模复合年均增速预计为29.80%。
2、优质IP成为珍贵资源，打造强IP属性游戏游艺设备成为趋势
IP已成为文化娱乐行业文化创意的源头，已成为贯穿文化娱乐产业链的核心元素，并链接了游艺、动漫、电影、玩具等不同领域。一个成功的IP经过多年的运营已累积了较大的粉丝基础，对于游艺、动漫、电影等娱乐消费行业具有重大的吸引力。在游戏游艺设备产业领域，打造强IP属性的设备对于营销的作用巨大，利用成功IP的价值将成为未来商用游戏游艺产业发展的关键要素，驱动商用游戏游艺产业迈向版权运营时代。
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3、融合VR、AR、MR等先进技术，提高人机交互水平，全面提升消费者沉浸式体验感
游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。
伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在VR、AR技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR等虚拟现实技术实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，VR、AR、MR等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更高的经济附加值和更大的市场空间。
综上，动漫IP衍生产品市场规模较大且增长较快，融合VR、AR、MR等先进技术，提高人机交互水平，打造强IP属性游戏游艺设备成为趋势。
（三）同类产品定价情况及同行业可比公司情况等
动漫IP衍生产品业务系发行人率先在国内推出的业务模式，市场同类产品较少。同行业可比上市/拟上市公司世宇科技、中山金马、IGS、万代南梦宫、奥飞娱乐和泡泡玛特均未披露相关同类产品数据。
动漫IP衍生产品业务的产品形式主要为动漫IP形象卡片和动漫卡通设备，其中动漫IP形象卡片具备人机交互功能，可以配合动漫卡通设备使用。动漫IP衍生产品销售价格系发行人依据动漫形象产品采购成本、公司设备投放成本和运营成本分析测算后，根据市场情况确定。
综上，发行人动漫IP衍生产品销售价格系依据动漫形象产品采购成本、公司设备投放成本和运营成本分析测算后，根据市场情况确定。目前行业内经营同类业务的可比公司较少。
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（四）动漫IP衍生品毛利率较高的合理性及可持续性
1、动漫IP衍生品毛利率较高的合理性
报告期内，发行人动漫IP衍生产品销售毛利率分别为31.98%、33.23%和
38.05%，毛利率水平较高，主要原因系：（1）全球知名动漫IP衍生产品具备较高的社交、收藏价值，对消费者具有强大的吸引力，具备一定溢价水平；（2）发行人拥有良好的IP资源渠道，可以持续引入优质IP资源。发行人与BANDAINAMCO等全球知名企业拥有多年合作关系，能够不断引入深受消费者喜爱的热门IP，从而不断推动公司动漫IP衍生产品业务发展；（3）报告期内，奥特曼形象卡片、宝可梦形象卡片等高毛利产品收入占比不断提升，发行人持续优化动漫IP设备的对外铺放结构，加大对高毛利的动漫IP设备的铺设力度；（4）疫情冲击逐步减缓，公司加强推广，知名动漫IP衍生产品单台设备创收能力逐步提高。
综上，发行人持续引入优质IP资源，加大对高毛利的动漫IP设备的铺设力度，同时疫情冲击逐步减缓，知名动漫IP衍生设备单台创收能力逐步提高，多因素叠加持续拉升发行人动漫IP衍生产品毛利率，具备合理性。
2、动漫IP衍生品销售业务的可持续性
公司动漫IP衍生产品业务可持续性较高，主要原因为：（1）动漫IP衍生产品业务是公司在行业内率先推出的创新业务模式，深受合作伙伴欢迎，2019年至2021年销售收入复合增长率63.34%；（2）近年来动漫热、文创热在年轻群体中不断升温，成为很多年轻人追逐的文化潮流，热门的动漫IP本身拥有广大的粉丝群体，动漫IP产品蓬勃发展；（3）发行人与BANDAI NAMCO、IGS等全球知名企业拥有多年合作关系，能够不断引入深受消费者喜爱的热门IP，从而不断推动公司动漫IP衍生产品业务发展。2020年9月公司引入“龙珠”IP，2020年末公司引入“宝可梦”IP，2021年末引入“我的世界”等IP；（4）发行人系目前细分行业内唯一境内上市公司，在游戏游艺行业内拥有良好的声誉和较强的实力，发行人自成立起即树立了良好的尊重IP版权意识，在承接国际知名IP授权方面拥有较强的竞争力。
综上，发行人动漫IP衍生产品销售业务可持续性较高。
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二、结合行业发展情况、公司收入确认政策、信用政策、同行业可比公司情况等，说明最近一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因，是否具有季节性特征，公司经营环境是否发生不利变化，是否影响公司持续经营能力，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息
（一）受季节性因素影响，发行人2021年1-9月经营活动现金流量净额为负
2019年、2020年和2021年各年度，发行人经营活动现金流量净额分别为11,495.13万元、4,126.35万元和4,483.12万元，2021年1-9月经营活动现金流量金额为-467.71万元。
公司2021年1-9月经营活动现金流量净额为负值主要系受季节性影响，第四季度回款较为集中所致，符合行业特征。2021年度，发行人经营活动现金流量净额为4,483.12万元，占当期净利润的85.34%，具备正常的现金流量水平。发行人经营环境未发生重大不利变化，具备持续经营能力。
（二）发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，拥有足够的现金流支付公司债券的本息
发行人具备合理的资产负债结构，具体原因如下：（1）报告期各期末公司资产负债率分别为49.56%、52.29%和40.43%，2020年末发行人资产负债率同比增长2.73个百分点，主要系公司为构建新厂房，增加银行借款所致。2021年末公司资产负债率同比下降11.86个百分点，主要系首次公开发行募集资金到位所致。变动原因具备合理性；（2）截至本回复出具之日，“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”2021年末平均资产负债率为36.55%，发行人资产负债率与行业平均水平不存在重大差异。
发行人拥有足够的现金流支付公司债券的本息，具体原因如下：（1）2019年、2020年和2021年各年度，发行人经营活动现金流量净额分别为11,495.13万元、4,126.35万元和4,483.12万元，最近三年平均经营活动现金流量净额为6,701.53万元。截至本回复出具之日，发行人未发行过公司债券，本次发行拟募集资金不超过35,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
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公司最近三年平均经营活动现金流量净额足以支付公司债券一年的利息；（2）随着资本实力增厚、业务规模的扩张及业绩的增长，公司的长期偿债能力有了较大提升，有足够的现金流支付公司的债券本息，不存在较大的偿债风险。
综上，发行人2021年1-9月的经营性净现金流量为负主要系季节性因素影响所致，符合行业特征。发行人经营环境未发生重大不利变化，具备持续经营能力，具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，拥有足够的现金流支付公司债券的本息。
三、结合商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险
（一）商誉减值测试的方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，对包含商誉的资产组进行减值测试，如资产组的可收回金额低于其账面价值，则确认相应的减值损失。根据企业会计准则，由于公司无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用的净额，因此公司商誉资产组的可收回金额为资产组预计未来现金流量现值。
（二）商誉减值测试的过程
报告期资产负债表日，公司通过资产组宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行综合判断商誉存在资产减值的可能性。
1、确定公司商誉资产组
公司合并取得商誉归属于收购广州科韵，因此公司将广州科韵与商誉相关的经营性固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉等非流动资产（即相关长期资产）所形成的资产组认定为广州科韵资产组。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将由收购广州科韵产生的商誉分摊至广州科韵资产组。公司在认定资产组时，已经充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，广州科韵资产组能够独立产生现金流量。
2、确定商誉资产组的可收回金额
广州科韵商誉资产组的可收回金额根据资产组预计未来现金流量的现值和资产组的公允价值减去处置费用后的净额与两者之间较高者确定。广州科韵能够
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以当前的规模和状态继续经营下去，其存续期间为永续期，资产组内的主要资产商誉没有使用寿命期限，因此资产组的收益期为无限期。根据企业会计准则“建立在预算或者预测的基础上的预计现金流量最多涵盖5年”的相关规定，资产组在期末以未来5年为预计现金流量预测期基期，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。由于资产组未来现金流量的风险程度与公司收购的子公司经营风险基本相当，因此现金流量预测使用的折现率以收购子公司的加权平均资本成本为基础经调整后确定。
3、资产组报告期内业绩情况
报告期内，受疫情持续反复的影响，商誉资产组净利润逐年下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,956.98 | 4,710.11 | 7,399.82 |
| 营业利润 | 98.95 | 117.88 | 626.18 |
| 净利润 | 144.46 | 287.05 | 490.40 |
注：商誉资产组利润表将停工损失从营业外支出还原至营业成本列示。
报告期内，商誉资产组盈利能力有所下降主要系受疫情反复影响，具体表现为：（1）2021年疫情虽然逐渐得到控制，但公司商誉资产组游乐场主要集中在珠三角地区，2021年5-6月广州地区因疫情影响停业超过30天，下半年又因疫情区域性反复爆发，为配合游乐场所在地防疫政策，公司商誉资产组游乐场分别在8、11、12月出现多次不同程度的停业，致使其错过暑期、特别节日（端午、
六一、双十一、圣诞）、周末等传统的盈利旺季，导致所有门店的营业收入都没有达到正常经营水平；（2）2021年度商业综合体租金及税金、社保减免力度有所减弱，导致公司商誉资产组固定成本上升;（3）公司2021年积极推出吸引客流的优惠推广政策，加大了礼品成本的支出，以吸引客流、提高进店人次及客单价为主，赚取营业利润为辅的经营策略。
长期来看，居民文化娱乐需求持续存在，随着国家防疫政策有效实施，疫情影响有望进一步减弱。
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4、资产组可收回金额测算过程
公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对由于收购广州科韵形成的商誉进行了专项的商誉减值测试评估。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法对2021年12月31日广州科韵含商誉资产组的可收回金额进行评估，并分别出具了《广州华立科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来现金流现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]Z0100号）评估报告。根据上述资产评估报告，2021年末商誉资产组的可收回金额评估如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | 2027年度 及永续 |
| 一、营业收入 | 9,118.34 | 9,940.45 | 10,573.52 | 10,990.42 | 11,143.96 | 11,143.96 |
| 减：营业成本 | 7,628.75 | 8,070.36 | 8,231.46 | 8,375.60 | 8,507.12 | 8,507.12 |
| 税金及附加 | 121.81 | 135.50 | 146.85 | 286.47 | 298.28 | 298.28 |
| 销售费用 | 159.64 | 172.31 | 182.67 | 190.37 | 193.82 | 193.82 |
| 管理费用 | 385.66 | 390.60 | 394.37 | 398.20 | 399.01 | 399.01 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 50.15 | 54.67 | 58.15 | 60.45 | 61.29 | 61.29 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 772.33 | 1,117.01 | 1,560.02 | 1,679.33 | 1,684.44 | 1,684.44 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 772.33 | 1,117.01 | 1,560.02 | 1,679.33 | 1,684.44 | 1,684.44 |
| 加：固定资产折旧、无形资产摊销 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 |
| 减：资本性支出 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 | 981.17 |
| 追加营运资金 | 511.45 | 45.80 | 1.30 | 41.74 | 20.51 | - |
| 税前净现金流 | 260.88 | 1,071.21 | 1,558.72 | 1,637.59 | 1,663.93 | 1,684.44 |
| 折现年期 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | n |
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| 项目 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | 2027年度 及永续 |
| 折现率 | 17.69% | 17.69% | 17.69% | 17.69% | 17.69% | 17.69% |
| 折现系数 | 0.8497 | 0.7220 | 0.6135 | 0.5213 | 0.4429 | 2.5037 |
| 净现值 | 221.67 | 773.41 | 956.27 | 853.68 | 736.95 | 4,217.33 |
| 资产组价值 | 7,759.31 | |||||
| 减：期初营运资金 | 354.83 | |||||
| 商誉相关资产组价值 | 7,404.48 | |||||
5、报告期各期末商誉减值测试过程
公司按照预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额，与资产组账面价值和商誉之和进行比较，报告期各期末商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商誉期末账面余额① | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 商誉减值准备期初余额② | - | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 5,350.37 | 5,350.37 | 5,350.37 |
| 资产组的账面价值⑦ | 2,826.18 | 3,152.77 | 3,269.88 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 8,176.55 | 8,503.14 | 8,620.25 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 7,404.29 | 8,574.82 | 8,824.79 |
| 商誉减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨ | 772.26 | - | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | 772.26 | - | - |
注：资产组或资产组组合可收回金额差异系万元折算尾数影响。
2019及2020年公司商誉经减值测试后未发生减值，2021年末经预测的广州科韵未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为7,404.29万元小于资产组账面价值（包括商誉）8,176.55万元，对应计提商誉减值损失772.26万元。
6、商誉相关风险提示
未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则
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存在进一步商誉减值的风险。发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）商誉减值的风险”中补充披露内容如下：
“公司于2018年12月收购广州科韵100%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额5,350.37万元确认为商誉。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行了商誉减值测试，2021年度计提商誉减值准备772.26万元，相关商誉减值准备计提充分。未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险。”
综上，在对商誉进行减值测试时，发行人结合广州科韵实际经营情况、经营发展规划以及同行业可比公司经营状况，综合考虑市场发展趋势进行预测并选用参数指标，相关预测参数指标具有合理性、严谨性。未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险。
四、结合主要客户类型、经营情况、信用政策、账龄及回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款占营业收入的比重逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分
（一）受疫情影响，报告期各期末应收账款余额占营业收入比重呈先增后减的趋势
报告期各期末，发行人应收账款余额占营业收入比重分别为25.80%、64.95%和49.00%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 应收账款余额 | 30,725.13 | 27,601.41 | 12,853.56 |
| 营业收入 | 62,702.47 | 42,494.77 | 49,818.40 |
| 占营业收入比例 | 49.00% | 64.95% | 25.80% |
发行人2020年末应收账款余额占营业收入的比重较2019年末增加39.15个百分点，主要原因系：（1）2020年下半年国内新冠疫情得到有效控制，公司业绩开始恢复，导致收入更加集中在下半年，尤其是第四季度，导致应收账款余额
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增加；（2）受疫情影响，部分客户短期内资金较为紧张，客户经与发行人友好协商延迟付款，回款减少导致2020年末应收账款余额增多，占当期营业收入比重有所提升。发行人2021年末应收账款余额占营业收入的比重较2020年末减少
15.95个百分点，主要原因系国内疫情逐步好转，回款大幅增加所致。
（二）报告期内发行人客户结构稳定，信用政策未发生重大变化报告期内，发行人应收账款余额中运营商客户类型占比较高，占比结构稳定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 运营商 | 25,519.38 | 83.06 | 23,339.42 | 84.56 | 11,272.22 | 87.70 |
| 贸易商 | 5,205.75 | 16.94 | 4,261.99 | 15.44 | 1,581.34 | 12.30 |
| 应收账款余额合计 | 30,725.13 | 100.00 | 27,601.41 | 100.00 | 12,853.56 | 100.00 |
报告期内，发行人信用政策未发生重大变化。公司给予信用较好的大中型公司、长期合作的公司等12个月的账期，首次合作客户或规模较小的客户，执行先款后货的信用政策，除此之外，给予客户6个月的账期。
（三）报告期各期末应收账款坏账准备计提情况：
报告期各期末应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 21,456.53 | 69.83% | 23,177.36 | 83.97% | 11,402.96 | 88.71% |
| 1至2年 | 8,261.55 | 26.89% | 3,856.30 | 13.97% | 1,102.21 | 8.58% |
| 2至3年 | 463.53 | 1.51% | 394.46 | 1.43% | 210.65 | 1.64% |
| 3至4年 | 370.22 | 1.20% | 51.92 | 0.19% | 20.07 | 0.16% |
| 4至5年 | 51.92 | 0.17% | 19.77 | 0.07% | 90.19 | 0.70% |
| 5年以上 | 121.37 | 0.40% | 101.60 | 0.37% | 27.49 | 0.21% |
| 合计 | 30,725.13 | 100.00% | 27,601.41 | 100.00% | 12,853.56 | 100.00% |
| 坏账准备 | 3,040.49 | 9.90% | 2,120.38 | 7.68% | 867.26 | 6.75% |
| 账面价值 | 27,684.64 | 90.10% | 25,481.02 | 92.32% | 11,986.31 | 93.25% |
报告期各期末，1年以内的应收账款占应收账款的余额比例分别为88.71%、
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83.97%和69.83%，2020年末及2021年末一年内的应收账款占比下降，主要为因疫情影响，公司与客户进行了协商，同意客户延期付款。
报告期各期销售收款分别为52,845.19万元、33,294.24万元和67,009.49万元，2020年度受疫情影响回款有所减少，2021年国内疫情逐步好转，回款增加。报告期内，发行人客户信用良好，发行人应收账款回款正常，符合公司业务特点和实际情况，公司未发生坏账核销情况。
2021年末应收账款余额为30,725.13万元，截至2022年3月31日回款6,111.08万元，占2021年末应收账款余额比例为19.89%，期后回款情况良好。
报告期各期末，应收账款坏账准备计提比例分别为6.75%、7.68%及9.90%，计提比例逐年上升，与账龄结构变动情况相符。
（四）同行业坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.75%、7.68%及
9.90%，公司预期信用损失率与同行业对比情况如下：
| 项目 | 组合 | 预期信用损失率 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 世宇科技 | 运营商 | 3.96% | 18.93% | 56.11% | 99.89% | 100.00% | 100.00% |
| 贸易商 | 3.75% | 12.26% | 18.02% | 25.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 中山金马 | / | 7.08% | 14.47% | 28.11% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 奥飞娱乐 | 0.70% | 8.70% | 25.93% | 37.21% | 67.29% | 100.00% | |
| IGS | / | 按存续期间预期信用损失认列备抵损失。 | |||||
| 万代南梦宫 | / | 基于历史坏账率估计现有应收账款坏账准备 | |||||
| 发行人 | 运营商 | 4.89% | 15.61% | 62.91% | 99.57% | 100.00% | 100.00% |
| 贸易商 | 5.21% | 9.57% | 22.16% | 57.66% | 100.00% | 100.00% | |
注：以上数据系根据各上市公司公开资料整理。其中世宇科技于2021年上半年撤回IPO申请，预期信用损失率为2019年度数据；中山金马及奥飞娱乐尚未披露2021年年报，预期信用损失率为2020年度数据。
公司预期信用损失率与同行业对比，处在合理区间，不存在异常。整体来看，发行人预期信用损失计提比例略高于世宇科技和奥飞娱乐，且与其他可比公司不存在重大差异。
2019至2021年各年末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.75%、7.68%
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及9.90%，世宇科技2019年计提比例为5.33%，发行人应收账款坏账计提比例相对较高，具有谨慎性，坏账准备计提充分。
综上，报告期内发行人客户结构稳定，信用政策未发生重大变化。2019至2021年末应收账款余额占营业收入比重呈先增后减的趋势主要系2020年末应收账款余额较大，占当期收入比重较高。2020年受疫情影响，发行人收入主要集中在下半年，以及部分客户受疫情影响资金相对紧张，经友好协商发行人延迟收款所致。2021年度，疫情有所好转，回款情况较为良好。发行人坏账准备计提政策与可比公司相比不存在异常，坏账计提比例高于主要可比公司，具备谨慎性，坏账准备计提充分。
五、核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅发行人动漫IP衍生产品授权文件、采购合同；访谈发行人财务总监及销售负责人，了解动漫IP衍生品业务毛利率较高的原因及可持续性；
2、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解发行人是否存在IP授权纠纷；
3、核查发行人现金流量表相关列报是否符合《企业会计准则》的规定；
4、查阅、分析、比较报告期现金流量表；分析各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目是否一致，分析经营活动产生的现金流量金额的来源与计算是否合规；
5、了解、评价发行人与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性，复核商誉减值测试底稿及评估机构编制的商誉减值测试报告，对计算过程及测试方法进行复核；
6、结合广州科韵财务数据，了解其主营业务、盈利能力等经营情况，关注其变化情况；
7、对涉及商誉减值的有关事项进行充分复核；核查发行人财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要
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信息；
8、获取发行人与主要客户签署的销售合同，查阅了与信用政策、结算方式、结算周期相关的条款，对发行人销售部门进行访谈，获取发行人信用管理政策；
9、核查发行人报告期内的应收账款账龄结构，分析各账龄款项形成原因及变动合理性，通过客户应收账款历史回款及期后回款情况，结合客户经营规模、行业知名度等，判断应收账款的可收回性；
10、核查发行人的坏账准备计提政策，复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，包括管理层确定划分应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断，并结合同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例，判断坏账计提是否充分；
11、对报告期各期客户执行函证程序并进行走访。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人拥有主要动漫IP衍生品的境内独家采购权，与主要IP授权人合作关系稳定，不存在纠纷。发行人持续引入优质IP资源，加大对高毛利的动漫IP设备的铺设力度，同时疫情冲击逐步减缓，知名动漫IP衍生设备单台创收能力逐步提高，多因素叠加持续拉升发行人动漫IP衍生产品毛利率，具备合理性，发行人动漫IP衍生产品销售业务可持续性较高；
2、2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负值主要系受季节性销售及回款影响，2021年全年经营活动现金流量净额为正。公司经营环境未发生不利变化，不影响公司持续经营能力，公司具有正常的现金流量水平，有足够的现金流支付公司的债券本息，公司资产负债结构合理；
3、发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，报告期各期末对商誉减值进行测试，且商誉减值测试的方法、过程、结果以及可收回金额的确定方法具有合理性，相关商誉减值准备计提充分。未来，如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响，则存在进一步商誉减值的风险；
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4、报告期内发行人客户结构稳定，信用政策未发生重大变化。2019至2021年末应收账款余额占营业收入比重呈先增后减的趋势主要系2020年末应收账款余额较大，占当期收入比重较高。2020年受疫情影响，发行人收入主要集中在下半年，以及部分客户受疫情影响资金相对紧张，经友好协商发行人延迟收款所致。2021年度，疫情有所好转，回款情况较为良好。发行人坏账准备计提政策与可比公司相比不存在异常，坏账计提比例高于主要可比公司，具备谨慎性，坏账准备计提充分。
第2题
根据申请材料，公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，公司主要推广模式包括华立电竞赛事。截至报告期末，发行人拥有139项软件著作权，其中多项为游戏软件；发行人参股公司包括深圳前海智绘大数据服务有限公司。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排；（3）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检查的具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）发行人及子公司、参股公司、本次募投项目相关游戏业务的涉及情况
1、关于发行人及子公司是否参与或运营游戏业务
（1）发行人及控股子公司从事游戏游艺设备业务及其主要业务模式
发行人及其控股子公司从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，其中，游戏游艺设备运营分为游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场两种业务模式，具体情况如下：
| 所属业务板块 | 主要业务模式情况 | 业务主体 |
| 游艺游戏设备的设计、研发、生产、销售 | 游艺游戏设备的销售：将游艺游戏设备直接销售给下游游乐场、主题乐园经营企业，获取设备销售收入。 动漫IP衍生品：通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫IP衍生产品获取收入。 | 发行人负责游戏游艺设备设计、研发、生产和销售，动漫衍生品采购及销售、以及设备合作运营业务。 全资子公司华立发展负责游戏游艺设备的国内销售；华立软件负责合作运营业务相关软件升级；策辉有限负责境外市场销售和境外采购工作。 |
| 设备合作运营 | 公司与下游游乐场运营商签订协议，约定由公司将自有的游戏游艺设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款收入 | |
| 自营游乐场运营 | 公司通过在商业综合体直接经营游乐场所，游乐场所经营的产品均为游戏游艺设备、体育游乐项目。 | 全资子公司广州科韵负责公司游乐场业务的投资、运营和管理； 广州科韵下属全资子公司傲翔游艺、志翔欢乐、恒翔游艺、腾翔游艺、汇翔游艺、悦翔欢乐、伟翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、季翔欢乐、矅翔游艺、跃翔游艺、越翔游艺、星翔游乐、华翔游艺从事游乐场门店的运营和管理。 |
（2）发行人及其子公司从事的游戏游艺设备业务显著区别于网络游戏、移动游戏此类游戏业务
发行人及其子公司的主营业务显著区别于通过互联网、移动通信网等信息网络在线交互使用或提供公众下载的游戏产品和服务业务，两者的显著区别如下：
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| 业产品类型 | 适用的法律法规、规范或行业标准 | 相关规定 | 行业分类 | 公司产品的情况 |
| 游艺游戏设备 | 《游戏游艺设备管理办法》 | 游戏游艺设备是指提供游戏游艺内容或者服务的专用电子、机械操作设备。 游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备（机）和游艺娱乐设备。 电子游戏设备（机）是指通过音视频系统和内容集成方式，主要为娱乐场所或者其他经营场所提供游戏内容服务，游艺娱乐设备是指除电子游戏设备（机）以外的其他游戏游艺设备。 游艺游戏设备是指通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械类装置。 | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。 根据《国民经济行业分类》（2019年修订），公司所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246游艺器材及娱乐用品制造”。 结合公司的主要业务和产品情况，公司所处细分行业为“C2462游艺用品及室内游艺器材制造”。 | 公司产品系通过携带游艺游戏内容和过程的专用机械操作设备，为消费者提供体感模拟、休闲运动、亲子娱乐等类别的娱乐活动。 公司产品放置于特定的物理场所，需用户直接接触机械设备，并配合机械设备的模拟形体功能作出相应的形体动作，才能完成游艺游戏设备的娱乐内容，属于法律法规及行业标准规定的游戏游艺设备。 |
| 《游戏游艺机产品规范》 | 《第1部分：通用要求》游戏游艺机，指通过专用设备提供使消费者产生感知互动的游戏内容和游戏过程从而实现娱乐功能的电子、机械装置。 《第3部分：室内商用大型游戏游艺机》室内商用游戏游艺机，指一种放置在公共娱乐场所内（比如商业综合体、购物中心、游乐场）的经营性的游戏机，为电子游戏的商用平台，通常具有模拟形体动作功能，并可与游戏者互动而进行娱乐活动。 | |||
| 网络游戏 | 《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（以下简称《网络游戏前置审批管理办法》） | 网络游戏是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品。 主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网页游戏（Webgame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络游戏等。 | 根据《国民经济行业分类》（2019年修订），通过互联网信息网络提供游戏服务属于“I6422互联网游戏服务”类别。 | 不涉及 |
| 原《网络游戏暂行管理办法》 | 网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。 | |||
| 移动游戏 | 《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（以下简称《移动游戏出版服务管理办法》》） | 移动游戏是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。 移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。 |
发行人销售及运营的游戏游艺设备是专用电子、机械操作设备，用户仅能在
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该设备所位于的特定物理场所、并直接接触使用该游乐机械设备才能参与游玩，不存在通过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况。
（3）发行人在业务经营过程中举办华立电竞赛事是作为游戏游艺设备相关业务的产品推广和业务宣传手段，活动不以营利为目的，亦不涉及网络游戏、移动游戏业务
“华立电竞赛事”是发行人组织的在特定现场进行的游戏游艺设备游玩比赛，参赛者在发行人指定的同一地点通过操作同一个机台设备或使用特定区域的多个机台进行竞赛，并对胜出的参赛者给予一定奖励。该活动系发行人开展游戏游艺设备主营业务的产品推广和业务宣传手段，举办该活动不以营利为目的，发行人举办该活动的相关费用均计入销售费用。
华立电竞赛事是由发行人组织参赛者在特定场地内、使用同一台或多台游戏游艺设备进行比赛,竞赛过程系通过接入区域内的局域网络完成，未通过互联网进行在线交互使用，不涉及网络游戏、移动游戏业务。
综上，发行人的游戏游艺设备的相关业务与《网络游戏前置审批管理办法》《移动游戏出版服务管理办法》规定的网络游戏、移动游戏存在显著区别，发行人及控股子公司业务不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务。
2、关于参股公司是否参与或运营游戏业务
报告期内，发行人仅有1家参股公司即前海智绘。截至目前，发行人持有前海智绘14.50%股权。
前海智绘系游乐场运营管理系统软件技术服务商，从事游乐场运营管理系统的研发和销售业务，前海智绘为游戏游艺设备业务经营主体提供软件产品和服务，但其自身不涉及参与或运营网络游戏、移动游戏业务。
综上，发行人参股公司为游戏游艺设备业务经营主体提供软件产品和服务，但其自身未从事网络游戏、移动游戏业务。
3、关于本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况
本次募集资金投入项目均是与发行人游戏游艺设备主营业务直接相关的项目，不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务的情形，具体情况如下：
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| 序号 | 本次募投项目 | 本次建设内容 | 是否为游戏游艺设备业务 | 是否参与或运营网络游戏、移动游戏业务 |
| 1 | 游艺设备运营项目 | 计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备。 | 是 | 否 |
| 2 | VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 计划推动VR、AR、MR等新技术在公司游戏游艺设备的应用研究，提高自产游艺设备文化创意的表现力和感染力。 | 是 | 否 |
针对募投项目二“VR、AR等技术应用研究”，发行人将VR、AR等技术运用于游戏游艺设备后，游玩者参与游乐时仍以硬件配套的机动设备的运动为主，影像画面的主要作用是辅助游玩者进入沉浸式的体验状态，影像画面需嵌套于游戏游艺设备中，游玩者仅能在该设备所位于的特定物理场所并直接接触使用该游乐设备及相应配套器材才能参与游玩。在该过程中，不存在通过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用游戏的情况，亦不存在单独出版或发行网络游戏或移动游戏的情况，因此不属于《网络游戏前置审批管理办法》《移动游戏出版服务管理办法》等法律法规、规范性文件规定的网络游戏或移动游戏业务。
综上，本次募投项目均是发行人游戏游艺设备主营业务，不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务的情况。
（二）发行人及子公司、参股公司业务相关资质、审批或备案程序及合规性的情况
1、发行人及其子公司从事游戏游艺设备相关业务、参股公司从事游乐场运营管理系统的软件研发和销售业务之合规性
（1）发行人及其控股子公司从事游戏游艺设备相关业务、参股公司从事游乐场运营管理系统的软件研发和销售业务均未纳入市场准入负面清单的禁止准入类项目，并符合国家产业政策及行业主管部门的规定
发行人及其控股子公司从事的游戏游艺设备销售和运营业务、参股公司前海智绘从事的游乐场运营管理系统的研发和软件销售业务，均未被纳入国家发展改革委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项名单。发行人及控股子公司从事的游戏游艺设备制造业务以及游艺场所经营业务属于《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，该事项规定，
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未获得许可或通过内容审核的市场主体不得从事游戏游艺设备业务及游艺场所经营活动。
文化部于2016年发布的《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》（文市发[2016]26号）明确：（1）鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式；（2）支持以游戏游艺竞技赛事带动行业发展。支持中国文化娱乐行业协会和地方各级行业协会、生产企业、娱乐场所等合力打造区域性、全国性乃至国际性游戏游艺竞技赛事，并依托赛事平台开展其他衍生业务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的转变和行业形象的提升。各级文化行政部门应当结合实际，引导和扶持各种竞技比赛与游戏游艺行业融合发展。2019年11月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》，进一步规范引导游戏游艺设备制造及运营行业的发展。该办法明确鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备。
综上，国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，亦支持行业协会、生产企业、娱乐场所举办游戏游艺竞技赛事，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的转变和行业形象的提升，发行人及其控股子公司、参股公司所在行业为国家产业政策支持行业，符合国家产业政策及行业主管部门的规定。
（2）发行人游戏游艺设备销售业务已取得游戏游艺设备内容审核
根据《游戏游艺设备管理办法》以及《广东省文化厅关于游戏游艺设备内容审核工作的规范》的规定，面向国内市场生产的游戏游艺设备，生产企业应当向所在地省级文化和旅游行政部门提出内容审核申请。
截至报告期末，发行人面向市场生产销售的游戏游艺设备均已取得文化主管部门就游戏游艺设备内容审核的批准文件。
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（3）发行人控股子公司游乐场运营业务已取得经营资质
发行人下属子公司从事游乐场所游戏游艺设备运营业务均已根据相关法律法规、规范性文件的规定，取得运营业务所在地广电旅游体育局核发的娱乐经营许可证、卫生健康管理部门核发的卫生许可证等必要的经营资质证书。
（4）发行人及其控股子公司举办的游戏游艺设备赛事活动无需另行申领相关资质
发行人及其控股子公司举办的游戏游艺设备赛事，系其作为生产企业、游艺场所的经营主体，依托赛事活动带动游戏游艺产品的研发推广、业务宣传，属于游戏游艺设备产品和游乐场所日常业务经营过程中的推广和宣传活动，赛事活动不以营利为目的。
发行人及其控股子公司举办的竞赛过程中使用的游戏游艺设备均系发行人已经过文化主管部门内容审核批准的、并已面向市场销售的游戏游艺机台，赛事活动在发行人下属自营游乐场或为活动需要临时租用的场地进行，仅面向事先报名的参赛者、而不对公众开放营业。发行人及其控股子公司举办该赛事活动无需另行取得相关许可或备案资质。
（5）发行人及其控股子公司、参股公司报告期内不存在行业违法违规情形
报告期内，公司及其子公司、参股公司不存在因违反行业相关法律法规而受到行业主管部门行政处罚的情形。
2、发行人及子公司、参股公司无需取得网络游戏、移动游戏业务资质
如上文所述，发行人及控股子公司、参股公司不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务，因此，发行人及子公司、参股公司无需取得参与或运营网络游戏、移动游戏业务的资质，不涉及需履行相关网络游戏、移动游戏业务的审批或备案程序，不涉及网络游戏、移动游戏产业政策及行业主管部门有关规定。
二、发行人已经取得软件著作权的应用情况，未来以及本次募集资金对相关游戏业务的资金投入以及游戏开发的安排
（一）发行人已取得的软件著作权主要应用于游艺游戏设备
公司为国内商用游戏游艺机制造产业的龙头企业之一和高新技术企业，坚持
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自主创新，自主掌握了声、光、电、机一体化等技术体系，形成了项目管理、项目策划、软件开发测试、机械设计、硬件制作等完整的设备开发体系。经过长期的研究开发和技术积累，截至本回复出具之日，发行人已取得135项计算机软件著作权，主要应用于公司研发、生产的游艺游戏设备产品，其中59项运用于在售游艺游戏设备，其余76项因版本更新、配套机台不再销售等原因已不再实际运用。
（二）发行人未参与或运营网络和移动游戏业务，不涉及在研网络和移动游戏情形，本次募集资金应用于游艺游戏设备业务，不涉及投入网络和移动游戏开发发行人及子公司、参股公司、本次募投项目均不存在参与或运营网络、移动游戏业务；因此，发行人不涉及在研网络、移动游戏情形，本次募集资金亦不涉及投入网络、移动游戏开发的情形。
综上，发行人已取得的软件著作权主要应用于游艺游戏设备，未来不存在网络、移动游戏业务的资金投入计划，本次募集资金不存在投入网络、移动游戏开发的安排。
三、发行人及控股子公司经营活动中与个人信息相关的情况
（一）发行人及控股子公司的业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务
报告期内，发行人及其控股子公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营；其中，游戏游艺设备运营分为游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场两种业务模式。该等业务不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不涉及通过提供个人信息存储及运营服务而获取业务收入的情形，具体如下：
| 业务板块 | 业务介绍和获取收入方式 | 是否为客户提供个人信息存储及运营相关服务 |
| 游艺游戏设备销售 | 向下游客户销售游戏游艺设备，获取设备销售收入；发行人仅负责设备的安装调试及质保维修等服务，并不会参与或与客户共同运营该设备或游乐场 | 否 |
| 动漫IP衍生品销售 | 通过向下游游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫 IP 衍生产品获取收入，并不会参与或与客户共同运营该等设备或游乐场 | 否 |
| 设备合作运 | 公司与下游游乐场运营商签订协议，约定由公司将自有的游戏游艺 | 否 |
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| 业务板块 | 业务介绍和获取收入方式 | 是否为客户提供个人信息存储及运营相关服务 |
| 营 | 设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款收入； 双方系以合作设备自带的机械码表所记录的投币量作为对账依据，公司对合作设备收集投币量信息，并不会参与或与客户共同运营该等设备或游乐场 | |
| 游乐场运营 | 在商业综合体直接经营游乐场所，该项业务经营面向终端玩家用户，通过销售游戏币或电子票获得收入 | 否 |
（二）发行人及其控股子公司经营活动中收集、存储个人信息的情况
1、发行人仅在游乐场运营业务及不定期举办的产品推广宣传和售后咨询活动中存在收集、存储个人信息的情形发行人及其控股子公司在游戏游艺设备销售、动漫IP衍生品销售以及设备合作运营的业务中，其交易的对象为下游的游乐场、游乐园运营主体，且发行人并不参与或与该等下游客户共同运营设备或游乐场，发行人及其控股子公司销售游戏游艺设备、动漫IP衍生品及开展设备合作运营的业务中不涉及收集、存储个人信息的情形。公司业务环节涉及个人信息活动的情形中：（1）公司的游乐场运营业务环节以及不定期举办的产品推广宣传和售后咨询活动中收集、存储的个人信息均为发行人内部使用；（2）游乐场运营业务环节收集的个人信息系公司提供购票服务及场地运营管理所需；（3）售后咨询活动收集的个人信息系为提供服务所需。上述个人信息由公司用于信息分组统计、了解客户群体画像和趋势，为发行人业务决策、产品设计、运营服务营销提供分析支持。
2、发行人不存在对相关信息挖掘及提供增值服务以及利用收集或存储个人信息获利的情形
发行人及其控股子公司不存在对相关信息挖掘及提供增值服务，或利用收集或存储个人信息以转让、出售等方式获利的情形，具体情况如下：
| 业务环节 | 涉及个人信息的活动 | 是否收集、存储个人信息 | 是否对信息挖掘及提供增值服务 | 是否利用收集、存储的个人信息获利 |
| 游艺游戏设备销售 | 不涉及收集、存储个人信息：发行人及其控股子公司仅与下游游乐场、游乐园客户直接发生交 | 否 | 否 | 否 |
| 动漫IP衍生品 | 否 | 否 | 否 |
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| 业务环节 | 涉及个人信息的活动 | 是否收集、存储个人信息 | 是否对信息挖掘及提供增值服务 | 是否利用收集、存储的个人信息获利 |
| 销售 | 易 | |||
| 设备合作运营 | 否 | 否 | 否 | |
| 游乐场运营 | 终端玩家客户通过小程序、游乐场内的购票设备注册会员进行购票 | 是 | 否 | 否 |
| 推广宣传、售后咨询 | 通过创建微信公众号，注册抖音、快手、小红书等账号，举办赛事、卡片嘉年华等宣传推广活动，发布公司经营活动信息、进行宣传、推广公司产品和售后咨询 | 是 | 否 | 否 |
3、发行人及其控股子公司收集和存储个人信息的各项渠道具体情况报告期内，发行人及其控股子公司在游乐场运营业务以及推广宣传、售后咨询环节中存在收集和存储个人信息的情况，相应的收集个人信息载体共20项，发行人不存在运营移动互联网应用程序（以下简称“APP”），收集个人信息的渠道主要是微信公众号、微信小程序、网站、社交推广平台企业账号以及游乐场所会员用户注册，具体情况如下：
| 渠道类型/用途 | 用于推广宣传 | 用于售后服务或接受信息咨询 | 用于游乐场运营业务会员注册和购票 |
| APP | 0 | 0 | 0 |
| 微信公众号 | 10 | 1 | 0 |
| 微信小程序 | 4 | 0 | 0 |
| 网站 | 1 | 0 | 0 |
| 抖音、快手、小红书等社交推广平台企业账号 | 3 | 0 | 0 |
| 环游嘉年华游乐场地管理系统 | 0 | 0 | 1 |
| 合计 | 18 | 1 | 1 |
上述微信公众号、微信小程序以及抖音、快手、小红书推广平台企业账号的注册主体均为发行人或其控股子公司，上述网站的域名ICP备案主体为发行人，环游嘉年华游乐场地管理系统的使用权人为发行人游乐场运营主体。各渠道收集的个人信息均限于游乐场日常运营业务的目的和公司内部范围使用，发行人及其控股子公司不涉及利用个人信息进行挖掘，或基于此直接提供互联网信息增值服务，或利用收集或存储个人信息以转让、出售等方式变现、获
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利的情形。具体情况如下：
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| 序号 | 运营项目 | 渠道形式 | 存储用户数量（万人次） | 用途 | 目前是否使用 | 是否收集、存储用户个人信息 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 | 是否利用收集、存储的个人信息获利 | 收集的用户主要信息内容 | 个人信息具体用途 |
| 1. | 华立活动登记 | 腾讯问卷 | 10 | 推广活动报名、公布中奖者 | 是 | 是 | 否 | 否 | 中奖人姓名、电话、微信号 | 登记活动参与人员身份 |
| 2. | 华立赛事报名表 | 腾讯问卷 | 1 | 参赛者报名 | 是 | 是 | 否 | 否 | 参赛选手的身份证扫描件、电话 | 登记参赛者的身份信息 |
| 3. | 机斗勇者 | 微信公众平台 - 微信公众号 | 2.26 | 推广机斗勇者、登记抽奖中奖者信息 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像；中奖人姓名、电话 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 4. | 卡片嘉年华 | 微信公众平台 - 微信订阅号 | 2.07 | 推广宝可梦加傲乐设备 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 5. | 华立赛事 | 微信公众平台 - 微信订阅号 | 1.34 | 推广比赛活动 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 6. | 华立科技 | 微信公众平台 - 微信订阅号 | 1.08 | 提供公司产品信息、游乐场信息等 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 7. | 卡片嘉年华 | 微信公众平台 - 微信小程序 | 0.29 | 推广动漫IP衍生品 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
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| 序号 | 运营项目 | 渠道形式 | 存储用户数量（万人次） | 用途 | 目前是否使用 | 是否收集、存储用户个人信息 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 | 是否利用收集、存储的个人信息获利 | 收集的用户主要信息内容 | 个人信息具体用途 |
| 8. | 活动抽奖 | 微信公众平台 - 微信小程序 | 0.05 | 抽奖、登记中奖者信息 | 是 | 是 | 否 | 否 | 姓名、电话、地址 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 9. | WEC2019 | 微信公众平台 - 微信小程序 | 0.2 | 推广比赛活动 | 否 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像；参赛选手的身份证扫描件；参加店长的姓名、电话 | 登记参赛选手和参加活动的店长的信息 |
| 10. | INDZ | 微信公众平台 - 微信服务号 | 43.71 | 推广头文字D Zero设备 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 11. | 舞萌DX | 微信公众平台 - 微信服务号 | 24.48 | 推广舞萌DX、玩家查看游戏纪录 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 12. | Wahlap Prize华立潮品 | 微信公众平台 - 微信服务号 | 0.01 | 展示动漫IP衍生品 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 13. | 华立售后服务中心 | 微信公众平台-微信服务 | 1.23 | 接受售后服务咨询 | 是 | 是 | 否 | 否 | 收件人姓名、电话、地址 | 记录咨询用户的信息、统计用户服务质量 |
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| 序号 | 运营项目 | 渠道形式 | 存储用户数量（万人次） | 用途 | 目前是否使用 | 是否收集、存储用户个人信息 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 | 是否利用收集、存储的个人信息获利 | 收集的用户主要信息内容 | 个人信息具体用途 |
| 14. | 环游嘉年华动漫游戏主题乐园 | 微信公众平台 - 微信服务号 | 12.31 | 依托微信平台提供购币服务 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 15. | 华立科技网站 | 互联网站 | 0.01 | 展示公司信息；提供咨询 | 是 | 是 | 否 | 否 | 姓名、手机号码、性别、所在地 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 16. | 华立科技抖音账号 | 抖音账号 | 0.01 | 推广公司产品 | 是 | 是 | 否 | 否 | 关注用户的抖音用户名、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 17. | 广州华立科技股份有限公司快手账号 | 快手账号 | 0.001 | 推广公司品牌 | 是 | 是 | 否 | 否 | 关注用户的快手用户名、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 18. | 广州华立科技股份有限公司小红书账号 | 小红书账号 | 0.0004 | 推广公司产品 | 是 | 是 | 否 | 否 | 关注用户的小红书用户名、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
| 19. | 卡片嘉年华 | 抖音 - 抖音企业号 | 1.022 | 推广动漫IP衍生品 | 是 | 是 | 否 | 否 | 微信注册用户的昵称、头像 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业务提供分析支持 |
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| 序号 | 运营项目 | 渠道形式 | 存储用户数量（万人次） | 用途 | 目前是否使用 | 是否收集、存储用户个人信息 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 | 是否利用收集、存储的个人信息获利 | 收集的用户主要信息内容 | 个人信息具体用途 |
| 20. | 环游嘉年华-游乐场地SaaS管理系统 | 软件系统 | 237.43 | 依托软件服务供应商前海智绘的开发工具或产品以及微信平台进行游乐场会员用户的注册、购币、购票兑换，扫码核销、操作记录查询 | 是 | 是 | 否 | 否 | 会员用户的手机号码、昵称 | 去标识化处理后对数据进行统计性分析以及为会员用户提供个人信息管理（包括会员用户剩余的电子币和电子票等资产情况、游玩记录等） |
| 合计 | 338.50 | — | ||||||||
注：上表统计的环游嘉年华-游乐场地SaaS管理系统存储的会员用户数量可能存在重复计算，仅在终端消费者自己将电子会员和实体卡会员进行绑定的情形下，系统方能将其识别为同一用户而进行合并。
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（三）发行人及控股子公司就涉及个人信息的活动无需取得相关资质，报告期内未受到处罚或监管部门检查
1、发行人及控股子公司就其涉及个人信息的活动无需取得相关资质
如上所述，发行人及其控股子公司经营业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不涉及通过公用通信网或互联网向用户提供有偿互联网信息服务、在线数据处理或交易处理等服务，因此，发行人及控股子公司所从事的业务内容不属于《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》相关法律法规规定的需申领《增值电信业务经营许可证》的业务形态范围。
根据广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》规定：
“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小程序、公众号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台的，无需取得《增值电信业务经营许可证》”。
综上，发行人及控股子公司依托微信公众号、微信小程序、第三方社交平台注册账号等进行售票、推广宣传，且无其他独立运营平台，无需取得增值电信业务经营许可证。
2、报告期内，发行人及控股子公司不存在因违反个人信息保护等相关法律法规受到处罚或监管部门检查的情况
发行人以及控股子公司收集和使用个人信息已取得客户同意。公司在收集个人相关信息时，已通过微信公众号界面上的会员章程或用户在线下游乐场所注册会员时签署会员章程、微信小程序上发布的隐私保护指引、出示《参赛须知》，并由参赛选手自愿签署《同意提供参赛资料协议》等向用户明示会员/参赛选手信息收集的范围和具体使用用途，并由公司按照会员章程、隐私保护指引以及参赛须知进行会员信息管理，或在相关比赛等业务活动中使用参赛选手该类信息。
为规范客户个人信息收集和使用，公司已根据其产品功能及服务的实际情况，制定了就个人信息收集、存储、使用等一系列个人信息保护制度，并根据法律法规要求持续更新和贯彻执行，包括：
（1）强调“合法、正当、必要、诚信”的信息收集原则，公司在各环节所收
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集和使用均基于具体、明确的目的进行，如游乐场运营的购票、售后咨询、活动报名登记等，且各环节所使用的用户个人信息均系为用户提供相关服务所需知悉的信息；
（2）发行人已设置专门信息部及相应的负责人，统筹负责公司个人信息保护事宜；游乐场所收集的个人信息仅向游乐场店长、经理职级以上人员及所在岗位工作需要的人员开放可接触所收集的个人信息以及按工作管理需要设置访问权限，并且对专人设置专门账户，其他人员无法获知信息化管理平台的个人信息。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反个人信息保护等相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚或监管部门检查的情形。
综上，发行人及控股子公司的业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，发行人仅在游乐场运营业务及不定期举办的产品宣传和售后咨询活动中存在收集、存储个人信息的情形，但不存在对相关信息挖掘及提供增值服务、不存在利用收集或存储个人信息获利的情形；发行人及控股子公司就涉及个人信息的活动无需取得相关资质，报告期内不存在因违反个人信息保护等相关法律法规受到处罚或监管部门检查的情形。
（四）发行人参股公司前海智绘经营活动中与个人信息相关的情况
1、前海智绘的主营业务开展情况
发行人参股公司前海智绘从事游乐场运营管理系统的软件研发和销售业务，其客户主要为游乐场、游乐园运营商，发行人的游乐场运营主体亦为前海智绘的客户之一。
前海智绘为客户提供数字化运营管理服务平台，为客户提供软件开发与运维服务，产品主要为“游乐场地SaaS管理系统”软件、“好玩趴”小程序以及“智绘一体机”、“智绘收银机”、“掌上智绘”设备产品；其中游乐场地SaaS管理系统为其他产品的底层载体，在集成其他产品设备辅助收集的信息后，提供门店收银与管理、客流统计、游艺设备监控、会员体系管理、销售分析等服务模块，为下游游乐场客户提供门店进销存管控、订单与对账、会员信息管理、销售分析等服务功能，为客户经营决策提供软件技术支持。
综上所述，前海智绘在其主营业务模式中，系作为软件开发、平台维护的技
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术服务商为其客户提供服务。
2、前海智绘受客户委托收集和存储个人信息的情况
（1）前海智绘为客户提供受托存储和运营个人信息的相关服务前海智绘在其管理服务平台里为各个游乐场客户设置了专属的系统管理账号，且各个客户的信息管理相互独立，不会形成客户之间的信息交互。当客户使用前海智绘的上述产品服务，即会将其自身游乐场运营管理形成的相关信息（包括游乐场客户使用该产品中所收集的玩家会员信息）存储于前海智绘为其设置的专属管理平台上，该平台同时也存在于前海智绘向华为云计算技术有限公司租用的云服务器平台上。因此，前海智绘存在为客户提供受托存储和运营个人信息的相关服务。
（2）前海智绘并不以自身名义收集或存储个人信息，亦不对其客户收集和存储的个人信息进行挖掘或提供增值服务对于客户存储于前海智绘云平台上的用户个人信息，使用权人及利益归属主体为前海智绘的客户，且由客户设置了进入和管理云平台上自身各类产品与服务的口令、账号和密码，前海智绘仅作为软件开发、平台维护的技术服务商，无法对客户的该等信息数据进行独立访问或使用。因此，前海智绘的产品虽存在接受委托协助客户收集、存储个人信息，但前海智绘自身并非个人信息处理者，亦不涉及以自身名义对外进行相关客户的个人信息挖掘及提供增值服务。
（3）前海智绘在营的具有协助客户收集和存储个人信息功能的产品具体情况
前海智绘在营的、具有协助其下游的游乐场和游乐园客户收集和存储个人信息功能的产品的具体情况如下表所列。
前海智绘的产品虽存在协助客户收集、存储个人信息的功能，但前海智绘自身并非个人信息处理者，前海智绘是接受客户委托、为客户设计开发、销售并维护具有收集、存储个人信息功能的产品，前海智绘实际为软件技术开发和运维服务商，前海智绘的下游游乐场和游乐园客户才是该等个人信息的使用权人及利益归属人。
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| 序号 | 已上线运营项目 | 载体形式 | 为客户收集/存储的会员用户数量 | 用途 | 目前是否使用 | 前海智绘是否为客户提供个人数据存储及运营服务 | 载体是否具有收集、存储用户个人信息功能 | 收集/存储的用户信息内容 | 个人信息处理者 | 前海智绘是否对个人信息挖掘及提供提供增值服务 |
| 1 | 游乐场地SaaS管理系统 | 软件系统 | 该软件系统系受游乐场、游乐园客户委托、用于收集用户个人信息的存储载体 | 向游乐场运营企业提供具有多种统计、管理功能的软件服务 | 是 | 是 | 是 | 手机号，身份证号，姓名，生日 | 游乐场、游乐园客户 | 否 |
| 2 | 好玩趴 | 小程序 | 属于前海智绘为游乐场客户收集； 终端用户344.10万人次（主要为电子会员，已包含发行人游乐场所的电子会员数量170.07万人次） | 依托微信平台运营的游乐场会员系统，用于游乐场会员注册，购币购票，兑换，扫码核销，操作记录查询 | 是 | 是 | 是 | 微信昵称、手机号，人脸，头像 | 游乐场、游乐园客户 | 否 |
| 3 | 智绘一体机 | 硬件设备、软件系统结合 | 游乐场所置备自助购票设备自助开卡，售币，提币；领取美团、抖音核销票币 | 是 | 是 | 是 | 手机号，身份证号 | 游乐场、游乐园客户 | 否 | |
| 4 | 智绘收银机 | 硬件设备、软件系统结合 | 属于前海智绘为游乐场客户收集； 终端使用对象253.73万人次（主要为实体卡会员，已包含发行人游乐场所的实体会员数量67.37万人次） | 游乐场线下收银台开卡，售币，兑换，会员服务，收单，查询 | 是 | 是 | 是 | 手机号，身份证号，姓名，生日 | 游乐场、游乐园客户 | 否 |
| 5 | 掌上智绘 | 硬件设备、软件系统结合 | 可移动的游乐场线下收银台开卡机，售币售票，兑换，会员服务，收单，查询 | 是 | 是 | 是 | 手机号，身份证号，姓名，生日 | 游乐场、游乐园客户 | 否 | |
| 合计 | 597.83万人次 | |||||||||
注：上表统计的会员用户数量可能存在重复计算，仅在终端消费者自己将电子会员和实体卡会员进行绑定的情形下，系统方能将其识别为同一用户而进行合并。
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（五）前海智绘就其主营业务无需取得相关资质，报告期内未受到处罚或监管部门检查
基于前海智绘上述主营业务情况，前海智绘是作为从事SaaS平台的设计、开发以及运行维护等软件技术服务商，向下游游乐场、游乐园客户提供的服务实质为软件系统自身的功能、而非信息服务；且前海智绘是针对每个游乐场、游乐园客户单独设计、部署和运营、维护软件系统，并未同时向多个游乐场、游乐园客户同时提供在线数据处理和在线交易处理服务，亦不涉及其他利用互联网从事信息服务业务的情形。
前海智绘的“智绘一体机”、“智绘收银机”、“掌上智绘”等设备产品主要依托游乐场、游乐园客户的特定运营场所范围内的局域网络，实现提供游乐场所的自助收银、购票、会员卡开卡服务，亦不属于利用互联网从事信息服务业务的情形。
综上，前海智绘从事的业务内容不属于《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》规定的需申领《增值电信业务经营许可证》的业务形态范围，前海智绘就其主营业务无需取得增值电信业务经营许可证。
报告期内，前海智绘不存在因违反个人信息保护等相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚或监管部门检查的情形。
四、核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅发行人及子公司、参股公司现行有效的营业执照、公司章程、发行人报告期财务审计报告、参股公司2019年度至2021年度财务报表，发行人销售收入台账、主要业务合同，以及《募集说明书》等发行人公告文件，了解发行人及其子公司、参股公司业务是否涉及互联网游戏业务、主营业务收入构成；
2、查阅发行人报告期内重大业务合同，参股公司主要业务合同，并实地走访发行人合作运营业务、游乐场运营业务场所，核查发行人及子公司、参股公司的实际业务开展模式情况；
3、查阅《游戏游艺设备管理办法》《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》
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（GB/T30440.1-2013）《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》、原《网络游戏暂行管理办法》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》《市场准入负面清单（2022年版）》《国民经济行业分类》（2019 年修订）等法律法规、规范性文件和国家标准管理文件，比对核查公司业务与互联网游戏业务的差异，核查公司业务是否落入负面清单；
4、查阅发行人已取得的经营资质证书、备案文件，并查询广东省游戏游艺设备内容审核系统（http://sh.gegia.cn/user/login.do）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家新闻出版广电总局官网（https://www.nppa.gov.cn/），查阅《策辉有限法律意见书》，核查报告期内发行人及其子公司、参股公司是否存在违反行业主管规定的违法违规情形；
5、查阅发行人的计算机软件著作权登记证书，登录中国版权保护中心著作权登记系统（http://www.ccopyright.com.cn/）查询发行人取得的计算机软件著作权情况，取得发行人的说明文件并访谈发行人管理人员，了解发行人软件著作权的实际应用情况；
6、登录发行人及控股子公司、参股公司的公众号、小程序、网站等核查公示信息，现场走访发行人自营游乐场、参股公司办公地点，登陆查看发行人自营游乐场的管理系统、参股公司的客户管理系统，了解该等载体收集个人信息的主要内容及过程，获取前述操作过程中收集用户个人信息的授权文件；
7、查阅发行人游乐场运营主体与前海智绘之间的软件委托设计合同、系统软件采购合同，参股公司前海智绘的主要业务合同，了解发行人及前海智绘业务过程中涉及个人信息处理的相关情况；
8、取得发行人、参股公司出具的说明文件，并访谈发行人信息部负责人、参股公司总经理，了解经营过程中有关个信息收集存储和使用等相关事项；
9、查阅《个人信息保护法》等个人信息处理活动所涉的法律法规，查阅公司《会员章程》、公司游乐场与系统服务商之间签署的保密协议及SaaS云平台产
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品实施及维护服务合同、发行人游乐场管理系统操作账号的权限清单等有关个人信息保密保护的执行文件，访谈发行人信息部门负责人，了解发行人收集和存储、使用个人信息的规范执行情况；10、取得发行人、参股公司出具的声明确认，并登录信用中国、信用广东、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、广东省通信管理局官网查询公开信息，核查发行人及控股子公司、参股公司是否因违反个人信息保护法律法规而受到处罚或监管部门的检查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及子公司从事业务及本次募投项目均为游戏游艺设备相关业务，发行人及其子公司已取得游戏游艺设备销售和运营的必要审批和资质许可；发行人及其子公司、参股公司从事主营业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定，报告期内发行人及子公司、参股公司不存在因违反行业相关法律法规而受到行业主管部门行政处罚的情形；发行人及子公司、参股公司不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务的情况，不涉及需取得网络游戏、移动游戏业务相关资质，不涉及需履行相关网络游戏、移动游戏业务的审批或备案程序，不涉及与互联网游戏业务产业政策及行业主管部门规定；
2、发行人已取得的软件著作权主要应用于游戏游艺设备，发行人未参与或运营网络游戏、移动游戏业务，不涉及在研网络和移动游戏情形，本次募集资金不涉及投入网络和移动游戏开发；
3、发行人及控股子公司的业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，发行人仅在游乐场运营业务及不定期举办的产品宣传和售后咨询活动中存在收集、存储个人信息的情形，但不存在对相关信息挖掘及提供增值服务、不存在利用收集或存储个人信息获利的情形；发行人及控股子公司就涉及个人信息的活动无需取得相关资质，报告期内不存在因违反个人信息保护等相关法律法规受到处罚或监管部门检查的情形；
4、发行人参股公司前海智绘的主营业务属于软件开发和技术服务，其存在
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为客户提供个人信息存储和运营服务，但前海智绘自身并非个人信息处理者，其并不以自己的名义收集或存储个人信息，亦不对其客户的信息进行挖掘或提供增值服务；前海智绘就其主营业务无需取得相关资质，报告期内不存在因违反个人信息保护等相关法律法规受到处罚或监管部门检查的情形。
第3题本次发行拟募集资金总额不超过3.5亿元，其中3亿元投入游艺设备运营项目（以下简称项目一），5,000万元投入VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目（以下简称项目二）。项目一计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备，该项目设备投放费用为23,857.11万元，税后内部收益率为33.75%。报告期内，公司游乐场运营业务毛利率分别为20.46%、8.80%、5.99%，低于公司综合毛利率水平。项目二设备购置费为4,803.89万元，将大幅提升公司VR、AR、MR等技术在公司产品中的应用。发行人目前拥有自营游乐场12家，合作门店超过1,000家，对外投放机台数量超过1万台，前次募投项目“终端业务拓展项目”计划在全国范围内增开9家终端业务门店，新增270家合作门店，并投放2,700台动漫卡通设备。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，与前次募投项目的区别和联系，包括且不限于终端门店和合作门店地理位置、单店（含自营及合作）投入金额及效益、合作经营分成比例、软硬件构成、设备来源及单价、推广方式、收费模式等；（2）结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（3）结合发行人报告期设备合作运营和游乐场运营业务收入及占比情况、毛利率波动情况、疫情对现有门店影响情况、市场需求、发行人现有及前次募投同类项目的门店投入及盈利情况、前次募投进展情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增终端业务门店、合作门店、设备投放规模的合理性，发行人是否具备市场消化能力；（4）结合项目一拟投放动漫卡通设备的外购及自产情况、项目二设备购置
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来源等，说明本次募投项目设备投放费用的测算依据及核算方式，量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响；（5）结合项目一收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目的效益测算是否具备合理性和谨慎性；（6）结合项目二与发行人现有VR、AR、MR业务的联系与区别、发行人研发情况、技术储备等，说明项目二对发行人产品或技术能力的具体提升情况，不单独核算经济效益的合理性。
请发行人补充披露（3）（4）（5）涉及的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。【回复】
一、用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，与前次募投项目的区别和联系，包括且不限于终端门店和合作门店地理位置、单店（含自营及合作）投入金额及效益、合作经营分成比例、软硬件构成、设备来源及单价、推广方式、收费模式等
（一）本次募投与前次募投的具体情况
1、本次募投简介
本次募投项目分别为“游艺设备运营项目”和“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”，“游艺设备运营项目”主要为计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备，扩大终端设备的投放量，增加自营游乐场数量。“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”主要为加大VR、AR、MR等新技术在公司游戏游艺设备的使用比例，提升技术含量，提高设备的表现力和感染力，同时建立分布式的信息化系统，提升信息化管理能力。
2、本次募投和前次募投对比
本次募投项目与前次募投项目的内容对比如下：
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| 前次募投 | 前次建设内容 | 本次募投 | 本次建设内容 |
| 终端业务拓展项目 | 计划在全国范围内增开9家终端业务门店，新增270家合作门店，并投放2,700台动漫卡通设备。 | 游艺设备运营项目 | 计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备。 |
| 研发及信息化建设项目 | 本项目主要建设内容为研发中心装修、购置安装研发设备和信息系统设备等。公司将通过配备一系列先进的研发测试及信息系统软硬件设备，并引进一批高级研发技术与IT运营人才，进一步完善和提升公司的技术研发实力和信息化水平。 | VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 计划推动VR、AR、MR等新技术在公司游戏游艺设备的应用研究，提高自产游艺设备文化创意的表现力和感染力。此外，随着公司对外投放设备日益增多，公司对外投放设备管理难度日益增大，公司计划建立实时的分布式设备信息化管理平台，为设备运营管理提供数字化支持。 |
| 营销及售后服务体系建设项目 | 不适用 | 无 | 无 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 无 | 无 |
综上，本次募投主要为增加对外投放设备数量，增加自营游乐场数量，并加大VR、AR、MR等新技术在公司游戏游艺设备的使用比例，提升技术含量，增强公司信息化管理能力。本次募投项目“游艺设备运营项目”与前次募投项目“终端业务拓展项目”具有连贯性和相似性，都为公司持续优化经营模式的战略举措；本次募投项目“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”与前次募投项目“研发及信息化建设项目”在研发投入方向上具有差异，本次募投项目将提升新技术应用强度，打造信息化管理平台，前次募投主要用于自有IP产品开发，侧重点不同，本次募投实施建立在前次募投已完成硬件信息化升级的基础上。
（二）本次募投与前次募投都为公司根据行业和业务发展情况进行的战略布局
本次募投项目“游艺设备运营项目”的建设内容与前次募投项目“终端业务拓展项目”存在一定的相似性，均存在新开设自营游乐场和增加对外设备投放。
公司前次募资原计划募集4.00亿元，实际募资净额仅为2.66亿元，募资金额较小致使前募项目“终端业务拓展项目”投资金额大幅减少。截至2021年12月31日，公司前次募集资金项目的实际投入总额已完成承诺金额的87.95%。自营游乐场及动漫IP衍生产品的市场规模较大、前景良好，公司仍需募集资金开
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拓该项业务。
综上，公司根据业务发展需要，进一步加大终端设备布局，在前次募投项目“终端业务拓展项目”基本完成的情况下，通过实施本次募投项目加大对外投放设备数量和自营游乐场数量，都为公司根据行业发展情况进行的战略布局。
（三）本次募投与前次募投的区别与联系
1、合作门店及合作方式情况
公司通过向合作门店投放动漫卡通设备进而销售动漫IP衍生产品，公司投放的动漫卡通设备所有权归公司所有，运营商客户需向公司采购动漫IP衍生产品才能向消费者提供游乐体验，设备内存在动漫IP衍生品是动漫卡通设备正常运行的前提条件，消费者每在设备上游乐体验一次，就能获取一份动漫IP衍生品。
本次募投计划在全国范围内投放6,000台动漫卡通设备，主要与运营商客户合作，本次募投合作门店和合作方式与前次募投的区别与联系如下：
（1）设备数量有所增加，前次募投投入2,700台动漫卡通设备，本次投入6,000台设备；
（2）设备类型存在差异，前次投放设备类型主要为《奥特曼融合激战》和《宝可梦加傲乐》动漫卡通设备，本次投放动漫IP设备主要为《宝可梦加傲乐》《奥特曼系列变身大决战》《奥特曼融合激战》和《我的世界地下城》等动漫卡通设备；
（3）合作方式一致，公司向客户提供动漫卡通设备，并向其销售动漫IP衍生产品，目前不涉及合作经营分成的情况；
（4）收益方式一致，公司通过销售动漫IP衍生产品方式获取收入，承担设备折旧成本和动漫IP衍生产品采购成本，不承担客户的租金等其他运营成本；
（5）投入方式一致，公司的主要投入为设备制造成本和动漫IP衍生产品采购成本，具体投入金额与向客户投放的设备数量和设备类有关。
2、设备情况
本次募投与前次募投的设备来源均为在获取授权IP套件后进行自主生产制造，设备单价主要由动漫卡通设备的生产制造成本确定，主要受IP套件成本和
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设备结构复杂程度影响。
3、推广方式和收费模式情况
动漫IP衍生产品业务是公司根据国内游戏游艺行业发展状况，借鉴国际发展经验，在国内推出的商业模式。公司自2013年开拓该项业务并进行市场培育，随着合作运营商及消费者的接受程度越来越高以及受欢迎的动漫IP衍生产品的不断推出，动漫卡通设备投放量不断增加，动漫IP衍生产品销售快速增长。公司是该项业务在国内的先行者，在行业内部具有较强的市场影响力，本次募投与前次募投的推广方式一致，主要通过向运营商客户推荐、参加展会等形式进行推广，同时也不定期开展IP卡通形象见面会等方式进行推广。公司收费通过销售动漫IP衍生产品来实现，参加展会的费用等由公司承担。
综上，本次募投与前次募投均为公司根据行业和业务发展情况进行的战略布局，在合作方式、收益方式、投入方式、设备成本构成、推广方式、收费方式等方面不存在较大差异，在投放设备类型等方面存在一定差异，符合公司业务实际情况和发展战略。
二、结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）募集资金的具体投入计划和资本性支出
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 游艺设备运营项目 | 35,341.63 | 30,000.00 |
| 2 | VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 10,476.40 | 5,000.00 |
| 合计 | 45,818.03 | 35,000.00 | |
各募投项目的资金具体投入计划和资本性支出具体如下：
1、游艺设备运营项目
“游艺设备运营项目”项目总投资35,341.63万元，其中工程建设费用
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31,413.11万元，工程建设其他费用335.00万元，基本预备费用1,587.41万元，铺底流动资金2,006.11万元。具体项目投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额合计 | 拟使用募集资金投入 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 工程建设费用 | 31,413.11 | 30,000.00 | 是 |
| 1.1 | 门店租赁费 | 4,824.00 | ||
| 1.2 | 门店装修费 | 2,732.00 | ||
| 1.3 | 设备投放投入 | 23,857.11 | ||
| 2 | 工程建设其他费用 | 335.00 | 是 | |
| 3 | 基本预备费 | 1,587.41 | - | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,006.11 | - | 否 |
| 合计 | 35,341.63 | 30,000.00 | ||
（1）工程建设费用
工程建设费用包括门店租赁、装修和设备投入，上述工程建设费用主要根据门店开设数量、设备投放数量进行测算，均为资本性支出。
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用包括建设单位管理费、前期工作费等与项目直接相关的费用，为资本性支出。
（3）基本预备费及铺底流动资金
基本预备费按照整体工程建设投资总额的5%左右进行测算；铺底流动资金根据每期流动资金估算额的30%左右进行测算，上述投入为非资本性支出，未使用募集资金进行投入。
2、VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目
“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”项目总投资10,476.40万元，其中设备购置费4,803.89万元，软件和技术开发费3,148.30万元，新增研发费用1,568.00万元，具体项目投资构成如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额合计 | 拟使用募集资金投入 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 租赁费用 | 240.00 | 5,000.00 | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 4,803.89 | ||
| 3 | 软件和技术开发费 | 3,148.30 | ||
| 4 | 设备安装和测试费 | 282.48 | ||
| 5 | 预备费 | 433.73 | 否 | |
| 6 | 新增研发费用 | 1,568.00 | 否 | |
| 合计 | 10,476.40 | 5,000.00 | ||
（1）租赁费用、设备购置费、软件和技术开发费和设备安装和测试费设备购置费和软件和技术开发费为根据研发项目所需配备的硬件和软件的情况进行测算，设备安装和测试费为根据上述硬件软件设备的情况进行测算，租赁费用为根据所需场地的情况进行测算，均为资本性支出。
（2）基本预备费及新增研发费用
基本预备费按照整体项目投资总额的5%左右进行测算；新增研发费用根据拟投入的不同职级的研发人员定岗定员进行测算，上述投入均为非资本性支出，使用募集资金进行投入。
（二）说明本次募集资金使用符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
本次募集资金使用符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，具体如下：
1、本次募集资金使用中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
根据本题目之“二、结合投资项目使用…相关规定”之“（一）募集资金的具体投入计划和资本性支出”，本次募集资金投向存在预备费和不符合资本化条件的研发支出的情况。
本次募集资金拟投入金额35,000.00万元，其中投向预备费和研发支出等非资本性支出金额合计2,001.73万元，占募集资金总额的比例为5.72%，未超过30%，
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符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%本次发行为上市公司发行可转换公司债券，不涉及非公开发行股票。
3、本次募集资金与前次募集资金间隔期要求
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条“上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”，本次发行为上市公司发行可转换公司债券，不适用上述规定。
4、最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
按照企业会计准则及相关规定，2021年末，发行人涉及核算财务性投资的财务报表科目具体情况如下：
（1）货币资金
2021年末，公司银行存款余额为12,075.77万元，均为活期存款；公司其他货币资金为373.11万元，主要系银行保证金存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
（2）其他应收款
2021年末，其他应收款的账面价值2,111.37万元，主要系经营过程中支付的商业体保证金、押金、保全担保款等，不属于财务性投资或类金融业务。
（3）其他权益工具投资、长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款
2021年末，发行人其他权益工具投资账面价值为284.50万元，系对前海智绘的股权投资。前海智绘的主营业务是研发销售游乐场运营管理系统，旨在为游戏游艺产业提供完整的“游乐场所+互联网”整体解决方案，将移动互联和大数据的新技术手段和成功场所的运营理念相结合，帮助游乐企业在成本可控的前提下，实现场所移动化和数字运营转型，提升场所经营效率。发行人投资前海智绘属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务
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性投资。
除上述投资之外，发行人长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款账面价值均为0元，不存在长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款，不存在财务性投资或类金融业务。
（4）借予他人款项
2021年末，发行人未向合并报表范围以外的第三方借予款项。
（5）委托理财
2021年末，发行人未持有委托理财产品。
（6）类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
2021年末，公司不存在投资类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合发行人报告期设备合作运营和游乐场运营业务收入及占比情况、毛利率波动情况、疫情对现有门店影响情况、市场需求、发行人现有及前次募投同类项目的门店投入及盈利情况、前次募投进展情况、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增终端业务门店、合作门店、设备投放规模的合理性，发行人是否具备市场消化能力
本次募投项目“游艺设备运营项目”主要为计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备，新增门店数量、设备投放数量具备市场消化能力，具体情况如下：
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（一）本次计划新开设5家自营游乐场具备市场消化能力
1、消费升级拉动文娱消费需求增加，游艺市场规模较大
近年来，我国居民可支配收入保持较高增长水平，消费升级拉动文娱消费需求增加。根据国家统计局公布数据，2020年我国文化及相关产业增加值为44,945.00亿元，比2004年增长12.28倍。游乐场运营凭借其“亲子休闲”、“运动益智”、“科技体验”等特色，消费群体逐步从以年轻人为主转变为亲子、情侣、朋友等多元受众，深受多元消费者喜爱。游乐场运营也逐渐成为文娱消费需求中重要的细分市场。根据中国文化娱乐行业协会出具的《2019年中国游戏游艺行业研究报告》，2019年我国游戏游艺市场实现总营收1,675.10亿元，市场规模较大。
2、游乐场运营市场竞争较为分散，品牌化、连锁化成为趋势
目前我国游乐场运营市场竞争较为分散，根据中国文化娱乐行业协会出具的《2019年中国游戏游艺行业研究报告》，截至2019年末，我国游艺娱乐场所约2.21万家，游艺新兴业态场所约3.72万家。市场参与主体类型仍以个体工商、小型公司为主，资本实力及抗风险能力较弱。
近几年来，品牌化、连锁化成为游乐场运营的重要趋势。品牌化、连锁化有利于培养游艺娱乐消费习惯和规范行业发展，同时可以增强在与商业综合体租金谈判中的议价能力，有助于门店迅速扩张。目前行业内也涌现出一些知名游乐场运营品牌，如大玩家、万达宝贝王、莫莉幻想、星际传奇、风云再起等，这些品牌在游乐场门店开设数量上占有一定先发优势，但由于市场规模较大，其市场份额不高，具体情况如下：
| 序号 | 品牌 | 门店数量 |
| 1 | 大玩家体系 （含大玩家、PLAY1、SPAAARK超级乐园等子品牌） | 超400家 |
| 2 | 万达宝贝王 | 近300家 |
| 3 | 莫莉幻想 | 205家 |
| 4 | 反斗体系 （含星际传奇、meland、反斗乐园等子品牌） | 129家 |
| 5 | 风云再起 | 30余家 |
数据来源：各品牌官方网站、天风证券研究所2021年9月研究报告。
截至本回复出具之日，发行人拥有正式投入运营中的自营游乐场共12家，
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本次募投项目计划增开5家自营游乐场，具备市场消化能力。
3、后疫情时代游乐场业务存在较好的发展机遇，发行人与商业地产商保持良好的合作关系鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。在后疫情时代，商业综合体普遍面临人流量吸引和业态调整的问题，游乐场因其吸引客流能力强、承租面积大等特征，成为商业综合体的主要招商目标客户，新开商业综合体以及现有商业综合体的升级改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜。基于文化娱乐消费未来巨大的市场空间，以及后疫情时代商业地产租赁价格相对较低的时机，游乐场运营业务存在较好的机遇。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富的产业经验，与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良好合作关系，在选址及租金谈判方面拥有一定议价能力。
综上，我国游戏游艺市场规模较大，游乐场运营知名连锁品牌市场份额占比不高，且后疫情时代游乐场业务存在较好的发展机遇，发行人与商业地产商保持良好的合作关系，因此发行人增开5家自营游乐场具备市场消化能力。
（二）动漫IP衍生品拓展计划具备市场消化能力
1、动漫IP衍生产品市场规模较大，增长较快
动漫IP衍生产品业务是发行人融合“集换式卡牌”、“动漫卡通设备”和“潮玩”等元素而在国内率先推出的新业务模式，市场规模较大，增长较快。根据华经产业研究院数据，2020年全球集换式卡牌游戏市场规模达111.30亿美元，预计至2027年该市场将持续增长至312.60亿美元，对应2020-2027年复合增长率为15.90%。根据广东省游戏产业协会出具的《2021广东省游戏产业年度发展报告》，2021年广东省游戏游艺设备营收总额为103.70亿元，占全国游戏游艺机市场98.60%的份额，受新冠疫情冲击逐步减弱，呈逆势回升的趋势。根据弗若斯特沙利文咨询机构数据，2022年中国潮玩市场规模预计478.00亿元，2019-2024年中国潮玩市场规模复合年均增速预计为29.80%。动漫IP衍生产品市场规模较大，增长较快。
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2、募投项目引入国际知名IP，境内独家采购权保障募投项目平稳实施本次投放动漫IP设备主要为《宝可梦加傲乐》《奥特曼系列变身大决战》《奥特曼融合激战》和《我的世界地下城》等动漫卡通设备，均为热门IP。根据Statista网站研究数据，宝可梦在全球IP价值排名中位列第1名。奥特曼在我国拥有较大的受众基础，其IP题材、世界观等非常适合推出动漫IP衍生产品。公司已获得宝可梦、奥特曼、我的世界等多个动漫IP衍生产品的境内独家采购权，动漫IP业务可持续性较强，可以保障募投项目平稳实施。
3、公司与下游客户保持良好的合作关系，具备开拓合作客户的基础根据中国文化娱乐行业协会出具的《2019年中国游戏游艺行业研究报告》，截至2019年末，我国游艺娱乐场所约2.21万家，游艺新兴业态场所约3.72万家。发行人经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富的客户资源，下游客户覆盖度广，与众多大型连锁品牌维持稳定合作关系，具备开拓合作客户的基础。
4、发行人动漫IP衍生产品渗透率较低，尚具备较大的开拓空间截至2021年12月末，发行人动漫卡通设备铺设数量为10,098台，具体投放的终端门店数量为2,053家，平均每家终端门店投放4.92台动漫卡通设备。根据自营游乐场运营经验，平均开设1家游乐场需铺设各类游戏游艺设备150-200台左右。据此计算，发行人平均每家终端门店投放动漫卡通设备数量占每家门店设备总量的2.46%-3.28%，尚具备较大的开拓空间。从合作客户数量角度分析，若以2019年末我国游艺娱乐场所约2.21万家保守计算，发行人动漫卡通设备铺设的2,053家门店仅占全国的9.29%，客户渗透率较低，尚具有较大的市场渗透空间。
综上，我国动漫IP衍生品业务市场空间较大，现阶段发行人产品及客户渗透率较低，尚具备较大的开拓空间。此外，发行人与下游客户保持良好的关系，持续的引入国际知名IP保障了募投项目的平稳实施。因此，发行人动漫IP衍生品拓展计划具备市场消化能力。发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目的风险”之“（五）增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备市场消化的风险”中进行了补充披露，具体内容如下：
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“本次募集资金投资项目主要为增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备，有利于进一步优化公司产业结构，提升公司行业竞争力和盈利能力。虽然公司已综合考虑市场需求情况以及未来的市场预期等因素，对募集资金投资项目增开自营游乐场及新增铺设动漫IP设备的市场拓展和消化吸收做了一定的准备工作。但如果产业政策变动、下游客户需求转变、行业竞争格局出现重大变化等原因导致下游客户及市场认可度不足，市场需求低于预期，或将导致市场开拓不利，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。”
（三）短期内受疫情反复影响，发行人自营游乐场业务盈利能力有所减弱；长期来看，发展游乐场运营业务符合公司发展战略
1、开拓游乐场运营业务符合公司“产业链延伸”战略
开拓游乐场运营业务是发行人贯彻“产业链延伸”战略的重要举措。报告期内，发行人游乐场运营业务收入占比及毛利率波动情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 自营游乐场业务 | 营业收入 | 9,979.96 | 15.92% | 5,615.80 | 13.22% | 8,372.58 | 16.81% |
| 毛利率 | 1.76% | 8.80% | 20.46% | ||||
由上表可知，自营游乐场业务是发行人营业收入的重要组成部分之一，报告期内营收占比分别16.81%、13.22%和15.92%。2020年自营游乐场业务营收占比同比下降主要系受疫情影响，部分游乐场暂停营业所致。2021年自营游乐场业务营收占比有所上升，主要系该年度内新开设2家游乐场所致。
2、短期内受疫情反复影响，发行人自营游乐场业务盈利能力有所减弱
短期内受疫情反复影响，发行人自营游乐场业务盈利能力有所减弱，主要原因系：（1）2021年疫情虽然逐渐得到控制，但公司自营游乐场主要集中在珠三角地区，2021年5-6月广州地区因疫情影响停业超过30天，下半年又因疫情区域性反复爆发，为配合游乐场所在地防疫政策，公司自营游乐场分别在8、11、12月出现多次不同程度的停业，致使其错过暑期、特别节日（端午、六一、双
十一、圣诞）、周末等传统的盈利旺季，导致所有门店的营业收入都没有达到正常经营水平；（2）2021年度商业综合体租金及税金、社保减免力度有所减弱，
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导致公司商誉资产组固定成本上升;（3）公司2021年积极推出吸引客流的优惠推广政策，加大了礼品成本的支出，以吸引客流、提高进店人次及客单价为主，赚取营业利润为辅的经营策略。
3、长期来看，游乐场运营业务市场空间较大，后疫情时代为积极布局该业务的战略窗口期如本题目之“三、结合发行人……发行人是否具备市场消化能力”之“（一）本次计划新开设5家自营游乐场具备市场消化能力”所述，游乐场运营业务具有较大的市场空间。在后疫情时代，商业综合体普遍面临人流量吸引和业态调整的问题，新开商业综合体以及现有商业综合体的升级改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜，这是把握游乐场运营行业“品牌化、连锁化”趋势，布局游乐场运营业务的战略窗口期。综上，开拓游乐场运营业务符合公司“产业链延伸”战略。短期内受疫情反复影响，发行人自营游乐场业务盈利能力有所减弱，但长期来看，游乐场运营业务市场空间较大，后疫情时代为积极布局该业务的战略窗口期。
（四）掌握国际知名动漫IP衍生品境内独家采购权，发行人动漫IP衍生品业务收入占比及毛利率逐年提升
报告期期内，发行人动漫IP衍生产品业务收入占比、毛利率波动情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 动漫IP衍生产品销售 | 营业收入 | 17,499.53 | 27.91% | 6,821.90 | 16.05% | 6,558.66 | 13.17% |
| 毛利率 | 38.05% | 33.23% | 31.98% | ||||
动漫IP衍生产品业务系发行人借鉴日本ACG产业的先进经验，在国内率先推出的将动漫IP形象卡片与动漫卡通设备相结合业务模式。报告期内，发行人动漫IP衍生品收入占比逐年提升，主要系（1）全球知名动漫IP衍生产品具备较高的社交、收藏价值，对消费者具有强大的吸引力，具备一定溢价水平；（2）发行人拥有良好的IP资源渠道，可以持续引入优质IP资源。发行人与BANDAINAMCO等全球知名企业拥有多年合作关系，能够不断引入深受消费者喜爱的热门IP，从而不断推动公司动漫IP衍生产品业务发展；（3）报告期内，奥特曼
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形象卡片、宝可梦形象卡片等高毛利产品收入占比不断提升，发行人持续优化动漫IP设备的对外铺放结构，加大对高毛利的动漫IP设备的铺设力度；（4）疫情冲击逐步减缓，公司加强推广，知名动漫IP衍生产品单台设备创收能力逐步提高。
（五）发行人现有及前次募投同类项目的门店投入及盈利情况、前次募投进展情况
1、发行人现有及前次募投同类项目的门店投入及盈利情况
截至本回复出具之日，发行人共有12家正式开业运营的自营游乐场门店，其中发行人以自有资金开设的游乐场的资产情况及盈利情况如下：
单位：万元、台
| 游乐场 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 资产总额 | 净利润 | 设备 数量 | 净利润 | 设备 数量 | 净利润 | 设备 数量 | |
| 易发欢乐 | 2,268.88 | 87.86 | 306.00 | -41.89 | 274.00 | 118.66 | 257.00 |
| 悦翔欢乐 | 1,152.21 | -64.38 | 154.00 | -93.91 | 153.00 | -131.90 | 143.00 |
| 冠翔游乐 | 2,074.87 | 68.87 | 173.00 | 86.39 | 177.00 | 161.21 | 151.00 |
| 伟翔游艺 | 1,241.23 | 43.52 | 164.00 | -19.10 | 155.00 | -158.94 | 145.00 |
| 汇翔游艺 | 704.64 | -26.56 | 131.00 | -23.90 | 115.00 | -6.80 | 90.00 |
| 傲翔游艺 | 4,372.25 | 164.16 | 357.00 | 233.47 | 357.00 | 555.55 | 299.00 |
| 腾翔游艺 | 2,832.67 | -58.26 | 327.00 | 104.41 | 312.00 | 88.23 | 271.00 |
| 恒翔游艺 | 1,195.09 | 34.30 | 255.00 | 21.64 | 234.00 | 166.36 | 197.00 |
| 志翔欢乐 | 710.04 | -50.76 | 121.00 | -66.14 | 106.00 | -6.91 | 95.00 |
发行人使用前次募集资金开设的游乐场的资产情况及盈利情况如下：
单位：万元、台
| 游乐场 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 资产总额 | 净利润 | 设备 数量 | 净利润 | 设备 数量 | 净利润 | 设备 数量 | |
| 季翔欢乐 | 937.90 | -125.43 | 127.00 | -97.98 | 116.00 | -5.20 | 78.00 |
| 曜翔游艺 | 2,682.55 | -537.80 | 233.00 | -48.63 | 56.00 | - | - |
| 东莞跃翔 | 4,884.34 | -451.59 | 119.00 | - | - | - | - |
| 广州华翔[注] | 587.88 | -85.82 | 92.00 | - | - | - | - |
| 广州星翔[注] | 649.42 | -107.26 | - | - | - | - | - |
注：广州华翔和广州星翔尚未开业运营。
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公司使用募集资金开设的游乐场为提升公司形象、展示公司产品、打造游乐场品牌等方面发挥了积极作用，报告期内系受疫情影响及新开设游乐场处于培育期内因素影响，使用募集资金新开设游乐场尚未开始盈利。
2、前次募投进展情况
截至2021年12月31日，发行人前次募集资金投资同类项目“终端业务拓展项目”投入金额为12,552.08万元，投资进度为92.50%，2021年度实现效益为2,161.15万元，进展情况正常。
3、同行业可比公司情况
同行业可比公司世宇科技、中山金马、IGS、万代南梦宫、奥飞娱乐和泡泡玛特均未披露自营游乐场及设备合作运营的相关数据。
综上，本次募投项目新增终端业务门店、合作门店、设备投放规模具备合理性，发行人具备市场消化能力。
四、结合项目一拟投放动漫卡通设备的外购及自产情况、项目二设备购置来源等，说明本次募投项目设备投放费用的测算依据及核算方式，量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响
（一）本次募投项目设备投放费用的测算依据及核算方式
本次募投项目设备相关费用包括项目一“游艺设备运营项目”的设备投放投入和项目二“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”的设备购置费，测算依据为根据募投项目运营规划和公司历史经验，估算设备实际需求类型及数量，再根据设备的生产制造成本或市场报价情况，估算各项设备的单价，具体情况如下：
1、游艺设备运营项目
“游戏游艺设备”项目投放设备投入预计23,857.11万元，计划开设5家终端业务门店和投放6,000台动漫卡通设备。
（1）终端业务门店
对于终端业务门店，按照门店类型，公司计划开设一家旗舰店、两家标准店和两家专营店。公司根据运营经验和店铺定位估算设备投放情况，具体如下：
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单位：台、万元/台、万元
| 门店 | 设备类型 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 旗舰店 | 场地管理类 | 20.00 | 0.81 | 16.20 |
| 模拟体验类 | 45.00 | 6.93 | 311.70 | |
| 亲子娱乐类 | 185.00 | 3.34 | 617.35 | |
| 休闲运动类 | 50.00 | 3.44 | 172.00 | |
| 小计 | 300.00 | 3.72 | 1,117.25 | |
| 标准店 | 场地管理类 | 10.00 | 0.81 | 8.10 |
| 模拟体验类 | 30.00 | 6.78 | 203.35 | |
| 亲子娱乐类 | 145.00 | 3.37 | 488.90 | |
| 休闲运动类 | 22.00 | 3.44 | 75.68 | |
| 小计 | 207.00 | 3.75 | 776.03 | |
| 专营店 | 场地管理类 | 8.00 | 0.81 | 6.48 |
| 模拟体验类 | 23.00 | 6.94 | 159.61 | |
| 亲子娱乐类 | 120.00 | 3.23 | 387.90 | |
| 休闲运动类 | 18.00 | 3.39 | 60.96 | |
| 小计 | 169.00 | 3.64 | 614.95 |
（2）动漫卡通设备
对于动漫卡通设备，公司根据市场经验和推广情况估算设备投放量，具体如下：
单位：台、万元/台、万元
| 项目 | 设备类型 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 动漫卡通设备 | 我的世界地下城 | 2,000.00 | 5.53 | 11,069.30 |
| 奥特曼系列变身大决战 | 2,000.00 | 3.00 | 6,000.00 | |
| 宝可梦加傲乐 | 1,500.00 | 1.59 | 2,388.60 | |
| 奥特曼融合激战 | 500.00 | 1.00 | 500.00 | |
| 小计 | 6,000.00 | 3.33 | 19,957.90 |
2、VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目
“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”设备购置费预计4,803.89万元，主要包括技术应用研究平台和信息化平台所需的设备，具体如下：
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单位：台、万元/台、万元
| 项目 | 设备类型 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 | 机器设备 | 高精度注塑模具（非标） | 24.00 | 60.00 | 1,440.00 |
| 高精度滚塑模具（非标） | 16.00 | 30.00 | 480.00 | ||
| 高精度吸塑模具（非标） | 48.00 | 3.00 | 144.00 | ||
| 高精度五金模具（非标） | 48.00 | 1.00 | 48.00 | ||
| 系统集成测试设备 | 90.00 | 5.00 | 450.00 | ||
| 电子设备 | 5G基站测试仪 | 20.00 | 49.00 | 980.00 | |
| 服务器 | 20.00 | 24.50 | 490.00 | ||
| 磁盘阵列 | 3.00 | 108.62 | 325.86 | ||
| 智能穿戴设备 | 48.00 | 3.83 | 183.66 | ||
| 服务器备用电源 | 23.00 | 0.33 | 7.59 | ||
| 示波器 | 4.00 | 2.99 | 11.96 | ||
| 核心交换机 | 1.00 | 4.30 | 4.30 | ||
| 办公设备 | 设计开发电脑 | 16.00 | 2.90 | 46.40 | |
| 运营监控电脑 | 63.00 | 0.70 | 44.10 | ||
| 场所数据终端 | 45.00 | 0.50 | 22.50 | ||
| 图形工作站 | 10.00 | 2.90 | 29.00 | ||
| 3D打印机 | 2.00 | 5.00 | 10.00 | ||
| 数据监控屏 | 1.00 | 0.54 | 0.54 | ||
| 运输设备 | 终端服务车 | 3.00 | 28.66 | 85.98 | |
| 合计 | 485.00 | 9.90 | 4,803.89 | ||
综上所述，公司根据募投项目运营规划和公司历史经验，估算设备实际需求类型及数量，再根据设备生产制造成本或市场价格情况，估算各项设备的单价。对于上述新增设备，公司将其作为固定资产核算，产生的折旧费用按照业务实质分别计入营业成本、研发费用和管理费用等科目。
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（二）量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响公司本次募投项目新增资产在运营期的折旧测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 |
| 1、本次募投项目新增折旧 | 1,204.89 | 3,595.18 | 5,383.39 | 5,703.97 | 5,028.22 | 3,712.02 | 1,997.48 | 602.81 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||||
| 现有营业收入 （不含募投项目） | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 | 62,702.47 |
| 新增营业收入 | 6,380.96 | 20,820.50 | 31,654.22 | 37,633.10 | 39,217.96 | 39,959.78 | 40,257.37 | 40,257.37 |
| 预计营业收入 （含募投项目） | 69,083.43 | 83,522.97 | 94,356.70 | 100,335.57 | 101,920.43 | 102,662.26 | 102,959.84 | 102,959.84 |
| 新增折旧占预计营业收入比例 | 1.74% | 4.30% | 5.71% | 5.68% | 4.93% | 3.62% | 1.94% | 0.59% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||||
| 现有净利润 （不含募投项目） | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 | 5,253.50 |
| 新增净利润 | 337.34 | 3,983.23 | 5,657.47 | 8,283.75 | 8,988.54 | 10,162.63 | 11,866.96 | 13,077.75 |
| 预计净利润 （含募投项目） | 5,590.83 | 9,236.73 | 10,910.97 | 13,537.24 | 14,242.03 | 15,416.12 | 17,120.46 | 18,331.25 |
| 新增折旧占预计净利润比例 | 21.55% | 38.92% | 49.34% | 42.14% | 35.31% | 24.08% | 11.67% | 3.29% |
注1：现有营业收入=2021年营业收入，现有净利润=2021年净利润，并假设未来保持不变；注2：上述假设仅作为测算本次募投项目新增折旧对公司未来经营业绩的影响，不代表公司的盈利预测。
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发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目的风险”之“（三）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险”中进行了补充披露，具体内容如下：
“本次募集资金投资项目主要为资本性支出，其中固定资产投资规模较大，使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期，由于项目效益未能完全释放，新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，将会使得公司未来经营业绩下滑，甚至影响公司持续盈利能力。”
五、结合项目一收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目的效益测算是否具备合理性和谨慎性
（一）效益预测的主要计算过程
1、营业收入构成
（1）营业收入测算原理
项目一“游艺设备运营项目”计划在全国范围内增开5家终端业务门店，新增500家合作门店，投放6,000台动漫卡通设备，上述门店及设备将在三年内分批开始营业。营业收入主要由动漫IP衍生品业务产生的收入及增开自营游乐场门店产产生的收入构成。其中：
动漫IP衍生品业务收入=铺设机台数量*单台平均营收
单台平均营收=每台单日对战局数*动漫IP形象卡片单价*营业天数
自营游乐场门店收入=平均营业时间*坪效*营业面积
（2）营业收入测算关键参数分析
1）动漫IP衍生产品业务
A. 每台单日对战局数
| 项目 | 宝可梦加傲乐 | 奥特曼系列变身大决战 | 奥特曼融合激战 | 我的世界地下城 |
| 每台单日对 | 20.00 | 20.00 | 15.00 | 15.00 |
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| 项目 | 宝可梦加傲乐 | 奥特曼系列变身大决战 | 奥特曼融合激战 | 我的世界地下城 |
| 战局数 |
发行人采用的每台单台对战局数与报告期内实际数据相差较小，参数选取具备谨慎性。
B. 动漫IP形象卡片单价
| 项目 | 预测数 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 宝可梦加傲乐 | 3.60 | 3.65 | 3.57 | - |
| 奥特曼系列变身大决战 | 4.70 | 4.80 | - | - |
| 奥特曼融合激战 | 3.00 | 3.00 | 2.81 | 2.76 |
| 我的世界地下城 | 3.00 | - | - | - |
如上表所示，发行人采用的动漫IP形象卡片单价与报告期内实际数据相差较小，参数选取具备谨慎性。
2）自营游乐场业务
A.坪效
根据行业经验，新设游乐场自开始营业起通常需3-5年的爬坡期方可达到其稳定坪效。发行人选取坪效时充分行业规律，具体参数如下：
单位：万元/㎡·月
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 坪效 | 0.044 | 0.082 | 0.092 | 0.103 | 0.116 | 0.116 | 0.116 | 0.116 |
报告期内，发行人自营游乐场坪效区间为0.02-0.12之间，与所选取参数差异较小，参数选取具备谨慎性。
（3）营业收入的测算过程
具体测算过程如下：
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| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 营业收入合计（万元） | 6,380.96 | 20,820.50 | 31,654.22 | 37,633.10 | 39,217.96 | 39,959.78 | 40,257.37 | 40,257.37 |
| 终端业务门店收入（万元） | 1,367.96 | 6,834.50 | 10,468.22 | 13,207.10 | 14,791.96 | 15,533.78 | 15,831.37 | 15,831.37 |
| 终端门店面积合计（㎡） | 6,200 | 9,400 | 11,400 | 11,400 | 11,400 | 11,400 | 11,400 | 11,400 |
| 第一年投入店铺收入（万元） | 1,367.96 | 6,128.46 | 6,863.87 | 7,687.54 | 8,610.04 | 8,610.04 | 8,610.04 | 8,610.04 |
| 平均营业时间（月） | 5 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 坪效（万元/㎡·月） | 0.044 | 0.082 | 0.092 | 0.103 | 0.116 | 0.116 | 0.116 | 0.116 |
| 营业面积（㎡） | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 6,200 |
| 第二年投入店铺收入（万元） | - | 706.04 | 3,163.07 | 3,542.64 | 3,967.76 | 4,443.89 | 4,443.89 | 4,443.89 |
| 平均营业时间（月） | - | 5 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 坪效（元/㎡·月） | - | 0.044 | 0.082 | 0.092 | 0.103 | 0.116 | 0.116 | 0.116 |
| 营业面积（㎡） | - | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 |
| 第三年投入店铺收入（万元） | - | - | 441.28 | 1,976.92 | 2,214.15 | 2,479.85 | 2,777.43 | 2,777.43 |
| 平均营业时间（月） | - | - | 5 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| 坪效（元/㎡·月） | - | - | 0.044 | 0.082 | 0.092 | 0.103 | 0.116 | 0.116 |
| 营业面积（㎡） | - | - | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 动漫卡通设备业务收入合计（万元） | 5,013.00 | 13,986.00 | 21,186.00 | 24,426.00 | 24,426.00 | 24,426.00 | 24,426.00 | 24,426.00 |
| 第一年投入设备收入（万元） | 5,013.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 | 10,026.00 |
| 动漫卡通设备（台） | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
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| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 单台平均营收（万元/年） | 1.67 | 3.34 | 3.34 | 3.34 | 3.34 | 3.34 | 3.34 | 3.34 |
| 第二年投入设备收入（万元） | - | 3,960.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 | 7,920.00 |
| 动漫卡通设备（台） | - | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 单台平均营收（万元/年） | - | 1.98 | 3.96 | 3.96 | 3.96 | 3.96 | 3.96 | 3.96 |
| 第三年投入设备收入（万元） | - | - | 3,240.00 | 6,480.00 | 6,480.00 | 6,480.00 | 6,480.00 | 6,480.00 |
| 动漫卡通设备（台） | - | - | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
| 单台平均营收（万元/年） | - | - | 3.24 | 6.48 | 6.48 | 6.48 | 6.48 | 6.48 |
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2、成本费用估算
本项目成本主要包括动漫IP衍生品采购费用、设备折旧费用、租金费用、礼品采购费用、人工费用。动漫IP衍生品采购费用主要为对外采购衍生品的成本，单价比较固定，主要由采购数量确定整体费用；设备折旧费用主要为产品的生产成本或采购成本，折旧期限为5年，租金费用为游乐场的租赁费用，由游乐场的位置、租赁面积确定；礼品采购费用为游乐场运营过程中礼品兑换的成本；人工费用为项目新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总额。
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 职工薪酬 | 344.00 | 621.60 | 811.44 | 852.01 | 894.61 | 939.34 | 939.34 | 939.34 |
| 机台折旧 | 907.39 | 2,571.01 | 3,930.04 | 4,532.85 | 4,532.85 | 3,625.46 | 1,961.84 | 602.81 |
| 租金费用 | 964.80 | 1,689.60 | 2,169.60 | 2,169.60 | 2,169.60 | 2,169.60 | 2,169.60 | 2,169.60 |
| 礼品采购费用 | 248.57 | 1,641.56 | 2,514.33 | 3,172.18 | 3,552.84 | 3,731.01 | 3,802.49 | 3,802.49 |
| 动漫IP衍生品采购费用 | 2,706.75 | 7,485.30 | 11,468.70 | 13,380.30 | 13,380.30 | 13,380.30 | 13,380.30 | 13,380.30 |
| 其他成本 | 57.32 | 286.38 | 438.64 | 553.41 | 619.82 | 650.90 | 663.37 | 663.37 |
| 营业成本合计 | 5,228.83 | 14,295.45 | 21,332.76 | 24,660.35 | 25,150.02 | 24,496.62 | 22,916.94 | 21,557.91 |
3、期间费用测算
本项目的期间费用相对较少，主要为销售费用和管理费用，销售费用主要为员工薪酬和活动推广费，管理费用主要为职工薪酬，相关费用参考公司目前同类业务水平测算。
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 职工薪酬 | 100.00 | 262.50 | 413.44 | 434.11 | 455.81 | 478.61 | 478.61 | 478.61 |
| 活动推广与招待费 | 65.08 | 232.04 | 353.42 | 426.50 | 453.00 | 465.40 | 470.37 | 470.37 |
| 包装运输费 | 12.49 | 44.86 | 68.34 | 82.56 | 87.82 | 90.28 | 91.26 | 91.26 |
| 售后升级、维修服务 | 2.62 | 7.31 | 11.07 | 12.76 | 12.76 | 12.76 | 12.76 | 12.76 |
| 行政办公费 | 14.13 | 70.61 | 108.16 | 136.46 | 152.83 | 160.50 | 163.57 | 163.57 |
| 销售费用合计 | 194.33 | 617.32 | 954.43 | 1,092.39 | 1,162.22 | 1,207.54 | 1,216.58 | 1,216.58 |
| 职工薪酬 | 142.00 | 340.20 | 436.59 | 458.42 | 481.34 | 505.41 | 505.41 | 505.41 |
| 摊销费 | 171.60 | 404.80 | 506.40 | 546.40 | 546.40 | 374.80 | 141.60 | 40.00 |
| 行政办公费 | 5.79 | 28.91 | 44.28 | 55.86 | 62.57 | 65.70 | 66.96 | 66.96 |
6-18-1-64
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 其他费用 | 0.08 | 0.39 | 0.60 | 0.75 | 0.84 | 0.89 | 0.90 | 0.90 |
| 管理费用合计 | 319.46 | 774.30 | 987.87 | 1,061.44 | 1,091.15 | 946.80 | 714.87 | 613.27 |
| 金融机构手续 费等其他 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 财务费用合计 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
4、税费测算
本项目的税费与公司目前同类型业务一致，参考现有业务确定。税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 销项税金 | 733.77 | 2,228.25 | 3,382.27 | 3,967.81 | 4,062.90 | 4,107.41 | 4,125.26 | 4,125.26 |
| 进项税金 | 385.75 | 1,188.05 | 1,819.35 | 2,153.38 | 2,202.87 | 2,226.03 | 2,235.32 | 2,235.32 |
| 增值税合计 | 348.02 | 1,040.20 | 1,562.92 | 1,814.42 | 1,860.03 | 1,881.38 | 1,889.94 | 1,889.94 |
| 城建税 | 24.36 | 72.81 | 109.40 | 127.01 | 130.20 | 131.70 | 132.30 | 132.30 |
| 教育费附加 | 10.44 | 31.21 | 46.89 | 54.43 | 55.80 | 56.44 | 56.70 | 56.70 |
| 地方教育费附加 | 6.96 | 20.80 | 31.26 | 36.29 | 37.20 | 37.63 | 37.80 | 37.80 |
| 文化事业建设费 | 41.04 | 205.04 | 314.05 | 396.21 | 443.76 | 466.01 | 474.94 | 474.94 |
| 税金及附加合计 | 82.80 | 329.86 | 501.60 | 613.94 | 666.96 | 691.78 | 701.73 | 701.73 |
5、毛利率分析
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 毛利率 | 18.06% | 31.34% | 32.61% | 34.47% | 35.87% | 38.70% | 43.07% | 46.45% |
该项目达产年度（T4）的毛利率为34.47%，介于发行人动漫IP衍生品销售业务及游乐场运营业务毛利率之间，具备谨慎性。
6、净利润分析
单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 净利润 | 337.34 | 3,983.23 | 5,657.47 | 8,283.75 | 8,988.54 | 10,162.63 | 11,866.96 | 13,077.75 |
7、项目税后内部收益率计算过程
发行人税后内部收益率计算过程如下：
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单位：万元
| 项目 | T1年 | T2年 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 |
| 现金流入 | 6,380.96 | 20,820.50 | 31,654.22 | 37,633.10 | 39,217.96 | 39,959.78 | 40,257.37 | 48,132.44 |
| 营业收入 | 6,380.96 | 20,820.50 | 31,654.22 | 37,633.10 | 39,217.96 | 39,959.78 | 40,257.37 | 40,257.37 |
| 回收固定资产余值 | 1,192.86 | |||||||
| 回收流动资金 | 6,682.22 | |||||||
| 现金流出 | 18,717.72 | 26,376.74 | 30,849.07 | 23,458.42 | 23,002.14 | 23,360.18 | 23,496.70 | 23,460.34 |
| 建设投资 | 12,978.32 | 10,913.57 | 9,443.63 | |||||
| 流动资金 | 992.97 | 2,422.04 | 2,065.24 | 1,109.56 | 11.04 | 17.71 | 50.01 | 13.65 |
| 经营成本 | 4,663.63 | 12,711.26 | 18,838.61 | 21,734.92 | 22,324.14 | 22,650.70 | 22,744.96 | 22,744.96 |
| 税金及附加 | 82.80 | 329.86 | 501.60 | 613.94 | 666.96 | 691.78 | 701.73 | 701.73 |
| 维持运营资金投资 | ||||||||
| 所得税前现金流量 | -12,336.76 | -5,556.23 | 805.15 | 14,174.68 | 16,215.81 | 16,599.60 | 16,760.67 | 24,672.11 |
| 累计所得税税前现金流量 | -12,336.76 | -17,893.00 | -17,087.84 | -2,913.16 | 13,302.65 | 29,902.25 | 46,662.92 | 71,335.02 |
| 调整所得税 | 206.20 | 808.33 | 2,208.10 | 1,909.24 | 2,147.07 | 2,442.42 | 2,828.28 | 3,078.12 |
| 所得税后净现金流量 | -12,542.96 | -6,364.57 | -1,402.95 | 12,265.44 | 14,068.75 | 14,157.18 | 13,932.39 | 21,593.99 |
| 项目税后内部收益率 | 33.75% | |||||||
综上，申请人本次募投项目一“游艺设备运营项目”预计效益测算较为谨慎。发行人已在募集说明书“第三节、风险因素”之“六、募集资金投资项目的风险”之“（四）募集资金运用不能达到预期效益的风险”中进行了补充披露，具体内容如下：
“尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。”
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六、结合项目二与发行人现有VR、AR、MR业务的联系与区别、发行人研发情况、技术储备等，说明项目二对发行人产品或技术能力的具体提升情况，不单独核算经济效益的合理性
（一）本次募投项目二与发行人现有VR、AR、MR业务的联系与区别
本次募投项目“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”计划加强对VR、AR、MR等技术在游戏游艺设备的应用研究，提升相关技术在发行人设备的使用比例，提升设备的市场竞争力。发行人不存在单独研发或出售VR、AR、MR业务的情况，现有业务是研发和对外出售及投放具有VR、AR、MR功能的游艺设备。
本次募投项目与发行人现有VR、AR、MR业务相比，将重点打造VR、AR、MR等技术在游戏游艺设备中的标准化、模块化应用技术，并优化应用效果，而不是单一设备的应用，提升上述技术在设备中的使用比例，并能有效提升研发效率，缩短设备研发周期。
（二）发行人研发情况、技术储备
公司为国内商用游戏游艺机制造产的龙头企业之一和高新技术企业，坚持自主创新，自主掌握了声、光、电、机一体化等技术体系，形成了项目管理、项目策划、游艺资源制作、软件开发和软件测试、机械设计、硬件制作等完整的设备开发体系。截至2021年末，公司共拥有研究开发人员35名，覆盖了电子信息技术、机械制造与自动化、机电一体化等专业，人员结构合理，囊括了企业技术开发工作中所需专业。经过长期的研究开发和技术积累，截至本回复出具之日，公司已拥有131项专利、135项软件著作权，10余个在研项目，涵盖AR、VR等多个方面。
（三）项目二对发行人产品或技术能力的具体提升情况
报告期内，公司销售设备产品涉及AR、VR、MR、5G等技术的收入占比分别为29.61%、35.12%、41.12%，呈逐年上升趋势，上述技术的使用已成为行业发展的趋势。
本次募投项目“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”的实施，将能够有效提升VR、AR、MR等技术在公司设备的使用比例，提升产品的市场
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竞争力。同时，通过本次募投项目的实施，将建立VR、AR、MR等技术在公司游戏游艺设备中的通用技术标准，优化应用效果，能有效提升研发效率，提升市场竞争力。
（四）募投项目二不单独核算经济效益具有合理性
本次募投项目“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”主要重点打造VR、AR、MR等技术在游戏游艺设备中的标准化、模块化应用技术，并优化应用效果，不单独形成具体产品。
信息化平台建设部分主要为建立分布式的信息化系统，提升信息化管理能力，也不形成具体的产品进行销售。
因此，本次募投项目“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”重点是推进新技术使用并提升信息化管理能力，不形成具体的产品，不产生具体收入，不单独核算经济效益具有合理性。
七、核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及会计师履行的主要核查程序如下：
1、查阅并复核本次募投项目可行性研究报告中涉及的项目各项成本构成，以及项目收益的测算过程；
2、查阅了行业相关政策以及募投项目市场容量相关行业数据，访谈发行人董事长关于募投项目战略规划及进展情况；
3、查阅发行人动漫IP衍生品业务和游乐场运营业务主要财务数据；访谈发行人财务总监及销售负责人，了解上述业务毛利率变动的原因，市场需求，疫情对现有门店影响情况等；
4、查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，并比对发行人募投项目投资概算情况；
5、查阅了发行人现有会计政策中有关折旧、摊销的相关规定；
6、查阅了本次募投项目中总成本费用包含的折旧、摊销金额，并对相关数
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据进行了复核分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募投主要为增加对外投放动漫IP设备数量，增加自营游乐场数量，并加大VR、AR、MR等新技术在公司游戏游艺设备的使用比例，提升技术含量，增强公司信息化管理能力；本次募投与前次募投均为公司根据行业和业务发展情况进行的战略布局，在合作方式、收益方式、投入方式、设备成本构成、推广方式、收费方式等方面不存在较大差异，在投放设备类型等方面存在一定差异，符合公司业务实际情况和发展战略；
2、本次募投项目不存在补充流动资金项目，项目二中投向预备费和研发支出等非资本性支出金额合计2,001.73万元，占募集资金总额的比例为5.72%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定；
3、本次募投项目新增终端业务门店、合作门店和设备投放规模合理，发行人具备市场消化能力；
4、本次募投项目二重点推进新技术使用并提升信息化管理能力，不形成具体的产品，不产生具体收入，不单独核算经济效益具有合理性。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、本次募投项目设备投放费用的测算依据及核算方式具备合理性和谨慎性，募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险已充分披露；
2、本次募投项目的效益测算依据及核算方式具备合理性和谨慎性。
第4题
根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
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本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员情况截至2021年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为华立国际、阳优科技。截至2021年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下：
| 序号 | 人员 | 任职 | 是否持有发行人股份 |
| 1 | 苏本立 | 董事长、总经理 | 是，直接持股并间接持股 |
| 2 | Ota Toshihiro | 董事 | 是，间接持股 |
| 3 | 苏永益 | 董事、副总经理 | 是，间接持股 |
| 4 | 刘柳英 | 董事、副总经理 | 是，直接持股并间接持股 |
| 5 | 张俊生 | 独立董事 | 否 |
| 6 | 王立新 | 独立董事 | 否 |
| 7 | 杜燕珊 | 监事 | 是，间接持股 |
| 8 | 张明 | 监事 | 是，直接持股并间接持股 |
| 9 | 刘宏程 | 监事 | 是，直接持股并间接持股 |
| 10 | 蔡颖 | 财务总监、董事会秘书 | 是，直接持股并间接持股 |
| 11 | Aoshima Mitsuo | 副总经理 | 否 |
二、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购意向、减持计划及相关承诺
发行人自首次公开发行股票并上市以来，未发行过可转换公司债券。
发行人的2名独立董事张俊生、王立新承诺不参与本次可转债的发行认购。持股5%以上股东及非独立董事、监事、高级管理人员承诺：（1）如发行人启动本次可转债发行之日距其最近一次直接或间接减持发行人股票之日在6个月以内的，则其不参与本次可转债的认购；（2）如前述期间距离6个月以上，则其根据届时情况确定是否参与认购；（3）如参与本次可转债认购，则在完成认购之日起6个月内不以任何方式减持其直接及间接所持的发行人股票及可转债。
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发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、上市公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划”中披露了持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺，具体情况如下：
“1、上市公司持股5%以上股东承诺
公司持股5%以上的股东华立国际及阳优科技向发行人出具了《关于可转换公司债券相关事项的确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下：
“1、本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持发行人股份的情形；
2、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票之日在6个月以内的，则本公司将不参与本次可转债的发行认购；
3、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票之日在6个月以上的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；
4、本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的发行人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；
5、本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
2、独立董事的承诺
发行人独立董事张俊生、王立新已出具补充承诺如下：
“本承诺人承诺不参与广州华立科技股份有限公司本次可转债的发行认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
3、非独立董事、监事、高级管理人员的承诺
公司非独立董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于可转换公司债
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券相关事项的确认及承诺函》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持广州华立科技股份有限公司股票的情形。截至本承诺函出具日，本人也不存在减持华立科技股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持华立科技股票及本次发行的可转债。
4、本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归华立科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
三、核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅中证登深圳分公司出具的发行人前200名股东名册（权益登记日2021年12月31日）、本次可转债的发行方案、《募集说明书》；
2、查阅发行人自首次公开发行股票并上市以来的定期报告；
3、获取了持有发行人5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人独立董事不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺且予以披露；发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均视情况届时确定是否参与本次可转债发行认购，并就是否参与本次可转债认购及前后六个月内是否
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减持发行人股份或已发行可转债等事宜作出了相关承诺并予以披露；该等承诺的内容符合法律法规和规范性文件的相关规定。
第5题截至2021年9月末，发行人其他权益工具投资284.50万元、其他流动资产1950.44万元、其他应收款2174.03万元，其他非流动资产1310.50万元。申报材料显示，公司在商业综合体直接经营游乐场所并提供服务。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。【回复】
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
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展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二十条：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
本次发行的董事会决议日为发行人第二届董事会第二十四次会议决议日（2021年12月24日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年6月24日）至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的、类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务。
因此，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
（三）最近一期末，发行人持有的财务性投资
按照企业会计准则及相关规定，2021年末，发行人涉及核算财务性投资的财务报表科目具体情况如下：
1、货币资金
2021年12月31日，公司货币资金余额为12,471.65万元，其中银行存款余额为12,075.77万元，均为活期存款，其他货币资金为373.11万元，主要系银行保证金存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
2、其他应收款
2021年12月31日，其他应收款的账面价值2,111.37万元，主要系经营过程中支付的商业体保证金、押金、保全担保款等，不属于财务性投资或类金融业务。
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3、其他权益工具投资、长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款2021年12月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为284.50万元，系对前海智绘的股权投资。前海智绘的主营业务是研发销售游乐场运营管理系统，其旨在为游戏游艺产业提供完整的“游乐场所+互联网”整体解决方案，将移动互联和大数据的新技术手段和成功场所的运营理念相结合，帮助游乐企业在成本可控的前提下，实现场所移动化和数字运营转型，提升场所经营效率。发行人投资前海智绘属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。除上述投资之外，发行人长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款账面价值均为0元，不存在长期股权投资、其他债权投资、发放贷款和垫款，不存在财务性投资或类金融业务。
4、借予他人款项
2021年12月31日，发行人未向合并报表范围以外的第三方借予款项。
5、委托理财
2021年12月31日，发行人未持有委托理财产品。
6、类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务2021年12月31日，公司不存在投资类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
综上，发行人已结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，对发行人的财务性投资情况进行了梳理。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的财务性投资，符合相关规定要求。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实
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施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及房地产开发业务，因而亦不具有房地产开发资质，具体情况如下：
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| 序号 | 公司 | 类型 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 1 | 华立科技 | 发行人 | 动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;软件开发;游艺及娱乐用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;体育用品及器材零售;音响设备销售;电子产品销售;五金产品零售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件批发;游艺用品及室内游艺器材制造;体育用品制造;音响设备制造;电子（气）物理设备及其他电子设备制造;休闲娱乐用品设备出租;文化用品设备出租;体育用品设备出租;仓储设备租赁服务;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;企业管理咨询;企业管理;市场营销策划;咨询策划服务;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息系统运行维护服务 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 华立软件 | 全资子公司 | 数字动漫制作;电子产品批发;软件开发;计算机及通讯设备租赁;电子产品零售;计算机技术开发、技术服务;技术进出口;游戏软件设计制作;信息技术咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;策划创意服务;游艺及娱乐用品批发;动漫及衍生产品设计服务;电子设备工程安装服务;娱乐设备出租服务;软件批发;软件服务;游艺娱乐用品零售 | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 华立发展 | 全资子公司 | 工程和技术研究和试验发展;工业设计服务;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;玩具制造;玩具、动漫及游艺用品销售;休闲娱乐用品设备出租;体育用品设备出租;电子产品销售;软件开发;软件销售;信息技术咨询服务;企业管理咨询;物业管理;非居住房地产租赁 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 策辉有限 | 全资子公司 | 贸易 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 广州科韵 | 全资子公司 | 以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;企业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;财务咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;专业设计服务;咨询策划服务;市场营销策划;非融资担保服务;休闲娱乐用品设备出租;机械设备租赁;玩具、动漫及游艺用品销售 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 傲翔游艺 | 全资孙公司 | 电子游艺厅娱乐活动;冷热饮品制售;小吃服务 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司 | 类型 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 7 | 星翔游乐 | 全资孙公司 | 城市公园管理;玩具、动漫及游艺用品销售;游艺及娱乐用品销售;文化用品设备出租;体育竞赛组织;组织体育表演活动;健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;母婴用品销售;个人互联网直播服务（需备案）;礼品花卉销售;日用杂品销售;办公设备销售;游乐园服务;金属制品销售;电子产品销售;户外用品销售;体育用品设备出租;体育用品及器材零售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;文具用品批发;文具用品零售;玩具销售;游艺用品及室内游艺器材销售;食品经营（仅销售预包装食品）;;游艺娱乐活动 | 否 | 否 | 否 |
| 8 | 华翔游艺 | 全资孙公司 | 玩具、动漫及游艺用品销售;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;休闲娱乐用品设备出租;体育用品设备出租;家居用品销售;日用品销售;机械设备租赁;体育竞赛组织;电子产品销售;日用家电零售;组织体育表演活动;食品经营（仅销售预包装食品）;游艺娱乐活动 | 否 | 否 | 否 |
| 9 | 跃翔游艺 | 全资孙公司 | 许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务；高危险性体育运动（攀岩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游乐园服务；社会经济咨询服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；健身休闲活动；组织体育表演活动；体育竞赛组织；文化用品设备出租；体育用品设备出租；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；电子产品销售；金属制品销售；办公设备销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；母婴用品销售；体验式拓展活动及策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 矅翔游艺 | 全资孙公司 | 游艺及娱乐用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;休闲娱乐用品设备出租;体育用品设备出租;家居用品销售;日用品销售;机械设备租赁;体育竞赛组织;电子产品销售;日用家电零售;组织体育表演活动;;游艺娱乐活动;食品经营（销售预包装食品）;现制现售饮用水 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 志翔欢乐 | 全资孙公司 | 自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;电子产品零售;信息技术咨询服务;儿童室内游艺厅（室）;电子游艺厅娱乐活动;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司 | 类型 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 12 | 季翔欢乐 | 全资孙公司 | 自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;电子产品零售;信息技术咨询服务;电子游艺厅娱乐活动;儿童室内游艺厅（室）;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售 | 否 | 否 | 否 |
| 13 | 越翔游艺 | 全资孙公司 | 许可项目：游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；游乐园服务；社会经济咨询服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；组织体育表演活动；体育竞赛组织；文化用品设备出租；体育用品设备出租；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；电子产品销售；金属制品销售；办公设备耗材制造；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 14 | 恒翔游艺 | 全资孙公司 | 游艺场；零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品）；租赁、零售：电子产品、玩具、计算机软硬件、工艺品（不含象牙及其制品）；计算机信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 | 否 |
| 15 | 腾翔游艺 | 全资孙公司 | 游艺场；零售：预包装食品；租赁、零售：电子产品、玩具、计算机软硬件、工艺品（不含象牙及其制品），计算机信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 | 否 |
| 16 | 汇翔游艺 | 全资孙公司 | 电子游艺厅娱乐活动；餐饮服务；销售：食品、电子产品、玩具、游乐设备、娱乐用品；信息技术咨询服务；租赁：游乐设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 | 否 |
| 17 | 悦翔游乐 | 全资孙公司 | 自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;电子产品零售;信息技术咨询服务;电子游艺厅娱乐活动;冷热饮品制售;预包装食品零售 | 否 | 否 | 否 |
| 18 | 伟翔游乐 | 全资孙公司 | 游乐园经营（需持有效《特种设备使用登记证》及《游乐设施安全检验合格证》的，持有效证件方可开展经营）;自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;信息技术咨询服务;电子产品批发;电子产品零售;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;电子游艺厅娱乐活动;儿童室内游艺厅（室） | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司 | 类型 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 19 | 冠翔游乐 | 全资孙公司 | 游乐园经营（需持有效《特种设备使用登记证》及《游乐设施安全检验合格证》的，持有效证件方可开展经营）;自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;信息技术咨询服务;电子产品批发;电子产品零售;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;电子游艺厅娱乐活动;儿童室内游艺厅（室） | 否 | 否 | 否 |
| 20 | 易发欢乐 | 全资孙公司 | 休闲娱乐用品设备出租;电子产品销售;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;办公用品销售;礼品花卉销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品经营（仅销售预包装食品）;游艺娱乐活动 | 否 | 否 | 否 |
| 21 | 前海智绘 | 参股子公司 | 一般经营项目是：移动互联网、云计算及大数据的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；网络信息技术、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公自动化设备、数码产品、通讯设备的技术开发、销售和维护。游艺用品及室内游艺器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
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综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及房地产开发业务，因而亦不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地或商业房产
截至本回复出具之日，发行人持有一处自有不动产，土地用途为工业用地，发行人在该土地之上自建了厂房、设备用房和车库建筑。除此之外，发行人子公司、参股公司无自有土地或房产，具体情况如下：
| 证书号码 | 坐落 | 宗地面积 | 建筑面积 | 土地用途 | 房屋用途 | 土地取得方式 |
| 粤（2020）广州市不动产权第07212638号 | 广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号 | 15,364 平方米 | 56,150.21平方米 | 工业用地 | 地下一层为汽车库、非机动车库、设备用房，首层及以上为厂房 | 出让取得 |
综上，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地或商业房产。
三、核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，并比照上述规定，结合公司最近一期财务报表对其财务性投资进行梳理分析；
2、取得发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程、《策辉有限法律意见书》，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人及其子公司、参股公司经营范围；
3、取得发行人合并报表范围内2019年度至2021年度财务审计报告以及前海智绘2019年度至2021年度财务报表，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务方面收入，确认是否存土地使用权、房屋所有权资产；
4、取得发行人及其子公司已经取得的经营资质，并登录国家住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）核查发行人及其子公司、参股公司是否持有房地产开发企业资质；
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5、取得发行人及其子公司、参股公司自有土地、房产明细以及相关不动产权登记证书；
6、取得发行人、参股公司前海智绘出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的财务性投资，符合相关规定要求；
2、发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，发行人及其子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地或商业房产。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年3月17日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在有重大舆情等情况。
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保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。（以下无正文）
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（此页无正文，为广州华立科技股份有限公司《关于广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
广州华立科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张裕恒 丁尚杰
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读广州华立科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日