证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2022-003号
国网英大股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2022年4月9日发出会议通知，会议于2022年4月19日在北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦1311会议室以现场加视频方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长杨东伟先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、听取了《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司董事会审计与内控合规管理委员会2021年度履职情况报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
五、审议并通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
六、审议并通过了《关于公司2021年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
七、审议并通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
独立董事对此发表独立意见：
公司已对2021年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至2021年12月31日，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
八、审议并通过了《关于公司2021年审计工作总结及2022年审计计划的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
为深入贯彻公司党委、董事会决策部署和公司年度重点任务，强化审计监督效能，提升审计在上市公司治理中的作用，公司对2021年内部审计工作开展情况进行了总结并制定了2022年审计工作计划。2021年度，公司从扎实履行审计管理职责、高效完成各类审计项目、强化审计专业支撑保障等三个方面开展内部审计工作。2022年公司将持续完善审计管理体系，统筹开展年度审计项目，高质量完成审计专项工作。
九、审议并通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、张贱明回避表决，其他9名非关联董事表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
十、审议并通过了《关于公司2020年重大资产重组标的资产减值测试有关情况的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
独立董事对此发表独立意见：
经核查，公司管理层编制的《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2021年12月31日减值测试报告》在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
中联资产评估集团有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、公
正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。同意《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大国际信托有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第929号）和《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第930号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字[2022]第110C006808号），认为公司管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求、重大资产重组报告书及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2021年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。同意《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2021年12月31日减值测试报告》。
十一、审议并通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于申请银行等金融机构借款和授信额度及授权公司管理层办理有关事宜的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
为满足公司经营发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行等金融机构授信和经营预算情况，预计母公司需申请授信使用
额度合计不超过4亿元，授信申请自本次董事会审议通过之日起至公司下次召开董事会通过相应议案之日止有效。授信申请有效期内，授信额度可循环使用，授信期限一至三年（最终以各银行等金融机构实际核准的期限为准），授信业务品种包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，其中借款额度不超过2亿元，具体以实际发生金额为准。
为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行等金融机构的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜，授权有效期自本次董事会审议通过之日起至公司下次召开董事会通过相应议案之日止。
十五、审议并通过了《关于公司2021年计提资产减值准备及往来核销的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
十六、审议并通过了《关于预计公司对孙公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
根据公司2020年年度股东大会授权，公司2021年度为全资孙公司上海置信电气非晶有限公司提供综合授信担保1.6亿元。截至2021年12月31日，公司对外担保余额6,043.58万元，均为对公司全资孙公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。
考虑2021年度对全资孙公司上海置信电气非晶有限公司提供的担保事项尚在银行综合授信存续期内，为保证所属公司各项生产经营活动顺利进行，公司将对存续期内的银行综合授信业务继续提供担保，内容包括但不限于授信、借款、票据、保函等业务，担保总额不超过1.6亿元，担保期限至所担保的每笔债务对应的履约期届满之日起三年。
为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行等金融机构的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜，授权有效期自本次董事会审议通过之日起至公司下次召开董事会通过相应议案之日止。
以上授权担保均仅限于公司对全资孙公司的担保。公司将在每次办理担保手续后及时办理信息披露手续。
独立董事对此发表独立意见：
公司对孙公司的预计担保额度符合孙公司的银行授信情况，是对孙公司存续期内的银行综合授信业务继续提供担保，能够满足孙公司业务发展的需要，有利于保障生产经营活动顺利进行，担保行为风险较小。同意本次公司对孙公司的预计担保额度并提交公司2021年年度股东大会审议，同时提醒公司加强担保事项管理，及时履行信息披露义务。
十七、审议并通过了《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、张贱明回避表决，其他9名非关联董事表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权）。
独立董事对此发表独立意见：
本次提交董事会审议的《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
我们认为，中国电力财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。未发现中国电力财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国电力财务有限公司之间的关联金融业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
十八、审议并通过了《关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、张贱明回避表决，其他9名非关联董事表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权）。
独立董事对此发表独立意见：
本次提交董事会审议的《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
我们认为，该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股子公司在中国电力财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。
十九、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十、审议并通过了《关于公司董事2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
根据有关要求并结合公司实际情况，现将董事2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案有关情况汇报如下：
（一）2021年度薪酬分配
根据2021年度公司年度经营指标完成情况，以及董事个人绩效评价情况，2021年度薪酬分配情况如下（均为税前金额）：
| 姓名 | 职务 | 任期起止时间 | 2021年年内从公司获得的任期薪酬 （税前，万元） |
| 杨东伟 | 董事长 | 2020年10月至2022年5月 | 0 |
| 谭真勇 | 董事、总经理 | 2020年4月至2022年5月 | 109.32 |
| 王剑波 | 董事 | 2020年4月至2022年5月 | 103.67 |
| 郝京春 | 董事 | 2020年4月至2022年5月 | 93.12 |
| 张凡华 | 董事 | 2021年8月至2022年5月 | 32.93 |
| 张贱明 | 董事 | 2020年4月至2022年5月 | 0 |
| 杨骥珉 | 董事 | 2019年5月至2022年5月 | 70 |
| 夏 清 | 独立董事 | 2019年5月至2022年5月 | 10 |
| 潘 斌 | 独立董事 | 2019年5月至2022年5月 | 10 |
| 赵春光 | 独立董事 | 2019年5月至2022年5月 | 10 |
| 王 遥 | 独立董事 | 2019年5月至2022年5月 | 10 |
| 胡 锐 | 董事（离任） | 2020年10月至2021年7月 | 0 |
部分董事在公司关联方获取报酬，或因工作调动，从关联方调至公司任职，其在关联方工作期间从关联方获取报酬。
（二）2022年度薪酬考核方案
1.在公司担任具体职务的董事（不含独立董事），根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
2.独立董事：独立董事津贴为12万元/年（税前）。
3.公司董事（不含独立董事）从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。薪酬与考核委员会具体组织对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司董事因换届、调整、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
独立董事发表独立意见：
公司董事2021年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司董事2022年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司董事2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
二十一、审议并通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
根据有关要求并结合公司实际情况，现将公司高级管理人员2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案有关情况汇报如下：
（一）2021年度薪酬分配
根据2021年度公司年度经营指标完成情况，以及高级管理人员个人绩效评价情况，2021年度薪酬分配情况如下（均为税前金额）：
| 姓名 | 职务 | 任期起止时间 | 2021年年内任期薪酬 （税前，万元） |
| 谭真勇 | 董事、总经理 | 2020年4月至2022年5月 | 109.32 |
| 车雪梅 | 副总经理、总会计师 | 2020年4月至2022年5月 | 95.86 |
| 乔发栋 | 副总经理 | 2020年4月至2022年5月 | 97.89 |
| 宋云翔 | 副总经理 | 2020年4月至2022年5月 | 92.42 |
| 牛希红 | 董事会秘书 | 2019年5月至2022年5月 | 71.38 |
（二）2022年度薪酬考核方案
1.在公司担任具体职务的高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
2.高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。薪酬与考核委员会具体组织对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司高级管理人员因调整、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
独立董事发表独立意见：
公司高级管理人员2021年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司高级管理人员2021年度薪酬分配及2022年度薪酬考核方案。
二十二、审议并通过了《关于修订<国网英大股份有限公司担保管理办法>的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二十三、审议并通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2022年4月19日