证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2022-030
东莞金太阳研磨股份有限公司关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况
及承诺期届满减值测试说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年4月20日，东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试说明的议案》，具体情况如下：
一、收购概述及业绩承诺
（一）收购标的公司34%股权相关情况
1、股权收购情况
2019年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的议案》，同意公司出资21,624万元分别受让向城、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）（以下简称“广州成瑞”，该合伙企业已于2021年10月9日注销，相关权利义务由王加礼享有及承担）、深圳中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中润龙鼎”）、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋分别持有的东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）11%、9%、10%、2.5%、1%、0.323%、0.075%、0.042%、0.03%、0.03%的股权，合计34%的股权，并与前述交易对手方及第三方王加礼签署了《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议2019》”）。本次交易完成后，公司对金太阳精密的持股比例由51%变更为85%。
2、业绩承诺情况
向城、广州成瑞承诺：标的公司2019年、2020年、2021年三个年度经审计
的净利润（以标的公司扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）分别不低于3,000万元、5,300万和5,600万元，累计承诺净利润为不低于13,900万元（净利润以累计完成情况为考核标准）。
3、股权转让价款支付安排
公司应在标的股权转让完成工商登记机关核准/备案登记之日起10个工作日内，向交易对方向城、广州成瑞支付第一笔股权转让价款3,498.00万元、2,862.00万元，向中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋支付全部股权转让价款6,360.00万元、1,590.00万元、636.00万元、205.43万元、47.70万元、26.71万元、19.08万元、19.08万元。
公司应向向城、广州成瑞支付的股权转让价款，公司将根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润实现情况，确定具体支付金额（原则上按照标的公司累计实现净利润占累计承诺净利润的比例同比例支付剩余股权转让价款），并在上述三年每个会计年度审计报告出具后进行核对，若达到支付条件则在当年审计报告出具后10个工作日内支付。
4、业绩补偿及减值测试补偿安排
如果(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-6,360＜0，则向城、广州成瑞股权的价值相应按照前述公式的差额调整，向城、广州成瑞需按照前述公式计算的差额向公司进行业绩承诺补偿，本次交易对价调整和支付完毕。
标的公司2021年度会计报告经审计完成后，经减值测试，如：标的资产(向城、广州成瑞转让的相应股权)期末减值额＞向城、广州成瑞业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿：交易对方另需补偿金额=标的资产(向城、广州成瑞转让的相应股权)期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额。
上述具体内容详见2019年12月5日公司在巨潮资讯网披露的《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-080）。
（二）收购标的公司15%股权相关情况
1、股权收购情况
2021年6月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购金太阳精密15％股权的议案》，同意公司出资9,540万元受让向城持
有的金太阳精密15%的股权，并与向城、王加礼签署了《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议2021》”）。本次交易完成后，公司对金太阳精密的持股比例由85%变更为100%。
2、业绩承诺情况
向城承诺：标的公司2021年经审计的净利润（以标的公司扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）不低于5,600万元。
3、股权转让价款支付安排
在公司董事会审议通过本次交易事项后，公司分期向向城支付5,724万元现金对价：（1）公司向向城支付2,862万元股权转让价款后10个工作日内，向城将标的股权交割过户至公司名下；（2）在向城从二级市场购买1,500万元（按购买股票当时支付的购买价款计算）的公司股票后10个工作日内，公司再向向城支付2,862万元股权转让价款。
根据标的公司2021年度净利润实现情况，确定最终的股权转让价款金额，并在扣除向城应购买的公司股票金额（按购买股票当时支付的购买价款计算，应为1500万元）后，由公司在会计报告审计完成后10个工作日内向向城完成支付。
4、业绩承诺及补偿安排
金太阳精密的原股东向城承诺：如果(标的公司2021年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540-5,724＜0，则标的股权的转让定价按照前述公式的差额调整，向城需按照前述公式的差额以现金方式在2021年度会计报告审计完成后30日退还公司已支付的股权转让价款，本次交易对价调整完毕。
标的公司2021年度会计报告审计完成后，经减值测试，如果标的股权期末减值额大于向城业绩承诺应补偿金额，则向城应当在2021年度会计报告审计完成后30日内按照如下方式对公司进行补偿。向城需补偿金额=标的股权期末减值额－向城业绩承诺应补偿金额。
上述具体内容详见2021年6月10日公司在巨潮资讯网披露的《关于现金收购金太阳精密15％股权的公告》（公告编号：2021-056）
二、业绩承诺完成情况
根据《东莞市金太阳精密技术有限责任公司审计报告（大华审字[2020]005483号）》、《东莞市金太阳精密技术有限责任公司审计报告（大华审字
[2021]0010113号）》、《东莞市金太阳精密技术有限责任公司审计报告（大华审字[2022]0010974号）》，金太阳精密业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
| 年度 | 承诺净利润 | 完成净利润 | 完成比例 |
| 2019 | 3,000 | 2,982.60 | 99.42% |
| 2020 | 5,300 | 5,792.35 | 109.29% |
| 2021 | 5,600 | 2149.50 | 38.38% |
| 合计 | 13,900 | 10,924.45 | 78.59% |
注释：净利润均以扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准。
根据《股权转让协议2019》，向城、广州成瑞2019至2021年累计完成净利润10,924.45万元，业绩承诺完成比例为78.59%。
根据《股权转让协议2021》，向城2021年完成净利润2149.50万元，业绩承诺完成比例为38.38%。
三、未完成业绩承诺的原因说明
2021年，受新冠疫情反复横跳及国内外宏观经济环境剧烈变化等重大不利客观因素影响，国内制造业整体均受到供应链短缺、原材料成本大幅上升的影响，金太阳精密所处行业上下游亦受到较大程度影响，尤其是其面向的主要下游3C行业遭受影响剧烈。以手机市场为例，2021年国内手机市场总体累计出货量3.51亿部，虽较2020年较低的基数下有所回升，但与2019年同期相比依然减少9.7%。同时，金太阳精密2020年为支持国家的抗疫防疫工作，大部分产能转向口罩机生产，公司恢复正常业务花费了较长时间，又由于部分大客户、核心客户业务开发周期、调试验收周期较长，金太阳精密2021年智能装备业务量出现了较大幅度下滑， 2019至2021年三年累计实现业绩以及2021年度实现业绩未达预期。
四、承诺期届满标的股权减值测试情况说明
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司现金收购资产承诺期满需进行减值测试所涉及的东莞市金太阳精密技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10171号），截至评估基准日2021年12月31日，金太阳精密评估值为56,077.93万元，与收购对价相比，均未发生减值情形。
五、对价支付、业绩承诺补偿及减值测试补偿
（一）《股权转让协议2019》相关安排
1、股权转让价款支付及交割情况
2020年3月，公司已完成向交易对方向城、广州成瑞支付第一笔股权转让价款3,498.00万元、2,862.00万元，向中润龙鼎、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋支付全部股权转让价款6,360.00万元、1,590.00万元、636.00万元、205.43万元、47.70万元、26.71万元、19.08万元、19.08万元。
2021年5月，公司已根据金太阳精密业绩承诺完成进度63.13%向交易对方向城、广州成瑞支付第二笔股权转让价款918.50万元、751.50万元。
2、剩余对价调整及业绩补偿
根据《股权转让协议2019》，公司还应向向城、广州成瑞支付股权转让价款1967.05万元，计算公式=(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-已向向城、广州成瑞支付的股权转让价款=78.59%*12,720-8,030=1967.05万元。向城、广州成瑞不存在需进行业绩补偿的金额。
综上，公司收购向城、广州成瑞标的股权的收购对价为9,997.05万元（即公司前期已支付款项与本次公司还应支付款项之和）。
3、减值测试补偿
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 备注 |
| 1 | 标的资产业绩承诺期末归属母公司股东净资产评估值 | 56,077.93 | |
| 2 | 加：业绩承诺期标的资产向股东分配利润 | --- | |
| 3 | 减：业绩承诺期本公司向标的资产增资 | --- | |
| 4 | 标的资产在业绩承诺期末归属母公司股东净资产评估净值（1） | 56,077.93 | |
| 5 | 原业绩承诺股东的持股比例（2） | 20% | |
| 6 | 按原业绩承诺股东的持股比例计算的期末标的资产评估净值（3）=（1）*（2） | 11,215.59 | |
| 7 | 调整后原业绩承诺股东标的资产交易作价 | 9,997.05 |
如上表业绩承诺期满后标的资产未发生减值。
（二）《股权转让协议2021》相关安排
1、股权转让价款支付及交割情况
2021年5月，公司已按合同约定向向城支付股权转让价款5,724万元，向城也已于2021年6月完成其购买公司1500万元金额的股份的承诺。
2、剩余对价调整及业绩补偿
根据《股权转让协议2021》，因为(标的公司2021年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540-5,724= 38.38%*9,540-5,724= -2,062.17＜0，故公司无需向向城支付股权转让款，向城应向公司补偿金额2,062.17万元。
综上，公司收购向城标的股权的收购对价为3,661.83万元（即前期公司已支付款项减去本次向城应向公司补偿金额）。
3、减值测试补偿
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 备注 |
| 1 | 标的资产业绩承诺期末归属母公司股东净资产评估值 | 56,077.93 | |
| 2 | 加：业绩承诺期标的资产向股东分配利润 | --- | |
| 3 | 减：业绩承诺期本公司向标的资产增资 | --- | |
| 4 | 标的资产在业绩承诺期末归属母公司股东净资产评估净值（1） | 56,077.93 | |
| 5 | 原业绩承诺股东的持股比例（2） | 15% | |
| 6 | 按原业绩承诺股东的持股比例计算的期末标的资产评估净值（3）=（1）*（2） | 8,411.69 | |
| 7 | 调整后原业绩承诺股东标的资产交易作价 | 3,661.83 |
如上表业绩承诺期满后标的资产未发生减值。
六、后续安排
根据《股权转让协议2019》和《股权转让协议2021》及相关补充协议，由于王加礼对上述协议约定的向城向金太阳的付款义务承担连带保证责任，广州成瑞已注销其权利和义务由王加礼享有和承担，故，交易对方向城、王加礼合计应向公司补偿现金95.12万元（即《股权转让协议2019》公司需向向城、王加礼支付对价与《股权转让协议2021》向城需向公司补偿金额的差额部分，公式=2,062.17-1967.05=95.12）。
上述款项支付完毕后，公司不存在需向向城、王加礼支付任何股权转让价款的情形，向城不需要承担原协议约定的第二次购买1500万金额的金太阳股票的义务，各方的其他权利义务按原《股权转让协议2019》和《股权转让协议2021》及相关补充协议约定执行。
七、审议程序及专项意见
（一）审议程序
本次《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试说明的议案》已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
董事会对《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试说明的议案》的审议及表决符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们将监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行原收购协议的相关承诺，保护中小投资者利益。
综上所述，我们一致同意该议案。
（三）监事会意见
经核查，由于受新冠疫情反复横跳及国内外宏观经济环境剧烈变化等重大不利客观因素影响，金太阳精密业绩承诺未达预期，本次事项的审议程序符合相关规定，我们一致同意该议案。我们将监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行原收购协议的相关承诺，保护中小投资者利益。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议及年报相关事项的独立意见。
东莞金太阳研磨股份有限公司董事会
2022年04月21日