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东莞金太阳研磨股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上（含50%），或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；
本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。
“控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条 公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司的设立
第四条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国家
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产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。
第五条 设立子公司必须进行投资论证，依照《公司章程》规定权限履行内部决策程序，经公司批准后方可实施。
第六条 投资论证通过审批后，由筹办小组负责完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业营业执照等证照复印件、股东名册、公司章程等相关文件报公司董事会秘书办公室存档。
第三章 子公司投资变动管理
第七条 子公司投资变动主要包括下列情况：
（一）子公司中止或终止经营；
（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（三）公司主动增持股权（或股份）；
（四）其他情形。
第八条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
第九条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司董事会秘书办公室负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象、转让价格等内容，按相关程序报公司董事会或股东大会审批。
第十条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第四章 控股子公司的管理第一节 规范经营
第十一条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东（大）会对控股子公司行使股东权利。
第十二条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更换，控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董
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事担任。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。
第十三条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和更换，控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事原则上由公司推荐的人选担任。
第十四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
第十五条 控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合《上市规则》的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产（含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，依据《公司章程》、《授权管理制度》、《对外投资管理制度》等相关规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。
第十七条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十八条 控股子公司与关联方发生的关联交易，应按公司关联交易进行披露。
第十九条 控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营有关的其他重大事项，控股子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行
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性研究报告，报公司审核同意由控股子公司股东（大）会审议通过后实施。
第二十条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前十日报送公司董事会秘书办公室。由董事会秘书办公室审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十一条 控股子公司做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在两日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书办公室存档。
第二十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须依照有关规定妥善保管。
第二节 人事管理
第二十三条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第二十四条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员并经培训后方可派往控股子公司。
第二十五条 公司选派及推荐人员程序：
（一）公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任，亦可由法定代表人授权其他适当的人选担任，代表公司参加控股子公司股东（大）会，发表意见。
（二）控股子公司董事、监事候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，按控股子公司的章程任免。
（三）控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理办公会提名，
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董事长确认后推荐，按控股子公司的章程任免。
被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
第二十六条 本公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应本公司要求汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露制度》所规定的重大事项；
（七）对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、专业委员会、董事会或股东大会审议。
出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定，同时做到：
1、在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；
2、在子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，按照公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；
3、在会议结束后 2个工作日内，向公司董事长汇报会议情况。
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（八）承担公司交办的其它工作。
第二十七条 公司委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。控股子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出席控股子公司股东（大）会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到《公司章程》及相关管理制度规定的需要公司股东大会或董事会审议的事项，应由公司股东大会或董事会审议通过后，由股东代表根据审议结果在控股子公司股东（大）会上行使表决权。
公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，并及时向公司汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第二十八条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十九条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会秘书办公室。第三十条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。职员花名册及变动情况按月及时向公司汇报并备案。子公司管理层的
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人事变动应向公司汇报并备案。
第三节 财务、资金及担保管理第三十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计规定。第三十二条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第三十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该子公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章，确保其真实、准确、完整并符合编报要求。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第三十四条 子公司应于每月15日前向公司递交报送月度财务报表，月度财务报表包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、权益变动表,以及与母公司及合并范围内关联公司的内部交易与内部往来明细表、收入成本表、毛利分析表、期间费用表、往来明细表（含账龄分析）、非经常性损益表等。控股子公司应在会计年度结束后向公司递交下一年度的预算报告。控股子公司接受公司委托的会计师事务所进行审计，并向公司提交会计师事务所出具的年度正式审计报告。
第三十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十六条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十七条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互
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相担保。控股子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十八条 控股子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方案经公司财务总监审核后，按控股子公司章程规定履行审批程序。第三十九条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。除控股子公司章程另有规定外，控股子公司对外捐赠应当经控股子公司股东（大）会决议或者股东决定后方可实施。第四十条 公司根据控股子公司的实际情况及经营需要，由控股子公司申请，经公司总经理办公会审批同意，可对控股子公司的财务活动进行授权。
第四节 投资管理
第四十一条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十二条 对获得批准的对外投资项目，控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司需要了解控股子公司对外投资项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十三条 控股子公司原则上不进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公司必须进行上述投资的，须经控股子公司股东（大）会批准。控股子公司可以在风险可控、合理论证的前提下利用闲置资金进行委托理财，但须按照本制度第十六条履行相关决策程序。
第五节 信息管理
第四十四条 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。公司董事会秘
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书办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第四十五条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员及内部传递程序，并报备公司董事会秘书办公室。
第四十六条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）子公司应当向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复印件，包括但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、资质资格证书、相关行业经营批准文件、公司章程、全部公司制度、其他按法律法规及本制度规定应报送的文件资料。子公司变更法人营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证相关资料及时更新，确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）控股子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；
（五）控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。
第四十七条 控股子公司发生以下重大事项时，应当在 1个工作日内报告公司董事会：
（一）对外投资；
（二）购买或出售资产：
（三）租入或租出资产；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
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（五）研究与开发项目的转移；
（六）签订许可协议；
（七）大额银行退票；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）遭受重大损失；
（十）重大诉讼、仲裁事项；
（十一）重大行政处罚；
（十二）其他重大事项。
第六节 内部审计监督与检查制度第四十八条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
第四十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十条 控股子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十一条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。对审计查出的问题，子公司要完善相关制度，落实具体措施。
第五十二条 公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
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（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第五章 对参股公司的管理
第五十三条 参股公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度对控股子公司的程序。
第五十四条 对于参股公司进行重大事项决策，股东派出人员及推荐人员应密切关注并提前征求公司意见，并依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同时应按公司有关信息披露管理制度的规定及时通知董事会秘书办公室，并按照其章程规定行使表决权。
第五十五条 派出董事、监事应督促参股公司，及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章 附则
第五十六条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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