中冶美利云产业投资股份有限公司
担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“公司”）的担保管理，控制和防范风险，促进公司健康稳定地发展，根据国家相关法律法规、《中冶美利云产业投资股份有限公司公司章程》，并结合本公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法中的担保是指公司及子公司以第三人身份(担保人)为被担保人提供的各种形式的担保，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
第三条 本办法中的子公司包括美利云所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的公司。
美利云及其子公司担保实行审慎化原则，严禁为无股权关系的企业提供担保，严禁为参股企业超持股比例提供担保，原则上不得对子公司超持股比例提供担保。
第二章 担保的申请和办理
第四条 以美利云战略发展和持续增长为目标，选择对公司发展有促进作用、成长性好、管控能力强的子公司为担保对象，并参考
其财务指标，对于经营业绩突出、重合同守信用的企业优先考虑给予提供担保。
第五条 公司及子公司提供担保应当严格遵守以下规定：
（一）严禁对无股权关系的企业提供任何形式的担保；
（二）严禁对参股企业超持股比例担保；
（三）公司及子公司融资担保额不得超过公司净资产的50%；
（四）不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；
第六条 美利云为子公司提供担保的项目：
（一）用于正常生产经营的流动资金；
（二）经批准及列入当年预算的固定资产投资；
（三）经批准的挖潜、革新、改造等扩大再生产；
（四）已立项并批准的高新技术项目开发；
（五）国家重点建设工程项目；
（六）公司认为确有特别需要的其他项目融资。
第七条 公司提供担保需要被担保人以动产、不动产抵押或动产、权利质押的形式向公司提供反担保的，公司在接受反担保抵押、质押时，由财务管理中心会同风险合规部，完善反担保相关法律手续。
第八条 公司根据实际情况，确定担保工作管理部门，履行担保管理责任。公司担保工作管理部门及其主要工作职能为：
财务管理中心：负责担保预算编制及实施。
证券事务部：负责将担保预算方案提交董事会、股东大会履行审批；负责担保事项信息披露等。
风险合规部：负责担保事项的合规性审查及监督。
第九条 子公司向美利云申请对各子公司提供担保的，应当向美利云财务管理中心提供以下文件资料：
（一）最近一期的审计报告、资产财务状况、经营及预算完成情况；
（二）申请报告、用途、银行授信使用情况、资金状况、还款计划；
（三）申请担保项目的可行性研究报告或项目合同书、有关部门关于项目立项、投资等有关文件(复印件)；
（四）主债权授信（借款）合同、担保书或担保合同；
（五）需反担保的，应提供相关有效凭证和资料；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）美利云要求提供的其他补充资料。
第十条 财务管理中心向美利云审批部门提交至少包括下列内容的担保书面报告：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保情况；
（三）本项担保的金额、品种、期限、用途、预期经济效益；
（四）本项担保的还款经济资金来源；
（五）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
第三章 担保审批权限
第十一条 美利云对于担保审批实行“总额控制，逐级审批”的原则。
第十二条 财务管理中心每年编制担保预算，确定当年对于各子公司的担保总额，经董事会、股东大会批准后实施。
第十三条 公司担保，必须取得公司董事会全体成员三分之二以上（包含三分之二）同意。
第十四条 公司下列担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第十五条 股东大会对本办法第十五条担保事项作出决议时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 股东大会在审议公司及子公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十八条 担保预算额度内的担保，应严格履行公司相关内部决策程序后实施。
第十九条 超出担保预算额度的担保原则不予批准。财务管理中心就担保预算进行调整的，应当经董事会、股东大会审议通过，方可执行相关担保事项。
第二十条 公司及子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 担保合同的审查与订立
第二十一条 公司及其子公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经法律部门审查。担保合同中应明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行的债务期限；
（四）保证的范围、方式和时间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司及其子公司签署担保合同前，财务管理中心及风险合规部须对担保合同的有关内容认真审查。对于强制性条款或明
显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当修改或拒绝为其提供担保。
第二十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时风险合规部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十四条 担保合同作为重要文件由财务管理中心妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时根据相关规定审批办理。
第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保风险管理
第二十六条 担保合同订立后，财务管理中心应指定人员负责存档管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。美利云所担保债务到期前，财务管理中心应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。同时财务管理中心、风险合规部对抵押、质押的相关资产随时监控。
第二十七条 财务管理中心应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期归还等情况。财务管理中心应于还款日前30日就被担保人的还款情况（含利息）以适当方式告
知，催促按时还款。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时上报，相关部门应及时将其掌握的情况告知财务管理中心。
第二十八条 被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向财务管理中心交存有关付款凭证复印件，以确认担保责任的解除。
第二十九条 当发现被担保人债务到期15日内未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，相关公司应及时上报至美利云。
第三十条 确认被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，美利云应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并按照信息披露事务管理制度予以公告。
第三十一条 被担保人被要求提供反担保时，数额必须与美利云为其提供的担保数额相对应。被担保人设定反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，美利云拒绝提供担保。
第三十二条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人（被担保人）的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，从其约定。
第三十三条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第三十四条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十五条 作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决美利云不得对债务人先行承担保证责任。当债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决美利云也不得擅自决定履行全部担保责任。
第三十六条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 担保信息披露
第三十八条 公司证券事务部是公司及子公司担保信息披露的责任管理部门，公司及子公司担保信息的披露工作按照《公司章程》《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行，认真履行担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第三十九条 公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部担保事项。
第四十条 参与公司及子公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董事会秘书、证券事务部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 责任追究
第四十二条 相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第四十三条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十四条 公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第四十五条 在提供担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由美利云移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第四十六条 本办法由董事会负责解释。
第四十七条 本办法自股东大会决议通过之日起施行，原担保管理制度废止。