证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2022-012
东莞金太阳研磨股份有限公司关于第四届董事会第二次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议由公司董事长杨璐先生召集和主持，会议通知于2022年4月10日以书面方式送达全体董事，并于2022年4月20日以现场方式加通讯表决方式召开，地点为公司总部三楼会议室。本次董事会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
与会董事经审核，认为：公司《2021年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2021年度的工作情况，同意通过本议案。
公司独立董事杨帆、胡庆、许怀斌、吴伯帆分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
2、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理杨璐先生作出的《2021年度总经理工作报告》，认为公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好
地完成了2021年度各项经营目标，同意通过本议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会工作报告的议案》与会董事经审核，认为：公司《2021年度董事会审计委员会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会审计委员会2021年度的工作情况，同意通过本议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过《关于公司2021年度报告全文及其摘要的议案》与会董事经审核，认为：公司《2021年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
5、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》与会董事经审核，认为：公司《2022年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
6、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》结合公司经营情况，公司拟定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，剩余未分配利润将结转以后年度分配。该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》中的利润分配政策，充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
7、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》与会董事经审核，认为：公司《2021年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
8、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》董事会对公司2021年度内部控制情况进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司2021年度内部控制评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
9、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
与会董事经审核，认为：2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见，保荐机构也已对该事项出具了专项核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。10、审议通过《关于公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》与会董事会经审核，认为：公司首次公开发行股票募投项目已基本实施完毕，同意将募集资金投资项目“年产800万平方米高档涂附磨具项目”、“年产300万平方米超精细研磨材料项目”、“研发中心建设项目”延期至2022年3月31日并于同日结项，将节余募集资金1,079.97万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。上述永久补充流动资金事项完成后，募投项目如存在尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。同时提请董事会授权财务部相关人员负责办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦随之终止。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见，保荐机构也已对该事项出具了专项核查意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
11、审议通过《关于公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案》
与会董事经审核，认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用最高额不超过3.00亿元暂时闲置自有资金投资理财，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司及子公司整体业绩水平，充分保障股东利益。董事会同意通过本议案。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
12、审议通过《关于公司及子公司申请授信融资暨对外担保的议案》
与会董事经审核，同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过人民币8.00亿元的授信融资额度，其中4.50亿元为公司拟申请的授信额度，
3.00亿元为子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”）拟申请的授信额度，0.5亿为子公司河南金太阳科技有限公司。同时，公司拟为子公司合计的3.50亿元授信融资提供担保。为保证相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理签署相关协议等事项。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
13、审议通过《关于实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司发展的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请总金额不超过4.50亿元的授信融资额度，拟由公司实际控制人杨璐先生、HUXIUYING(胡秀英)女士以保证方式为上述授信融资提供担保。
董事会经审查,认为杨璐先生、HU XIUYING(胡秀英)女士为公司申请授信融资提供的上述担保免予收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意上述担保。
关联董事杨璐、YANG ZHEN已回避表决。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告
14、审议通过《关于子公司拟为客户提供融资租赁担保的议案》
公司子公司金太阳精密拟与银行、融资租赁公司等金融机构开展合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品，并就该等融资租赁业务提供不超过1亿元的担保。
与会董事经审核，认为：公司子公司金太阳精密向客户提供融资租赁担保，有利于子公司金太阳精密业务的发展，提高子公司金太阳精密的营运资金效率和经济效益，符合公司整体利益；在风险控制上，子公司金太阳精密对销售客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状
况，并要求客户在实际签署合同过程中根据需要提供反担保，担保风险可控。董事会一致同意上述担保事项。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
15、审议通过《关于开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务的议案》
为了规避汇率或利率波动带来的经营风险和减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司及子公司拟以自有资金开展外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务。根据公司业务实际需要，公司在外汇衍生品交易业务的时点余额和套期保值业务中投入的保证金最高占用额合计不超过1亿元，期限自股东大会通过之日起12个月内有效，有效期内可循环使用。同时，同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司外汇衍生品交易及商品期货套期保值业务具体操作方案、签署相关协议及文件。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
16、审议通过《关于子公司签订日常经营类采购合同的议案》
公司子公司金太阳精密于2021年与单一供应商签署日常经营类采购合同，累计金额超过5000万元，达到董事会审议标准，现予以追认。
与会董事经审核，认为：上述交易不是关联交易，属于日常经营类事项，实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。同时，公司就该等交易未能及时履行相关程序事项，已要求相关部门予以重视并加强了培训。董事会一致同意上述追认，并将督促公司加强内部控制，完善审批流程，严格履行各项事务的审议和披露程序，防范类似事项再次发生。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
17、审议通过《关于2021年度董事绩效考核与薪酬的议案》
董事会结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况其经营绩效，董事的履职、工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况，对公司董事进行考核，认为公司董事2021年度绩效考核结果均为称职，公司董事将按相关薪酬方案进行发放。公司2021年度董事薪酬情况详见《公司2021年年度报告》“第四节 公司治理”之“七 董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2021年度股东大会审议。
18、审议通过《关于2021年度高级管理人员绩效考核与薪酬的议案》
董事会结合公司年度主要财务指标和经营目标完成情况其经营绩效，高级管理人员的履职、工作业绩、业务创新能力和创利能力等情况，对公司高级管理人员进行考核，认为公司高级管理人员2021年度绩效考核结果均为称职，公司高级管理人员将按相关薪酬方案进行发放。
公司2021年度高级管理人员薪酬情况详见《公司2021年年度报告》“第四节 公司治理”之“七 董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。
董事杨璐、杨伟、刘宜彪、方红、YANG ZHEN已回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避5票。
19、审议通过《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试说明的议案》
与会董事经审核，同意《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试说明的议案》相关内容。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。会计事务所、评估机构已对该事项出具了专项报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。20、审议通过《关于取消向不特定对象发行可转换公司债券的议案》经会董事经审核，本次取消向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的“高端智能数控装备扩产和精密结构件制造项目”实施以及生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会同意取消此次向不特定对象发行可转换公司债券事项。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
21、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，并根据2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司为满足解除限售条件的54名激励对象的首次授予第二个解除限售期的1,079,400股限制性股票按规定办理解除限售手续。
公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见，律师事务所发表了专项法律意见。
董事杨伟、杜长波已回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告
22、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司2019年限制性股票激励计划授予的2名原激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司董事会对1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计4,800股进行回购注销，回购价格为9.22元/股；对1名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解
锁的剩余限制性股票共计5,000股进行回购注销，回购价格为10.80元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计9,800股，占本次股权激励计划所实际授予股票的0.2302%，占公司当前总股本的0.0105%。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。公司全体独立董事已发表明确同意本议案的独立意见，律师事务所发表了专项法律意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
23、审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对2名已离职激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票合计9,800股进行回购注销。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币93,434,000元变更为人民币93,424,200元，股份总数将由93,434,000股变更为93,424,200股；同时，公司将根据新发布《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关规定对《公司章程》的其他内容进行修订。与会董事经审核，同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的《章程修订对照表》。
24、审议通过《关于修订公司部分内控管理制度议案》为完善公司治理制度，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》、《深交所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理（2022年修订）》、《深交所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2022年修订）》等相关规定以及本次对《公司章程》的
修订，公司董事会同意对公司部分内控管理制度作出相应修订，具体修订制度及审议情况如下：
24.1、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
24.2、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
24.3、关于修订《授权管理制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
24.4、关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
24.5、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
24.6、关于修订《战略委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
24.7、关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
24.8、关于修订《董、监、高股份变动管理制度》的议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
24.9、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案中，子议案24.1至24.5尚需提交公司年度股东大会审议。具体内容详见公司在证监会指定信息披露平台上发布的相关制度文件。
25、审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范运作、依法经营，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《深交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《子公司管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
26、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》为规范公司委托理财业务，保证公司资金、财产安全，有效防范和控制风险，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《委托理财管理制度》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
27、审议通过《关于独立董事任期届满离任及补选第四届董事会独立董事的议案》
公司董事会于近日收到独立董事胡庆先生的书面辞职报告，根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，胡庆先生因担任公司独立董事连任时间将满六年，提请离任公司第四届董事会独立董事职务，胡庆先生同时离任公司董事会下属审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，胡庆先生离任后不再担任公司任何职务。
为了保证董事会的正常运行，按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，董事会同意提名万隆先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自2021年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
公司独立董事发表明确同意本议案的独立意见
本议案尚需提交股东大会审议，上述补选独立董事的议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
28、审议通过《关于独立董事辞职及补选第四届董事会独立董事的议案》
公司董事会于近日收到独立董事杨帆先生的书面辞职报告，杨帆先生
因个人工作繁忙的原因，提请辞去公司第四届董事会独立董事职务，杨帆先生同时辞去公司董事会下属提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，原定任期为2021年11月5日之日起至公司第四届董事会届满为止。杨帆先生辞职后不再担任公司任何职务。为了保证董事会的正常运行，按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，董事会同意提名梁奇烽先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自2021年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。截止本公告披露日，梁奇烽先生尚未取得独立董事资格证书。梁奇烽先生已承诺将参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司独立董事发表明确同意本议案的独立意见本议案尚需提交股东大会审议，上述补选独立董事的议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
29、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》公司定于2022年5月13日下午15:00在公司总部三楼会议室召开2021年度股东大会。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上发布的公告。
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东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2022年04月21日