东莞金太阳研磨股份有限公司
章程修订对照表
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。现拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体如下：
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原《公司章程》条款
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 | 修订原因 |
| 第五条 公司注册资本为人民币93,434,000元。 | 第五条 公司注册资本为人民币93,424,200元。 | 根据公司回购注销限制性股票事项修订 |
| 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 根据《上市公司章程指引》修订 | |
| 第十九条 公司股份总数为93,457,000股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为93,434,000股，全部为普通股。 | 根据公司回购注销限制性股票事项修订 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
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卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准符合第四十一条规定条件的担保事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准符合第四十二条规定条件的担保事项； | 根据《上市公司章程指引》修订 |
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（二十）审议批准变更募集资金用途事项
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
| （二十）审议批准变更募集资金用途事项 （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | …… （二十）审议批准变更募集资金用途事项 （二十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 根据《上市公司章程指引》修订 |
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
……
| （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… | （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 |
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在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一） 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二） 超出提案规定时限； （三） 提案不属于股东大会职权范围； （四） 提案没有明确议题或具体决议事项； （五） 提案内容违反法律法规、交易所有关规定； （六） 提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易 | 作指引（2022年修订）》所修订 |
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所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》和交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》和交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》 |
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 修订 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 |
第 8 页 共 13 页遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
| 遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 | 作指引（2022年修订）》所修订 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）股份回购用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）决定主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不 | 根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》修订 |
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再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》第3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的事项。 | 根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》 |
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股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，可以公开征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不得转让所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 | 修订 |
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 根据《上市公司章程指引》修订 | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在会议记录中作特别记载。 | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 根据《上市公司章程指引》修订 |
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……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
| …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； …… | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； …… | |
| 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
第 13 页 共 13 页的，应当依法承担赔偿责任。
| 的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告。在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
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