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上海步科自动化股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为完善上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海步科自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)并参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》(以下简称“《独立董事规则》”)，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。第三条 公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
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在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
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婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情况。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第十二条 提名人应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
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应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上述所称“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
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股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十八条 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职责
第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
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讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（二）上市公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定利润分配政策、利润分配及资本公积转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十）会计师事务所的聘用及解聘；
（十一）上市公司重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）上市公司内部控制评价报告；
（十三）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十四） 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
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（十六）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第五章 独立董事的工作条件
第二十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十六条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人
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员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》、《指导意见》、《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度由公司董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。