中天火箭：陕西中天火箭技术股份有限公司2021年度董事会工作报告

陕西中天火箭技术股份有限公司

2021年度董事会工作报告

2021年，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，不断加强董事会建设，持续提升公司规范化治理水平、扎实推进股东大会及董事会各项决议的落实。现将2021年度董事会工作报告如下：

一、公司总体经营情况

2021年，全年实现业务收入10.15亿元，同比增长17.58%，实现净利润1.22亿元，同比增长18.28%。截止报告期末，公司总资产18.68亿元，同比增长7.5%，净资产13.48亿元，同比增长9.25%。

二、董事会的重点工作开展情况

（一）积极推进资本运作

立足公司经营管理实际需要，面对公司全资子公司超码科技主营炭/炭热场材料业务需求旺盛的市场环境，经过充分调研及论证，确定了公司公开发行可转换公司债券募集资金不超过4.95亿元用于大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目及补充流动资金。

项目已顺利取得国资管理军工事项审查、经济行为、项目建设可行性研究报告及融资担保批复，目前已获得中国证监会正式受理。

（二）规范开展信息披露工作

全年工作中，董事会严格按照中国证监会及深圳证券交易所要求，持续规范“四会一层”运作，全年召开7次董事会会议，各项会议均按照相关议事规则召集召开。严格履行法定信息披露义务，全年共披露各类公告及报备文件121份，未发生任何监管警示及监管处罚事件。加强投资者沟通联络，设立投资者专线电话、信披邮箱，全年共通过系统回复投资者问题219条，现场接待投资者集中调研7次，充分保障广大投资者知情权，有效维护公司市场形象。

（三）持续强化公司的决策管理和内部控制

优化董事会结构，实现董事会外部董事占多数目标，已形成由外部董事、独立董事、经营层董事构成的董事会，为公司战略决策提供“多元化”的意见支持，推进“科学决策”进一步深入，以《公司章程》为纲要优化建立的“四会一层”决策体系制度，保障决策机构职能及权限更加明确，分级决策流程进一步规范。强化内控体系建设，对照内部控制18项指引，公司及子公司全年新制定/修订各类制度106项，实现了对重要业务管理的全覆盖。

（四）完成董事、董事长的补选工作

报告期内，公司部分董事因个人工作原因申请辞去公司董事职务，依照《公司法》、《公司章程》等相关文件规定，公司召开第三届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过了《关于提名董事候选人的议案》；召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于补选公司非独立董事的议案》及《关于补选公司独立董事的议案》；召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于

选举公司董事长的议案》，董事、董事长的补选按规定开展，进一步保障公司董事会规范运作，为公司持续发展奠定基础。

（五）高度重视投资者关系管理

公司与证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报等法定信息披露媒体保持了良好的协作关系，按要求将相关公告信息在法定信息披露媒体刊登，保障公司信息披露按要求向投资者发布。同时通过投资者电话、电子邮件、深交所互动易等途径与投资者进行交流互动，并参加了“2021年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2020年度业绩说明会”，通过全景互动平台对投资者现场提出的问题进行了详细回答，有效问题回复率100%，帮助投资者更为全面的了解公司情况，保障投资者沟通渠道畅通，通过多种渠道加强与广大投资者的沟通交流，进一步提升了投资者的关系管理水平，为公司在资本市场的持续健康发展打下坚实基础。

三、董事会履职情况

2021年公司董事会全体董事能够恪尽职守、勤勉尽责的履行义务及行使职权，能够对提交董事会审议的各项议案充分发表意见，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（一）2021年度董事会会议情况

公司全年召开董事会7次，审议议案42项。在董事会职责范围内，对关联交易、财务预决算、高级管理人员聘任、定期报告等重大事项进行了审议，并及时提交需股东大会审议相关议案。具体会议召开情况如下：

序号	会议届次	会议时间	议案内容
1	第三届董事会第五次会议	2021年3月4日	《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2			《关于董事会审计委员会2020年度履职报告的议案》
3			《关于独立董事2020年度述职报告的议案》
4			《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
5			《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
6			《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》
7			《关于对外提供2020年度财务报告的议案》
8			《关于2020年度财务决算报告的议案》
9			《关于2021年度财务预算报告的议案》
10			《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
11			《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
12			《关于公司2020年度日常关联交易的执行情况和2021年度日常关联交易预计事项的议案》
13			《关于募集资金年度存放与实际使用情况的议案》
14			《关于公司2020年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
15			《2020年度公司高管绩效考核的议案》
16			《2020年度公司利润分配方案的议案》
17			《关于续聘审计机构的议案》
18			《关于变更营业范围并修订公司章程的议案》
19			《关于调整公司组织机构的议案》
20			《关于全资子公司西安超码科技有限公司大尺寸热场材料生产

			线产能提升建设项目（一期）可行性研究报告的议案》
21			《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
22	第三届董事会第六次会议	2021年4月6日	《关于补选公司非独立董事的议案》 1.提名陈雷声为第三届董事会董事 2.提名李轩为第三届董事会董事 3.提名杨杰为第三届董事会董事
23			《关于补选公司独立董事的议案》 1.提名邵芳贤为第三届董事会独立董事
24			《关于<变更公司章程>的议案》
25			《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》
26			《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
27	第三届董事会第七次会议	2021年4月29日	《关于选举公司董事长的议案》
28			《关于补选公司第三届董事会专业委员会委员的议案》
29			《关于变更公司全资子公司西安超码科技有限公司执行董事的议案》
30			《关于<公司2021年第一季度报告全文及正文>的议案》
31	第三届董事会第八次会议	2021年5月31日	《关于选聘宁星华为公司副总经理的议案》
32	第三届董事会第九次会议	2021年7月13日	《关于选聘宁星华为公司董事会秘书的议案》
33			《关于审议转让公司所持有的西安市雁塔区含光路南段1号1幢32203房产的议案》
34			《关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
35	第三届董事会第十次会议	2021年8月24日	《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》
36			《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与深圳航天龙海

			特智能装备有限公司发生关联交易的议案》
37			《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
38	第三届董事会第十一次会议	2021年10月22日	《关于<公司2021年第三季度报告>的议案
39			《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》
40			《关于修订<公司“三重一大”管理办法>的议案》
41			《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
42			《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2021年度，公司共召开股东大会3次，分别为2020年年度股东大会；2021年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会，共审议议案19项。

董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，决议执行率100%。

（三）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。

1.独立董事出席董事会情况

2021年会议召开次数		7
独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
席文圣	2	2	0	0
王志刚	7	7	0	0
谷秀娟	7	7	0	0
邵芳贤	5	5	0	0

2.独立董事发表意见情况

报告期内独立董事对公司20项相关议案发表了独立意见，具体如下：

序号	发表意见的主要事项	意见类型
1	《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》	同意
2	《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》	同意
3	《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》	同意
4	《关于公司2020年度日常关联交易的执行情况和2021年度日常关联交易预计事项的议案》	同意
5	《关于募集资金年度存放与实际使用情况的议案》	同意
6	《关于公司2020年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》	同意
7	《关于<2020年度公司高管绩效考核方案>的议案》	同意
8	《关于<2020年度公司利润分配方案>的议案》	同意
9	《关于续聘审计机构的议案》	同意
10	《关于<执行新租赁准则并变更相关会计政策>的议案》	同意
11	《关于补选公司非独立董事的议案》	同意
12	《关于补选公司独立董事的议案》	同意
13	《关于选聘宁星华为公司副总经理的议案》	同意
14	《关于选聘宁星华为公司董事会秘书的议案》	同意
15	《关于为全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》	同意
16	《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》	同意
17	《控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保》	同意
18	《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与深圳航天龙海特智能装备有限	同意

	公司发生关联交易的议案》
19	《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》	同意
20	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	同意

（四）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年度，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会专业委员会工作细则的规定开展相关工作，具体履职情况如下：

1.战略委员会

公司董事会战略委员会由5名董事组成，其中1名为独立董事。2021年度，召开1次会议，公司战略委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，结合公司经营现状和行业发展情况，对公司2021年工作任务与内容进行审议并对公司长期战略发展进行审议并提出了相关建议。

2.审计委员会

公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人员担任。

2021年度，召开4次会议，公司审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，严格审查公司的内控情况及了解公司经营管理情况。对公司财务报告、预算、决算、审计工作计划、续聘会计师事务所、内控自我评价报告等议案进行了审议，并将相关议

案提交董事会、股东大会审议。

3.提名委员会

公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。

2021年度，召开3次会议，公司提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，对独立董事、董事、高级管理人员的提名及任职资格认真进行了核查和审议，并将相关议案提交至公司董事会、股东大会审议。

4.薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。

2021年度，召开1次会议，薪酬考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬考核委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准符合公司相关薪酬管理制度的规定，并将相关议案提交至公司董事会审议。

二、2022年董事会的主要工作

（一）规范信息披露

严格执行资本市场监管要求。始终树立“敬畏市场、敬畏法制、敬畏专业、敬畏风险”工作态度，按照上市公司规范运作指引要求开展公司各项工作。确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。切实维护公司和各方股东权益。建立优化重点机构投资者沟通机制、股东构

成对比分析机制等，进一步提升公司资本市场业务专业化能力。

（二）推进募投项目建设

公司将根据募投项目投资计划结合公司经营管理实际情况，科学高效地组织实施募投项目建设工作。严格按照监管相关要求开展募集资金的管理和使用，定期发布募集资金存放与使用情况专项报告，接受公众监督。

（三）完善公司治理，规范公司运作

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善股东大会、董事会、监事会及内部控制等相关制度，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

（四）持续提升董事、高级管理人员履职能力

积极组织、参加各类培训，提高合规意识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。

（五）推进资本运作

充分发挥资本市场配置资源能力，推进做好公司公开发行可转换债券的审核及后续发行工作，推进热场材料产能建设，巩固公司行业的市场地位。围绕“融链、延链、补链、强链”发展思路，加强对产业及市场环境的调查与研究，探索进一步拓展公司主营业务应用领域。

各位董事、股东，感谢一年来对董事会工作的支持，后续董事会将充分发挥公司资本市场平台作用，一如既往的扎实工作，抓好生产经营，提升公司的运营效率和整体竞争力，夯实公司持

续发展的基础，进一步推动公司高质量发展。

报告完毕。

陕西中天火箭技术股份有限公司董事会2022年4月20日