公告编号：2022-034证券代码：430685 证券简称：新芝生物 主办券商：中信证券
宁波新芝生物科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2022年4月18日
2.会议召开地点：新芝生物会议室
3.会议召开方式：现场+通讯
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2022年4月12日以电话方
式通知
5.会议主持人：董事长周芳
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员列席了会议
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
（二） 会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
公告编号：2022-034董事寿淼钧因疫情以通讯方式参与表决。独立董事毛磊、梅乐和、罗春华因疫情原因以通讯方式参与表决。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,219.00万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,551.85万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）定价方式：
通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，或中国证监会和北交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（5）发行底价：
发行底价为22.00元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
（6）发行对象范围及数量：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外，且发行对象不少于100人。
（7）战略配售：公司与保荐机构（主承销商）将依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案。
（8）超额配售：发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%
（9）承销方式：余额包销。
（10）募集资金用途：
本次募集资金在扣除相关费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于生命科学仪器产业化建设项目、研发中心建设项目、技术服务和营销网络建设项目、补充流动资金。
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目投资总额，则由公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定履行相应法定程序后，合理使用。
若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自有或自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
（11）发行前滚存利润的分配方案：
在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
（12）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（13）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（14）其他事项说明：
最终发行上市方案以北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意
的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
公司根据国家有关产业政策和公司生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分析，拟定了本次募集资金拟建设投资项目，并将相关可行性分析报告提交本次董事会会议。
公司本次募集资金在扣除相关费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于生命科学仪器产业化建设项目、研发中心建设项目、技术服务和营销网络建设项目、补充流动资金。
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目投资总额，则由公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和北交所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本
次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自有或自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》（公告编号为2022-061）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》
1.议案内容：
公司本次发行前滚存利润分配政策拟为：为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行股票完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市填补被摊薄即期回报措施的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号为2022-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的公告》（公告编号为2022-036）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司在招股说明书存在虚假陈述或者重大遗漏情形导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的公告》（公告编号为2022-037）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号为2022-038）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有关事宜的议案》
1.议案内容：
为推动公司本次公开发行股票并在北交所上市工作的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行股票并在北交所上市相关的事宜：
（1）履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门、主管部门申报、实施本次发行、在北京证券交易所上市的各项事宜；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不
限于确定发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等有关事项；
（3）签署或修订本次发行上市的相关文件、协议，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4）根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门、主管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行上市相关的各项文件；
（5）确定和办理本次发行募集资金拟投资项目的有关具体事项，以及签署与本次发行募集资金拟投资项目相关的各项法律文件、协议；
（6）根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；确定及设立本次发行的募集资金专项账户；根据本次发行的实际募集资金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整；办理本次发行募集资金运用的相关具体事宜；
（7）聘请本次发行过程中涉及有关中介机构，并与其签署相关协议；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次公开发行计划延期实施或搁置；
（9）在本次发行完成后，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于股票限售期的要求及各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管
公告编号：2022-034登记、流通限售等事宜；
（10）根据监管机构的要求，对为本次发行而修订的《公司章程》
作出必要和适当的修订；在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关制度的相应条款及办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
（11）办理与实施本次发行有关的其他事项;
（12）本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司将在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的
存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。公司拟在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的宁波新芝生物科技股份有限公司章程（草案）的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件制定了《宁波新芝生物科技股份有限公司章程（草案）》。本版公司章程须在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请经北交所同意并经中国证监会履行注册程序后实施。议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《公司章程（草案）》（公告编号为
公告编号：2022-0342022-039）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事梅乐和、毛磊、罗春华对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的宁波新芝生物科技股份有限公司相关制度的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件制定了公司在北京证券交易所上市后适用的相关制度，该等制度须在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请经北交所同意并经中国证监会履行注册程序后实施。
| 序号 | 制度名称 | 公告编号 |
| 12.1 | 股东大会议事规则（北交所上市后适用） | 2022-040 |
| 12.2 | 董事会议事规则（北交所上市后适用） | 2022-041 |
| 12.3 | 对外担保管理制度（北交所上市后适用） | 2022-042 |
| 12.4 | 对外投资管理制度（北交所上市后适用） | 2022-043 |
| 12.5 | 关联交易管理制度（北交所上市后适用） | 2022-044 |
| 12.6 | 利润分配管理制度（北交所上市后适用） | 2022-045 |
| 12.7 | 募集资金管理制度（北交所上市后适用） | 2022-046 |
| 12.8 | 信息披露管理制度（北交所上市后适用） | 2022-047 |
| 12.9 | 投资者关系管理制度（北交所上市后适用） | 2022-048 |
| 12.10 | 累积投票制度（北交所上市后适用） | 2022-049 |
| 12.11 | 网络投票实施细则（北交所上市后适用） | 2022-050 |
| 12.12 | 承诺管理制度（北交所上市后适用） | 2022-051 |
| 12.13 | 内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用） | 2022-052 |
| 12.14 | 年度报告重大差错责任追究制度（北交所上市后适用） | 2022-053 |
| 12.15 | 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用） | 2022-054 |
| 12.16 | 独立董事工作制度（北交所上市后适用） | 2022-055 |
| 12.17 | 总经理工作制度（北交所上市后适用） | 2022-056 |
| 12.18 | 董事会秘书工作制度（北交所上市后适用） | 2022-057 |
| 12.19 | 董事会审计委员会工作细则（北交所上市后适用） | 2022-058 |
| 12.20 | 董事会战略委员会工作细则（北交所上市后适用） | 2022-059 |
上述表格中序号除12.17、12.18、12.19、12.20外的其他制度仍需提交股东大会审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案除12.17、12.18、12.19、12.20外的其他制度尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于2022年5月6日上午10:00时在公司会议室召开2022年第三次临时股东大会，审议本次需要提交2022年第三次临时股东大会审议的议案。议案内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《关于召开公司2022年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号为2022-060）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
公告编号：2022-034是否审议股票公开发行并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司尚未披露最近1年年度报告，最近2年的财务数据可能存在不满足公开发行股票并在北交所上市条件的风险。
公司2019年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为31,943,387.32元、32,055,735.32元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为27.47%、
25.55%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。 挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件,不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、 备查文件目录
经与会董事会签字确认并加盖公章的《第七届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会2022年4月20日