瑞信证券（中国）有限公司关于四川川投能源股份有限公司变更部分募集资金投向
的核查意见
瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐机构”）作为四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对川投能源本次变更部分募集资金投向事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1575号）核准，川投能源公开发行可转换公司债券4,000万张，募集资金总额40亿元，上述募集资金扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用合计5,934,600.00元后，募集资金净额为人民币3,994,065,400.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对本次发行募集资金到位情况进行审验确认。
二、募集资金投资项目情况
根据《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，为满足参股公司雅砻江流域水电有限公司（以下简称“雅砻江水电”）杨房沟水电站项目的资金需求，川投能源本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于向雅砻江水电增资，具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。截至2021年12月31日，川投能源已向雅砻江水电增资19.80亿元用
于杨房沟水电站项目的建设。
三、本次变更部分募集资金投向的具体情况
（一）原项目杨房沟水电站建设情况
杨房沟水电站位于四川省凉山彝族自治州木里县境内，为四川省雅砻江中游（两河口至卡拉河段）水电开发方案“一库七级”中的第六级水电站。杨房沟水电站原计划总投资200.02亿元（包含枢纽工程117.08亿元），安装4台37.5万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦。根据国家电网公司西南分部调度控制中心出具的《新建发电机组通过并网试运行的意见书》以及雅砻江水电出具的相关说明等资料，截至2022年3月31日，杨房沟水电站主体工程已基本完工，4台机组均已投产，比合同工期提前12.5个月；杨房沟水电站已完成总投资金额150.21亿元（包含枢纽工程101.42亿元），预计后续还需投资25.41亿元（包含枢纽工程13.16亿元）。根据上述杨房沟水电站的投资进展，预计川投能源的募集资金会有部分结余。
（二）本次变更部分募集资金投向——两河口水电站情况
1、基本情况
基于上述杨房沟水电站的进展及后续投资计划，川投能源本次拟变更部分募集资金用于两河口水电站的建设。
两河口水电站的实施主体为雅砻江水电，两河口水电站位于四川省甘孜州雅江县境内，为四川省雅砻江中游水电开发方案“一库七级”中的龙头水电站，项目规划安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，具有多年调节能力。
根据《四川省雅砻江两河口水电站可行性研究报告》、雅砻江水电出具的相关说明等资料，两河口水电站计划总投资664.57亿元（包含枢纽工程266.43亿元），预计2023年底竣工；截至2022年3月31日，两河口水电站已完成总投资金额490.18亿元（包含枢纽工程244.20亿元），预计后续还需投资174.39亿元（包含枢纽工程20.92亿元）。本次川投能源拟将5亿元的可转债募集资金变更
投入至两河口水电站项目的枢纽工程。由于两河口水电站属于大型电站建设项目，统计投资相关数据需要一定时间，故上述两河口水电站尚需投资的金额系截至2022年3月31日，非截至川投能源本次董事会会议召开日。川投能源已做出说明：本次募集资金变更金额5亿元不超过截至本次董事会会议召开日两河口水电站尚需投资的枢纽工程金额，本次募集资金变更金额5亿元不用于本次董事会会议召开日之前两河口水电站项目的投入。
2、两河口水电站项目主要审批情况
（1）立项审批：
2014年9月4日，中华人民共和国国家发展和改革委员会，《国家发展改革委关于四川雅砻江两河口水电站项目核准的批复》（发改能源[2014]2060号）。
（2）土地：
2019年12月31日，中华人民共和国自然资源部，《自然资源部关于雅砻江两河口水电站工程建设用地的批复》（自然资函[2019]795号）。
2020年3月6日，四川省人民政府，《四川省人民政府关于雅砻江两河口水电站工程建设用地的批复》（川府土[2020]386号）。
（3）环评：
2013年12月20日，中华人民共和国环境保护部，《关于四川省雅砻江两河口水电站环境影响报告书的批复》（环审[2013]327号）。
3、两河口水电站效益测算情况
根据《四川省雅砻江两河口水电站可行性研究报告》，两河口水电站主要效益测算情况如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 正常经营期每年 | |
| 第一阶段 （无楞古梯级电站） | 第二阶段 （有楞古梯级电站） | |||
| 1 | 发电销售收入 | 万元，含税 | 801,548 | 865,095 |
| 万元，不含税 | 685,083 | 739,398 | ||
| 2 | 营业成本 | 万元 | 349,411 | 351,357 |
| 3 | 毛利 | 万元 | 335,672 | 388,041 |
| 4 | 息税前利润 | 万元 | 326,355 | 377,985 |
| 5 | 全部投资内部收益率 | % | 6.93 | |
四、变更部分募集资金投向的决策程序
川投能源于2022年4月19日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了关于本次变更部分募集资金投向的相关议案。公司全体独立董事就上述事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：川投能源本次变更部分募集资金投向事项已经川投能源董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对川投能源本次变更部分募集资金投向事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于四川川投能源股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵留军 李洋阳
年 月 日