股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-036号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司变更部分募集资金投向暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?原项目名称：用于向雅砻江水电增资，具体用于杨房沟水电站项目建设。?新项目名称：变更募集资金中的5亿元用于向雅砻江水电增资，具体用于两河口水电站项目建设。
?变更募集资金投向的金额：5亿元。
?新项目建设时间：根据两河口水电站项目可行性研究报告，本项目建设期为14年。
?本次增资雅砻江水电交易构成关联交易，不存在重大交易风险，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
?本次交易经公司第十一届董事会二次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、杨洪先生、张昊先生和孙文良先生回避了表决。本次关联交易需提交股东大会审议。
?本次交易发生前，公司过去十二个月内与雅砻江水电发生关联交易1次，向其增资4亿元。
一、变更部分募集资金投向的概述
根据中国证券监督管理委员会于2019年8月30日出具的《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1575号），公司于2019年11月11日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40亿元。可转债发行募集资金4,000,000,000.00元，扣除尚未支付的保荐及承销费用3,200,000.00元后余额为人民币3,996,800,000.00元已于2019年11月15日全部到位。此外发生会计师费用105,000.00元、律师费用680,000.00元、资信评级费用100,000.00元、发行手续费449,000.00元、用于本次发行信息披露费用1,400,600.00元等其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用合计5,934,600.00元后，募集资金净额为人民币3,994,065,400.00元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《XYZH/2019CDA40226》号验资报告。
根据公司发展战略与实际情况，公司拟变更部分募集资金投向，即将部分用于杨房沟水电站项目（以下简称“原项目”）建设的募集资金变更为两河口水电站项目（以下简称“新项目”），以进一步加快雅砻江流域开发，提升公司的核心主业发展优势。
原项目总投资为200.02亿元，已经使用募集资金19.8亿元，新项目总投资为664.57亿元，本次涉及投向变更的募集资金总额为5
亿元，占总募集资金12.5%。本次变更部分募集资金投向的事项构成关联交易。
2022年04月19日，公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更部分募集资金投向，将用于原项目（杨房沟水电站）建设的5亿元募集资金，变更为用于新项目（两河口水电站）建设。关联董事刘体斌先生、杨洪先生、张昊先生和孙文良先生在表决此事项时回避，由其他7名非关联董事表决。表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见，公司监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投向的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目（杨房沟水电站）经四川省发展和改革委员会2015年6月10日以川发改能源[2015]386号文进行了核准批复，实施主体为公司参股的雅砻江水电公司，位于四川省凉山彝族自治州木里县境内。原项目为雅砻江中游水电开发方案“一库七级”中的第六级水电站，项目规划安装4台37.5万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量150万千瓦。计划总投资为200.02亿元，拟使用募集资金金额为40亿元，总投资构成如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（亿元） |
一①
| 一① | 枢纽工程 | 117.08 |
| （一） | 施工辅助工程 | 30.34 |
| （二） | 建筑工程 | 61.70 |
| （三） | 环境保护和水土保持工程 | 3.90 |
| （四） | 机电设备及安装工程 | 19.10 |
| （五） | 金属结构设备及安装工程 | 2.04 |
| 二② | 建设征地和移民安置补偿费用 | 2.91 |
| 三③ | 独立费用 | 21.86 |
| （一） | 项目建设管理费 | 9.66 |
| （二） | 生产准备费 | 0.34 |
| （三） | 科研勘察设计费 | 10.18 |
| （四） | 其他税费 | 1.68 |
| 一、二、三小计=①+②+③ | 141.85 | |
| 四④ | 基本预备费 | 7.09 |
| 静态总投资=①+②+③+④ | 148.94 | |
| 五⑤ | 价差预备费 | 10.38 |
| 六⑥ | 建设期利息 | 40.70 |
| 工程总投资=①+②+③+④+⑤+⑥ | 200.02 | |
截至2022年3月已累计完成投资150.21亿元，预计后续投资为
25.41亿元（其中枢纽工程13.16亿元）。注：由于水电站属于大型建设
项目，统计投资相关数据需要一定时间，故上述金额系截至2022年3月31日，非截至本次董事会会议召开日。
截至2022年4月19日，公司已使用募集资金19.8亿元，使用情况如下：
| 序号 | 项目 | 使用金额（亿元） |
| 1 | 2019年置换前期以投入自有资金 | 9.8 |
| 2 | 2020年投入募投项目 | 6 |
| 3 | 2021年投入募投项目 | 4 |
| 19.8 |
（二）变更具体原因
原项目（杨房沟水电站）的建设有助于公司加快雅砻江水能资源开发，保障四川当地用电和外送需求，符合公司的战略定位与发展方向。根据上述杨房沟水电站的投资进展和未来投资计划，预计
公司的募集资金会有部分结余。考虑到新项目（两河口水电站）已开工建设，其水库具有多年调节能力，有利于提升雅砻江流域整体的梯级补偿效益，促进雅砻江水电基地的整体开发，且联合运行后，能同步提升两个募投项目的经济效益水平，进一步提高川投能源综合收益。
综上，公司拟将用于原项目建设的部分募集资金，变更用于新项目建设。
三、新项目的具体内容
（一）项目内容及规模
新项目（两河口水电站）经国家发展和改革委员会2014年9月4日以发改能源[2014]2060号文进行了核准批复，实施主体为公司参股的雅砻江水电公司，位于四川省甘孜州雅江县境内。新项目为雅砻江中游水电开发方案“一库七级”中的龙头水电站，项目规划安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，具有多年调节能力。新项目计划总投资为664.57亿元，总投资构成如下：
| 编号 | 项目名称 | 投资金额（亿元） |
| 一① | 枢纽工程 | 266.43 |
| （一） | 施工辅助工程 | 79.10 |
| （二） | 建筑工程 | 142.65 |
| （三） | 环境保护和水土保持工程 | 10.77 |
| （四） | 机电设备及安装工程 | 29.23 |
| （五） | 金属结构设备及安装工程 | 4.68 |
| 二② | 建设征地和移民安置补偿费用 | 99.81 |
三③
| 三③ | 独立费用 | 86.49 |
| （一） | 项目建设管理费 | 31.13 |
| （二） | 生产准备费 | 0.50 |
| （三） | 科研勘察设计费 | 32.65 |
| （四） | 其他税费 | 22.21 |
| 一、二、三小计=①+②+③ | 452.73 | |
| 四④ | 基本预备费 | 25.52 |
| 静态总投资=①+②+③+④ | 478.25 | |
| 五⑤ | 价差预备费 | 33.72 |
| 六⑥ | 建设期利息 | 152.60 |
| 工程总投资=①+②+③+④+⑤+⑥ | 664.57 | |
截至2022年3月已累计完成投资490.18亿元，预计后续投资为
174.39亿元（其中枢纽工程20.92亿元）。注：由于水电站属于大型建设项目，统计投资相关数据需要一定时间，故上述金额系截至2022年3月31日，非截至本次董事会会议召开日。
（二）项目预计收益
新项目建设期约为14年（含筹建期）。根据《四川省雅砻江两河口水电站可行性研究报告》，项目投资财务内部收益率为6.93%，投资回收期22年，主要效益测算情况如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 正常经营期每年 | |
| 第一阶段 （无楞古梯级电站） | 第二阶段 （有楞古梯级电站） | |||
| 1 | 发电销售收入 | 万元，含税 | 801,548 | 865,095 |
| 万元，不含税 | 685,083 | 739,398 | ||
| 2 | 营业成本 | 万元 | 349,411 | 351,357 |
| 3 | 毛利 | 万元 | 335,672 | 388,041 |
| 4 | 息税前利润 | 万元 | 326,355 | 377,985 |
| 5 | 投资内部收益率 | % | 6.93 | |
（三）变更金额
本次公司拟将5亿元的可转债募集资金变更投入至两河口水电站项目的枢纽工程，均为资本性支出。本次募集资金变更金额不超过截至本次董事会会议召开日新项目（两河口水电站）尚需投资的枢纽工程金额，本次募集资金变更金额不用于本次董事会会议召开日之前两河口水电站项目的投入。
（四）新项目的必要性
1.充分发挥梯级补偿效益，优化四川省电网电源结构。雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，目前两新项目正在建设中。新项目水库总库容达108亿立方米，调节库容为65.6亿立方米，是四川省内最大的多年调节水库，是雅砻江干流中下游的“龙头”水库和长江主要支流的重要控制性水库，新项目能显著提高雅砻江流域的梯级补偿效益，对改善四川电网枯水期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
2.促进新项目所在地经济、社会发展。新项目位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅砻江干流上，所在地人均国内生产总值和文化教育程度较低。项目建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动地区经济社会发展、提高人民生产生活水平等具有较大的作用。
3.提升川投能源的整体实力和盈利能力。新项目规划总装机容量300万千瓦。该水电站项目竣工后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。川投能源通过参股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来的收益，带动公司清洁
能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
（五）新项目的可行性
1.四川省“十四五”期间能将推进电源建设。根据《四川省“十四五”能源发展规划》，四川省将重点推进金沙江、雅砻江、大渡河“三江”水电基地建设。着力优化水电结构,优先建设季以上调节能力水库电站,统筹推进流域综合管理,发挥水电站在防洪、蓄水保供、水生态保护等方面综合作用,建成两河口等水电站,“十四五”期间新增投产水电装机规模2400万千瓦左右。
2.雅砻江水电公司拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为本次募投项目实施提供了有力保障。雅砻江水电的主营业务为水力发电，根据国家发改委授权，负责实施雅砻江水能资源开发及雅砻江梯级水电站的建设和管理。雅砻江干流规划开发22级电站，规划可开发装机容量3,000万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中装机规模排名第三。雅砻江水电已成功运营多个水电项目，其丰富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为本次募集资金投资项目实施的有力保障，该项目的实施具有可行性。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目市场前景
新项目（两河口水电站）位于四川省甘孜州雅江县境内的雅砻江干流上，是雅砻江中下游的“龙头”水库，调节库容65亿立方米，具有多年调节能力，电站装机容量为300MW。由于其调节库容大，加之地理位置特别，其对雅砻江、金沙江下游乃至长江的梯级电站都具显著的补偿作用，对“西电东送”、改善电网电源结构将起到积极作用，是西部水电开发、促进社会经济发展的战略性工程。新项目的开发目的主要为发电，同时具有蓄水蓄能、分担长江
中下游防洪任务、改善长江航道枯水期航运条件的功能和作用，其经济效益十分显著。
（二）新项目可能存在的风险
1.外部不可抗力风险。新项目实施期间，存在受不可抗力影响造成的风险，例如极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目无法如期实施的风险。以及面临宏观经济、行业周期等多种因素影响，公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快竣工。
2.水电业务季节性来水的风险。水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。如果受季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生较大影响。
3.电价调整的风险。在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则公司的业务及利润或会受到影响。
五、有关部门审批情况
（一）项目立项审批
2014年9月4日，国家发展和改革委员会下发《关于四川雅砻
江两河口水电站项目核准的批复》（发改能源[2014]2060号），同意建设两河口水电站。
（二）项目用地审批
2019年12月31日，自然资源部下发《自然资源部关于雅砻江两河口水电站工程建设用地的批复》（自然资函[2019]795号），同意两河口水电站建设用地的请示。2020年3月6日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于雅砻江两河口水电站工程建设用地的批复》（川府土[2020]386号），同意两河口水电站建设用地的请示。
（三）项目环境审批
2013年12月20日，环境保护部下发《关于四川省雅砻江两河口水电站环境影响报告书的批复》（环审[2013]327号），同意两河口水电站建设。
六、关联交易事项
（一）关联交易概述
公司拟变更募集资金中的5亿元用于向雅砻江水电增资，具体用于两河口水电站项目建设。目前，公司董事长刘体斌先生在雅砻江水电担任副董事长、公司副董事长杨洪先生和张昊先生在雅砻江水电公司担任董事，公司董事孙文良先生在雅砻江水电公司担任副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，雅砻江水电公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司过去十二个月与该关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）关联方介绍
1.关联方关系介绍
目前，公司持有雅砻江水电公司48%股权，公司董事长刘体斌先生在雅砻江水电担任副董事长、公司副董事长杨洪先生和张昊先生在雅砻江水电公司担任董事，公司董事孙文良先生在雅砻江水电公司担任副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，雅砻江水电公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2.关联方基本情况
名称：雅砻江流域水电开发有限公司
法定代表人：祁宁春
住所：四川省成都市成华区双林路288号
注册资本：3,730,000万元人民币
主营业务：从事雅砻江流域水电站开发、建设、经营管理；从事为水电行业服务的咨询、物业等相关业务；风力发电；太阳能发电；电力销售；商品批发与零售；住宿业；自有房地产经营活动；租赁业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：国投电力控股股份有限公司
主要财务指标：截至2020年12月31日，雅砻江水电公司资产总额15,637,074.61万元，净资产5,450,143.33万元；实现营业收入1,749,069.39万元,净利润623,604.68万元
（三）关联交易基本情况
本次交易变更募集资金中的5亿元用于向关联方雅砻江水电增资，具体用于两河口水电站项目建设。公司过去十二个月内与雅砻
江水电发生关联交易1次，向其增资4亿元，具体用于杨房沟水电站项目建设。
（四）该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此项交易对公司的目的是加快雅砻江流域开发和提升募集资金使用效率，交易的必要性和影响详见三、新项目的具体内容和四、新项目的市场前景和风险提示章节。
（五）该关联交易应当履行的审议程序
此项交易已经董事会审议通过，表决情况详见一、变更部分募集资金投向的概述章节，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投向的意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可并发表独立意见：本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展，结合公司实际经营情况所做出的合理调整，充分考虑了市场需求变化情况，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司核心竞争力，维护全体股东的利益。公司的相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，符合公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事同意变更部分募集资金投向的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次变更部分募集资金投向系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更程序合法合规，符合《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，公司监事会同意本次变更部分募集资金投向，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：川投能源本次变更部分募集资金投向事项已经川投能源董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对川投能源本次变更部分募集资金投向事项无异议。
八、关于本次变更部分募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投向的事宜已经公司第十一届董事会二次会议及第十一届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会2022年4月21日