华创证券有限责任公司
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买
之2021年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二二年四月
目录
目录 ...... 2独立财务顾问声明 ...... 3
释义 ...... 4
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易方案概述 ...... 6
（二）本次交易的定价 ...... 6
（三）本次交易的决策及批准情况 ...... 7
（四）本次交易的实施情况 ...... 9
（五）独立财务顾问持续督导意见 ...... 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 16
（一）业绩承诺情况 ...... 16
（二）业绩承诺实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 ...... 18
独立财务顾问声明华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任香梨股份重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对香梨股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：香梨股份向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。香梨股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问请投资者认真阅读香梨股份发布的与本次重组相关的文件全文。
释义在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
| 香梨股份、上市公司、公司 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司 |
| 统一石化、统一润滑油 | 指 | 统一石油化工有限公司 |
| 标的公司、交易标的、目标公司 | 指 | 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及统一（无锡）石油制品有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权 |
| 交易对方 | 指 | TridentInvestmentHoldingsLimited/泰登投资控股有限公司、WeiNingTradingCo.,Ltd./威宁贸易有限公司及HuosGroupHoldingLimited/霍氏集团控股有限公司 |
| 上海西力科 | 指 | 上海西力科实业发展有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权 |
| 购买方 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司与上海西力科实业发展有限公司的合称 |
| 出售方 | 指 | 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控股有限公司的合称 |
| EBITDA | 指 | 扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有效的相关法律法规确定。 |
| 承诺业绩 | 指 | 出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并)，其中2021年度为人民币14,051.51万元，2022年度为人民币21,328.38万元，2023年度为人民币24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。 |
| 实际业绩 | 指 | 目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的EBITDA |
| 初始激励金额 | 指 | 为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激励统一石化管理层的初始金额为人民币4,000万元。 |
| 陕西统一、统一陕西 | 指 | 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司） |
| 无锡统一、统一无锡 | 指 | 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无锡）石油化工有限公司） |
| 泰登投资、泰登 | 指 | 泰登投资控股有限公司/TridentInvestmentHoldingsLimited |
| 威宁贸易、威宁投资、威宁 | 指 | 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/WeiNingTradingCo.,Ltd. |
| 霍氏集团、霍氏开曼 | 指 | 霍氏集团控股有限公司/HuosGroupHoldingLimited |
| 出售方 | 指 | 泰登投资、威宁贸易、霍氏集团 |
| 业绩承诺年度、业绩承诺期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆库尔勒香梨股份有限公司股东大会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 财务顾问 | 指 | 交易对方聘请的财务顾问 |
| 律师、中伦、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 上市公司审计机构、中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订） |
| 《重组若干规定》、《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《重大资产购买及盈利预测补偿协议》 | 指 | 2021年11月24日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重大资产购买及盈利预测补偿协议》 |
| 工作日 | 指 | 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
| 报告期 | 指 | 2021年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、威宁贸易和霍氏集团收购其分别持有的统一石化92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一
25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139,800.00万元。
（二）本次交易的定价
本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年
月
日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年
月
日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为
354.09%。根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021
年6月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率
115.34%。根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，增资金额合计3900万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格为人民币139,800.00万元。本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估值（万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 | 统一石化100%股权（统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权） | 133,335.45 | 108,198.93 | 参考评估值，并考虑评估基准日后3900万美元债转股事项 |
| 2 | 威宁贸易 | 陕西统一25%股权 | 1,821.12 | 1,821.12 | 参考评估值 |
| 3 | 威宁贸易 | 无锡统一25%股权 | 4,643.43 | 4,643.43 | 参考评估值 |
| 合计 | 139,800.00 | 114,663.48 | |||
（三）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序2021年10月11日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买协议》。
2021年11月5日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石油化工有限公司股权案不实施进一步审查。
2021年11月24日，中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字2021第73号、信评备字2021第74号、信评备字2021第75号）。
2021年11月24日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次
交易有关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。
2021年11月24日，上海西力科出具股东决定，同意本次交易相关议案。2021年12月14日，上市公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过了本次重组相关的议案。
2、交易标的已履行的决策和审批程序2021年11月24日，统一石化股东会审议通过，同意泰登投资、霍氏集团和威宁贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化100%股权。
2021年11月24日，无锡统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其持有的无锡统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
2021年11月24日，陕西统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其持有的陕西统一25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
（1）泰登投资董事会决议
2021年11月24日，泰登投资董事会审议通过，同意泰登投资转让其持有的统一石化92.2119%的股权。
（2）威宁贸易董事会决议
2021年11月24日，威宁贸易董事会审议通过，同意威宁贸易转让其持有的统一石化5.0405%的股权，转让其持有无锡统一25%股权及陕西统一25%股权。
（3）霍氏集团董事会决议
2021年11月24日，霍氏集团董事会审议通过，同意霍氏集团转让其持有的统一石化2.7476%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（四）本次交易的实施情况
1、标的资产交付情况2021年12月14日，统一石化股东由泰登投资、威宁贸易、霍氏集团变更为上海西力科，完成了工商变更登记。
2021年12月15日，陕西统一的股东由统一石化、威宁贸易变更为统一石化、上海西力科，完成了工商变更登记。
2021年12月16日，无锡统一股东由统一石化、威宁贸易变更为统一石化、上海西力科，完成了工商变更登记。
2、交易对价收付情况
2021年12月10日，上海西力科按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》规定将首期转让款合计116,000万元支付至约定的监管账户。本次交割日后十个工作日内，上海西力科向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户支付至各出售方。
剩余的股权转让款应于交割后根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已完成过户至上海西力科名下的相关工商变更手续，上市公司已根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。
（五）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易的重大资产购买的标的资产已完成过户的相关工商变更手续，交易各方已根据约定履行了股权转让款支付义务，实施过程合法、合规。本次交易已经实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于诚信、守法的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为上市公司或他人牟取不法利益。上市公司在此确认，上述声明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于诚信、守法的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补回报的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 挂钩；5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（包括统一石油化工有限公司及其子公司，下同）之间的关联交易，并在本次交易完成后逐步降低与上市公司及其控制的企业之间的关联交易金额所占上市公司采购/销售总金额的比例。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与上市公司及其控制的企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。2、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。 |
| 关于规范及避免同业竞争承诺 | 1、本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。2、本公司及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。3、如本公司或本公司下属企业获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本公司及下属企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。4、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。本承诺函自本次交易完成之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其它方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。 | ||
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 1、本公司自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本公司或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于诚信、守法的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 关于填补回报的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。 | |
| 交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关资料不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。 |
| 关于标的资产股权权属的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，标的公司不存在影响其合法存续的情况，本公司合法拥有可对抗第三人的标的公司股权。2、截至本承诺函出具日，本公司已约定将持有的标的公司股权质押予CTBCBankCo.,Ltd.、KGIBankCo.,Ltd.、BankSinopacCo.,Ltd，但尚未办理股权质押登记手续。自本承诺函出具日至资产交割日的期间内，本公司保证不就本公司所持标的公司股权另行设置任何第三人权利，且根据本次交易的协议安排，相关股权的过户不存在实质性法律障碍。3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的公司股权权属发生变动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。4、本公司放弃对标的公司其他股东在本次交易项下对外转让股权的优先购买权。如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。 | |
| 关于标的公司经营事项的承诺 | 1、自本公司成为标的公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生重大违法违规行为，标的公司未受到任何刑事处罚。2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼或仲裁。3、自本公司成为标的公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于诚信、守法的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 | 本公司对本公司是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列的本公司相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于与上市公司关联关系的说明 | 本公司与上市公司之间不互相持有或间接持有股权，本公司及本公司的主要成员与上市公司的主要成员之间不存在重合或为关系密切的家庭成员的情形，本公司与上市公司不存在关联关系。本公司确认，上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司及子公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司和统一（陕西）石油化工有限公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于经营事项的承诺 | 1、自TridentInvestmentHoldingsLimited（泰登投资控股有限公司）成为统一石油化工有限公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生重大违法违规行为，也未受到任何刑事处罚。2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼或仲裁。3、标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。标的公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 标的公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，标的公司未以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。标的公司在此确认，上述声明和承诺属实，标的公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的的法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺业绩（EBITDA） | 14,051.51 | 21,328.38 | 24,494.78 |
其中，EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
号——非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定。在测算目标公司2021年度的实际业绩时，根据出让方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与购买方上市公司及上海西力科签署《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
、若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
、若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
（二）业绩承诺实现情况根据中兴财光华出具的《关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2022）第211031号），统一石化2021年度经审计的EBITDA为11,800.15万元，加回本次重大资产购买财务顾问费用2,637.74万元的实际业绩为14,437.88万元，超过承诺数14,051.51万元，完成本年业
绩承诺的102.75%。经核查，本独立财务顾问认为：统一石化2021年业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司实现营业收入34,953.65万元，较上年同期增加194.76%。实现营业利润-3,630.02万元，主营业务利润2,236.35万元；利润总额-3,612.23万元，归属于上市公司股东的净利润-3,593.34万元。
2021年，公司销售香梨、小白杏、哈密瓜等果品18,677.87吨，实现果品销售收入12,833.86万元；销售红枣、葡萄干、核桃、巴旦木等干果3,115.75吨，实现干果销售收入4,523.23万元；销售皮棉346.12吨，实现销售收入524.88万元，公司果品及其他农副产品销售收入较上年大幅增加。
报告期内，公司通过全资子公司以现金方式收购统一石化100%股权、统一陕西25%股权、统一无锡25%股权，收购完成后，统一石化、统一陕西、统一无锡成为公司全资子公司，公司主营业务增加了润滑油脂的研发、生产及销售业务，公司形成以新疆特色果品种植、销售及润滑油脂研发、生产、销售双主业经营模式，公司业务规模大幅增加。收购完成后，统一石化及其子公司业务并表收入16,104.84万元。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，加强信息披露工作，进一步规范运作，提高公司治理水平。
2021年，公司组织召开3次股东大会，审议通过36项议案；组织召开12次董事会会议，召开专门委员会会议4次，累计审议通过67项议案；召开6次监事会会议，审议通过30项议案。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）