山东得利斯食品股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划
业绩考核指标的公告
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及实施情况
1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-027）。
4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。首次授予激励对象为96人，合计229.35万股，具体分配如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 刘鹏 | 副总经理、董事会秘书 | 116,500 | 4.16% | 0.0232% |
| 2 | 柴瑞芳 | 董事、副总经理、 财务总监 | 107,500 | 3.84% | 0.0214% |
| 3 | 公维永 | 董事 | 20,000 | 0.71% | 0.0040% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员 （93人） | 2,049,500 | 73.20% | 0.4083% | ||
| 预留部分 | 506,500 | 18.09% | 0.1009% | ||
| 合计 | 2,800,000 | 100.00% | 0.5578% | ||
注1：本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注2：上述任何一名激励对象在有效期内通过股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司在有效期内股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注3：预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。 6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
二、本次调整业绩考核指标的情况
综合考虑市场变化、公司经营发展、原材料价格波动等因素，为实现公司业绩持续增长、充分调动员工积极性、吸引和保留更多优秀人才，公司拟对2021年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整。
本次调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”“二、限制性股票的解除限售条件”之“1、公司业绩考核目标”及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标及标准（一）公司层面业绩考核要求”。调整内容前后对比如下：
调整前：
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100% |
注：本次激励计划中所指营业收入以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100% |
若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
调整后：
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60%，或净利润增长率不低于50% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%，或净利润增长率不低于80% |
注：本次激励计划中所指营业收入、净利润以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2022至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60%，或净利润增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2023年度营业收入增长率不低于100%，或净利润增长率不低于80% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年度为基准年，2024年度营业收入增长率不低于120%，或净利润增长率不低于110% |
若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
四、本次调整的原因及对公司的影响
公司是以生猪屠宰为基础，着力发展预制菜等肉制品精深加工业务的食品加工企业，生猪是主要原材料，冷却肉及冷冻肉作为公司主要产品之一，在整体营业收入中占比相对较高。2021年度国内生猪产能逐渐恢复，生猪存栏及出栏量显著提高，市场供应相对充足，生猪价格下降明显，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，公司生鲜业务销量增加，销售收入下滑。预计未来一段时间生猪价格仍保持低位。
公司原定营业收入单项指标未能全面体现公司经营成果，不利于提高员工积极性，为使本次股权激励计划业绩考核目标更具科学性，更符合公司业务发展实际情况，公司拟增加净利润增长率作为考核目标。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划的业绩考核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务推进及发展确定的，能够激发团队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标事项。
七、法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购及调整已履行了现阶段所必要的法律程序，调整原因及具体内容、回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、《第五届董事会第十九次会议决议》
2、《第五届监事会第十六次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核指标及回购注销部分股权激励限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十一日