山东得利斯食品股份有限公司关于第五届董事会第十九次会议决议的公告
2022年4月20日下午15：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2022年4月10日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为公司《2021年年度报告》及摘要编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体报告详见2022年4月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。具体报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过《2021年度总经理工作报告》。
2021年度，公司经营管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司保持了持续稳定发展。表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过《2021年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
2021年，公司董事会和管理层勤勉尽责，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，公司独立董事张永爱女士、王德建先生、王月永先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过《2021年度财务决算和2022年度财务预算》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
2021年，公司实现营业收入313,003.15万元；净利润4,405.34万元；基本每股收益0.087元。截至2021年12月31日，公司总资产227,210.83万元；净资产140,512.55万元。公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
根据公司2021年经营情况、行业市场的发展变化及其他因素，经过公司经营管理层充分研究、分析、评估，预计2022年度公司净利润同比增长20%-50%。该财务预算为公司2022年度经营计划指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。具体内容详见2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算和2022年度财务预算》。表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过《2021年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
综合考虑公司所处行业特点、公司经营现状和战略发展规划等因素，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按照权益分派比例不变的原则调整分派总额。
考虑公司2021年限制性股票激励计划拟回购注销部分限制性股票923,400股，回购股份不参与利润分配，因此本次利润分配预计总股本基数为636,685,390股，现金分红金额约为6,366,853.90元。
公司最近三年累计现金分红11,386,143.09元，占公司最近三年年均可分配利润42.25%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等规定。
公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
2021年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为110万元/年。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-041）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司经营需要，双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，没有损害公司和其他非关联方股东权益的情形。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-042）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏、于瑞波回避表决。
九、审议《关于调整董事薪酬的议案》，同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
为进一步提高公司管理水平，充分调动管理团队工作积极性和创造性，实现公司长期稳定健康发展。经参考公司所处同行业、地域上市公司薪酬水平，结合公司实际经营现状与目标，公司对部分董事薪酬进行调整，调整后的薪酬方案如
下：
公司董事长薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬为50万元/年，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，由董事会薪酬与考核委员会进行考核后确定。公司副董事长薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬为100万元/年，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，由董事会薪酬与考核委员会进行考核后确定。在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放薪酬及董事津贴；未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。
公司独立董事领取固定津贴，为8万元/年。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因本次激励计划第一个解除限售期业绩考核指标未成就，以及首次授予的1名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销前述已授予但尚未解除限售的限制性股票，共计923,400股，回购基础价格为2.91元/股（因业绩考核指标未成就而回购注销的限制性股票回购价格为回购基础价格加上银行同期存款利率计算的利息）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由637,608,790股调整为636,685,390股。
公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关
联股东回避表决。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票，关联董事柴瑞芳、公维永回避表决。
十一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
综合考虑市场变化、公司经营发展、原材料价格波动等因素，为实现公司业绩持续增长、充分调动员工积极性、吸引和保留更多优秀人才，公司拟对2021年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整。
董事会同意调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-044）。
本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票，关联董事柴瑞芳、公维永回避表决。
十二、审议通过《关于取消部分已审议但未使用的担保额度的议案》。
为合理安排公司及合并报表范围内子公司的融资担保计划，有效管理对外担
保额度，结合公司资金需求和未来融资安排，同意公司取消部分前期已审议但未使用的担保额度。
具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消部分担保额度及2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-045）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十三、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司实际经营及业务发展需要确定的，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况、投融资等，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中百夫沃德为公司控股二级子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消部分担保额度及2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-045）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十四、审议通过《关于会计估计变更的议案》。
本次会计估计变更事项符合公司实际经营状况，有助于更加客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，为广大投资者提供更准确的财务数据，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-046）。表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十五、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司定于2022年5月11日下午14:30召开2021年年度股东大会。具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-048）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
十六、备查文件
1、《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司董 事 会二〇二二年四月二十一日