江苏鹿港科技股份有限公司
2011年第二次临时股东大会会议材料
公司地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区 邮政编码：215616
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江苏鹿港科技股份有限公司
2011年第二次临时股东大会
召集人：江苏鹿港科技股份有限公司董事会
召开时间：2011年11月14日（星期一）上午9:00
会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室
会议方式：现场会议
主 持：董事长钱文龙
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
1. 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2. 审议《关于发行公司债券的议案》:
（1）发行规模；
（2）向公司股东配售安排；
（3）债券期限；
（4）债券利率及确定；
（5）发行方式；
（6）发行对象；
（7）募集资金用途；
（8）回售及赎回安排；
（9）担保安排；
（10）发行债券的上市；
（11）决议的有效期；
3. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事
项的议案》；
4. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》；
5. 审议《关于袁爱国先生辞去监事职务的议案》；
6. 审议《关于增补许建秋先生为公司第二届监事会成员的议案》。
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1. 通过监票人和计票人名单
2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3. 计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师发表见证意见
九、 会议结束
议案一：
江苏鹿港科技股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本,公司拟发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《公
司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公
司自身实际情况并对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司
债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不
低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生
产性支出。
二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定:
(一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政
策；
(二)公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；
(三)经资信评级机构评级,债券信用级良好；
(四)公司最近一期经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关
规定；
(五)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
(六)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期净资产额的百分之四十；金
融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形:
(一)最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违
法行为；
(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处
于继续状态；
(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
二○一一年十一月八日
议案二：
江苏鹿港科技股份有限公司
关于发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，
具体方案如下：
1. 发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2. 向公司股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售
比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
3. 债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授
权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4. 债券利率及确定
本次发行公司债券的票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息、
不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机
构指定的银行账户后，不再另计利息。
本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商
确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
5. 发行方式
本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发
行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的
市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。
6. 发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人
投资者。
7. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务，调整负债
结构。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情
况确定。
8. 回售和赎回安排
本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请
股东大会授权董事会根据实际情况确定。
9. 担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会确定。
10. 发行债券的上市
本次发行的公司债券，在满足上市条件的前提下可申请在上海证券交易所上市
交易。
11. 决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
二○一一年十一月八日
议案三：
江苏鹿港科技股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公
司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体
内容包括但不限于:
1. 在法律、法规允许的范围内，根据
