| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2022-024 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于子公司参与认购基金份额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新建元四期”“基金”）
? 投资金额：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”“公司”）全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）拟以自有资金出资人民币3,000万元认购新建元四期的基金份额。
? 风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；在基金份额出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、投资概述
公司为了更好地抓住医药行业的发展机遇，提升资产运作水平，提高资金收益，由公司全资子公司济川有限于2022年4月19日签订了《苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，作为有限合伙人以自有资金参与认购新建元四期的出资份额人民币3,000万元，占基金本次总认缴出资额的2.7752%。
本次交易事项不构成同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议，具体情况如下：
二、主要合作方基本情况
新建元四期的普通合伙人暨执行事务合伙人为苏州元畅创业投资合伙企业
（有限合伙）(以下简称“苏州元畅”)，截至本公告日，基本情况如下：
1、成立日期：2021年10月20日
2、统一社会信用代码：91320594MA278WPE1W
3、类型：有限合伙企业
4、注册资本：1,000万元
5、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋307-2室
6、执行事务合伙人：苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
自然人陈杰为苏州元畅的实际控制人。陈杰先生，中山大学经济学学士，康奈尔大学MBA，现任苏州工业园区元生创业投资管理有限公司合伙人。在跨国企业和投资领域有多年的工作经历，历任业务拓展总监、中国区主管、投资副总裁和董事总经理等职。曾在壳牌石油、通用电气、美国科尔尼咨询、飞利浦、先正达等跨国公司任职。曾在开投基金、德福资本、泰山投资等投资公司任职。
三、关联关系或其他利益关系说明
海南元生投资合伙企业（有限合伙）
苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
苏州元畅创业投资合伙企业
（有限合伙）
90%
| 90% | 10% | |
新建元四期及其普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
新建元四期及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不拟增持公司股份。公司与其他参与新建元四期投资的投资人不存在一致行动关系。
公司本次认购新建元四期基金份额，不存在下列主体持有基金股份或认购投资基金份额，或在基金、基金管理人中任职的情形：
1、公司董事、监事或高级管理人员；
2、持有公司5%以上股份的股东；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
四、基金基本情况
1、基金名称：苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA7J8T8G1N
3、类型：有限合伙企业
4、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10栋307-2室
5、成立时间：2022年3月15日
6、经营范围：一般项目：股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、基金管理人：苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人（登记编号：P1033202）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。
8、管理类型：受托管理
9、经营状况：新建元四期成立于2022年3月15日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。
10、基金规模：基金拟募集规模为人民币25至30亿元（最终以实际募集金额为准）
11、投资人与投资比例
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州元畅创业投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0926% |
| 2 | 海南元生投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.8501% |
| 3 | 苏州工业园区生物产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 13.8760% |
| 4 | 苏州新建元控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 27.7521% |
| 5 | 北京联东投资（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.2507% |
| 6 | 嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.2507% |
| 7 | 苏州建设（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.8501% |
| 8 | 杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 4.6253% |
| 9 | 张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000.00 | 7.4006% |
| 10 | 江苏南通海晟闲庭投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.7752% |
| 11 | 平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000.00 | 7.4006% |
| 12 | 苏州中方财团控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 4.6253% |
| 13 | 珠海格力创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 6.4755% |
| 14 | 济川药业集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 2.7752% |
| 合计 | 108,100.00 | 100.00% | ||
注：基金尚处于募集期，投资人未全部确定。
12、资金来源和出资进度
公司作为有限合伙人于2022年4月19日以自有资金参与认购新建元四期的出资份额为人民币3,000万元，全体合伙人均为人民币货币出资。
除非执行事务合伙人另行决定，每一有限合伙人的认缴出资额原则上应分三期缴付，首期实缴出资额为该有限合伙人认缴出资额的40%，二期、三期实缴出资额分别为该有限合伙人认缴出资额的30%。各有限合伙人的具体实缴出资金额和时间以执行事务合伙人发出的缴款通知为准。
五、有限合伙协议的主要内容
1、管理模式
（1）管理及决策机制
在首次交割日后，执行事务合伙人有权在合理时间内组建由基金若干有限合伙人代表组成的顾问委员会，有权从有限合伙人中邀请对基金有价值提升作用的人士担任顾问委员会成员，有权根据基金的募资等情况安排和调整顾问委员会的人数和人选，有权委派一名代表作为无投票权的顾问委员会成员和召集人。顾问委员会组建和履职之前，协议约定应当由顾问委员会审议的事项应当提交合伙人会议审议。
顾问委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。顾问委员会对下列事项有以下权力：根据协议约定就基金名称的变更进行表决；根据协议约定就基金主要经营场所的变更进行表决；根据协议约定就基金经营期限的延长进行表决；根据协议约定对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免（前提是在适用法律和规范允许的情况下）；根据协议约定，决定基金的过渡投资；根据协议约定，决定基金举借债务和提供担保；根据协议约定，决定对违约合伙人进行除名；根据协议约定，决定基金以非现金方式进行分配、决定非现金资产的评估机构；根据协议约定就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；根据协议约定，决定关键人士的替代方案及替任者；根据协议约定，决定后续募集期的延长；根据协议约定，决定更换管理人，决定修改、变更或终止《委托管理协议》；提供执行事务合伙人寻求的、与基金投资及其他基金事项有关的其他建议和咨询；以及对其他协议约定的应由顾问委员会决议的事项进行审议。
虽有上述约定，如上述事项已经合伙人会议表决通过，则无需另行经顾问委员会审议，协议另有约定的除外。对于顾问委员会所议事项，有表决权的成员一
人一票。顾问委员会会议通过决议需由有表决权的成员过半数通过。
（2）主要权利义务
普通合伙人或其关联方不应被要求向任何有限合伙人返还该有限合伙人已实际向基金缴纳的出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自基金自有的可分配资金或其他可用于分配的资产。普通合伙人、管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的基金的损失负责，除非该等损失由普通合伙人、管理人或其管理人员的故意或重大过失造成。普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照协议约定取得收益的权利。
有限合伙人有如下权利：根据相关适用法律和规范及协议的规定，就相关事项行使表决权；获取协议约定的报告；按照协议参与基金的收益分配；按照协议转让其在基金中的权益；按照协议决定普通合伙人的除名和更换；以及按照协议约定属于有限合伙人的其他权利。
（3）管理费与执行合伙人报酬
从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的
0.6%；此后（不包括延长期），年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的基金尚未退出的投资项目的投资成本的0.6%；延长期内，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的基金尚未退出的投资项目的投资成本0.3%。
从首次交割日起至投资期终止之日，年度执行事务合伙人报酬为该合伙人认缴出资额的1.4%；此后（不包括延长期），年度执行事务合伙人报酬为该合伙人的认缴出资额所分摊的基金尚未退出的投资项目的投资成本的1.4%；延长期内，年度执行事务合伙人报酬为该合伙人的认缴出资额所分摊的基金尚未退出的投资项目的投资成本0.7%。
（4）利润分配安排
基金的可分配资金，应按下述原则进行分配：就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在基金取得该等收入后的九十日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原则上应
根据执行事务合伙人的自主决定，在分配源于项目处置收入或投资运营收入的可分配资金的同时进行分配，或在执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；任一投资项目部分退出的，该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据协议对部分退出而得的可分配资金进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本；在基金有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，基金可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人就其在基金取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
基金的项目处置收入和投资运营收入，应当在全体合伙人之间按照下列顺序进行实际分配（同一顺位的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配）：（1）首先，有限合伙人实缴出资额返还。100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等于届时缴付至基金的实缴出资总额；（2）然后，普通合伙人实缴出资额返还。如有余额，则100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第（2）段累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等于届时缴付至基金的实缴出资总额；（3）其次，全体合伙人优先回报分配。如有余额，则100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人就上述第（1）段累计获得的分配额获得按照复利8%/年的回报率计算所得的优先回报；仍有余额，则100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人就上述第（2）段累计获得的分配额获得按照复利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为每一合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起至该等合伙人收回该部分实缴出资额之日止；（4）再次，普通合伙人追补。如有余额，则100%向普通合伙人进行分配，直至按照本第（4）段向普通合伙人累计分配的金额等于全体合伙人累计获得的优先回报的25%；（5）最后，收益分成。如有余额，则80%分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
2、投资模式
（1）投资领域
新建元四期将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的医疗健康领域（包括但不限于生物医药企业、药物研发/生产企业、
诊断技术/医疗器械企业、医疗服务企业、其他与医疗健康领域相关企业等）的非上市企业（包括在取得顾问委员会同意的前提下参与上市公司非公开发行股票）进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
（2）投资项目和计划
基金管理人对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务），协助基金进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资，对基金已投资项目进行跟踪监管。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就基金投资、退出等作出决策：单笔投资金额不超过基金最后交割日的认缴出资总额10%的项目投资，应由全体投资决策委员会委员过半数同意；单一项目的投资总额超过基金最后交割日的认缴出资总额10%的项目投资，应由全体投资决策委员会委员一致同意，并经过顾问委员会同意；基金根据已签署的投资协议的约定行使优先购买权、优先认购权等权利对被投资企业进行跟进投资的，如跟进投资的金额累计不超过人民币1,000万元，则该等跟进投资事宜应视为已由全体投资决策委员会委员一致同意，而无需另行召开投资决策委员会会议，但如跟进投资导致基金对单个被投资企业中投入超过基金完成最后交割后的认缴出资总额的10%的，则应经过顾问委员会审议同意。
除非协议另有约定或经顾问委员会同意，基金不得在任何单个被投资企业中投入（为免疑义，包括跟进投资）超过基金完成最后交割后的认缴出资总额的10%。基金不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括在不违反适用法律和规范的前提下，基金从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、以及经顾问委员会同意，通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。基金不得直接投资且持有非自用不动产。基金不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止从事的其他投资行为。
（3）退出机制
退出的方式包括但不限于：基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；基金直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。
3、合伙期限
基金的经营期限为8年，为实现基金投资项目的有序退出，经顾问委员会同意，执行事务合伙人可决定延长基金的经营期限2次，每次1年。基金从全部投资项目退出后，经合伙人会议同意，执行事务合伙人有权根据基金的投资运营情况决定提前解散。除非根据协议延长或提前终止，基金首次交割日起的前4年为“投资期”。
4、法律适用及争议解决
协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因协议引起的及与协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按该会届时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有法律约束力。
5、协议生效、终止
协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至合伙企业注销登记且协议所述权利义务均履行完毕后终止。
六、本次投资对公司的影响
公司本次认购基金份额符合公司发展战略，该基金主要投资领域包括但不限于生物医药企业、药物研发/生产企业、诊断技术/医疗器械企业、医疗服务企业、其他与医疗健康领域相关企业等，有利于公司借助专业投资机构的投资能力和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，获得投资收益，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次投资公司资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会对公司生产
经营产生重大影响。
七、本次投资对公司的风险
基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；本次投资新建元四期的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益表现不佳可能大幅拉低总体收益水平。基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，普通合伙人虽在医疗领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。基金存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。
针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的甄选、实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2022年4月21日