证券代码:300174 证券简称:元力股份 公告编号:2022-012债券代码:123125 债券简称:元力转债
福建元力活性炭股份有限公司关于补充确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开的第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于补充确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》,现将有关事项公告如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关于补充确认的2021年度日常关联交易情况
2021年度,公司预计控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司(以下简称“元禾化工”)向关联方赢创嘉联白炭黑(南平)有限公司(以下简称“EWS”)销售水玻璃的关联交易金额不超过18,000万元。截至2021年12月31日,元禾化工向EWS销售水玻璃19,254.27万元,超出预计范围1,254.27万元。
2021年度日常关联交易实际发生情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期 及索引 |
销售产品或商品 | EWS | 销售 水玻璃 | 19,254.27 | 不超过18,000 | 42.16 | 6.97 | 2021年4月3日中国证监会制定创业 |
EWS | 提供蒸汽 | 618.14 | 不超过800 | 100.00 | -22.73 |
同晟化工 | 销售 水玻璃 | 772.66 | 不超过1,200 | 1.69 | -35.61 | 板信息披露网站 | |
小计 | 20,645.07 | 不超过20,000 | - | - | - | ||
向关联方采购商品 | 三元竹业 | 采购 原料 | 402.20 | 不超过800 | 1.98 | -49.73 | 2021年4月3日中国证监会制定创业板信息披露网站 |
接受关联方提供的劳务 | 嘉联化工 | 采购 劳务 | 401.42 | 不超过600 | 98.22 | -33.10 | |
小计 | 803.62 | 不超过1,400 | - | - | - |
(二)2022年度日常关联交易预计情况
根据日常经营需要,预计2022年度公司及子公司将与关联方发生总金额累计不超过人民币28,000万元的日常关联交易。2022年度,公司预计日常关联交易类别和金额如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2021年发生金额 |
向关联方销售商品 | EWS | 销售水玻璃 | 成本加成 | 不超过25,000 | 5,033.54 | 19,254.27 |
EWS | 提供蒸汽 | 成本计价 | 不超过900 | 210.03 | 618.14 | |
同晟化工 | 销售水玻璃 | 市场定价 | 不超过1,500 | 91.57 | 772.66 | |
小计 | 不超过27,400 | 5,335.14 | 20,645.07 | |||
接受关联方提供的劳务 | 嘉联化工 | 采购劳务 | 市场定价 | 不超过600 | 122.22 | 401.42 |
小计 | 不超过600 | 122.22 | 401.42 | |||
合计 | 不超过28,000 | 5,457.36 | 21,046.49 |
(三)履行的审批程序
公司2022年4月20日分别召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议,审议通过了《补充确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事许文显回避表决。独立董事对此事项发表了同意的独立意见,保荐机构出具了对此事项无异议的核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议,关联股东卢元健、王延安、许文显应回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
(一)赢创嘉联白炭黑(南平)有限公司(简称“EWS”)
类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码:913507002605104880
法定代表人:许文显
注册资本:8,768.8万元人民币
经营范围:制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用于合资公司自身生产白炭黑所用的硅酸钠,在国内和国际市场上销售自产产品,并为合资产品提供售后服务。
住所:中国福建省南平市延平区新建路136号嘉联大厦
与公司关联关系:公司董事长许文显先生,担任EWS的董事长、法定代表人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,EWS系公司的关联法人。公司间接持有EWS40%股权,具体如下图:
履约能力:EWS的控股股东赢创(中国)投资有限公司(外国法
人独资企业,以下简称“赢创中国”),其最终控股股东为赢创工业集团(Evonik Industries AG),是一家全球领先的特种化工企业,2021财年创造了约150亿欧元的销售额,营业利润(调整后税息折旧及摊销前利润)达23.8亿欧元。EWS具备年产10万吨白炭黑生产规模,是亚洲最大白炭黑厂家之一。主要生产低滚动阻力轮胎和硅橡胶用中、高端白炭黑,40%供应国内国际品牌的客户,60%销往日本、韩国、泰国、越南、印尼等地。EWS履约能力不存在重大不确定性。
(二)福建省三明同晟化工有限公司(简称“同晟化工”)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码:9135042777963660XQ法定代表人:卢元方注册资本:4,200万元人民币经营范围:硅酸钠、白炭黑、二硅胶生产、销售;自营和代理本厂生产的产品和所需生产原料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);药用辅料(二氧化硅)、食品(添加剂)二氧化硅、饲料添加剂(二氧化硅)生产、销售。住所:沙县高砂镇大龙工业区与公司关联关系:卢元健是公司实际控制人之一,卢元方是同晟化工股东、董事长、法定代表人。卢元健与卢元方二人系兄妹关系,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,同晟化工系公司关联法人。履约能力:同晟化工经营正常,在交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。
(三)福建省南平嘉联化工有限公司(简称“嘉联化工”)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码:91350700611059132K
法定代表人:刘其凡注册资本:860万元人民币经营范围:一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);塑料制品销售;五金产品零售;日用杂品销售;建筑材料销售;装卸搬运;普通机械设备安装服务;通用设备修理;物业管理;城市绿化管理;环境应急治理服务;单位后勤管理服务;企业管理。住所:福建省南平市延平区新建路136号嘉联大厦与公司关联关系:卢元健是公司实际控制人之一,同时是嘉联化工控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,嘉联化工系公司的关联法人。履约能力:嘉联化工经营正常,在交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策和定价依据
公司以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,严格按照公司采购管理制度,依据可比独立第三方的市场价格/成本加成或收费标准,由双方协商确定交易价格,定价公允合理。
(二)关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容包括向关联方销售产品及商品、接受关联方提供的劳务服务等。上述交易均为公司日常经营过程中必须的。
(三)关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务,交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议以实际业务发生时按照法律、法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)元禾化工通过信元公司与赢创中国合资设立EWS,并持有
EWS40%的股权;元禾化工生产的硅酸钠产品销售给EWS,EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工。这种于合资成立EWS时就签订《水玻璃长期供应合同》的合作方式,是双方正常生产经营所需,是双方为实现合资经营目的的必然最佳选择。
(二)元禾化工将水玻璃销售给同晟化工,是双方正常的生产的经营活动,且定价遵循了商业原则,符合双方的商业利益。
(三)上述关联交易事项系因公司业务发展需要由日常经营产生,交易以市场价格为定价结算依据,遵循公平合理原则,属于正常的商业交易行为,不存在损害公司和股东利益的情况。公司与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
五、公司独立董事意见
公司独立董事事前对该关联交易进行了认真审阅,并发表了同意的独立意见:
公司日常关联交易均为交易各方的正常经营所需,相关定价遵循合理的商业原则;不存在损害公司及投资者,特别是中小股东的利益;也未发现公司通过关联交易转移利益的情况,符合公司的整体利益。
公司董事会审议日常关联交易相关议案的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意上述日常关联交易。该事项尚需提交股东大会审议,关联股东应回避表决。
六、监事会意见
公司第五届监事会第三次会议审核通过了《关于补充确认2021年度关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》,认为公司日常关联交易均为交易各方的正常经营所需,相关定价遵循合理的商业原
则;不存在损害公司及投资者,特别是中小股东的利益;也未发现公司通过关联交易转移利益的情况,符合公司的整体利益。因此同意公司的日常关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查,国金证券认为:元力股份的补充确认关联交易和预计2022年日常关联交易事项已由公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过,公司的独立董事发表了明确同意的独立意见,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东卢元健、王延安、许文显应回避表决。
公司的日常关联交易履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关联交易决策制度》等有关规定及公司章程的要求。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益,保荐机构对元力股份本次补充确认关联交易及预计2022年度日常关联交易的事项无异议。
八、备查文件
1、董事会会议决议
2、监事会会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构核查意见
5、关联交易协议
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十一日