证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2022-032
厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合解除限售的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票共计
49.0125万股，占公司目前总股本的0.22%。
? 本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票
上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年5月9日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13日。
（七）2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年3月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（九）2020年3月24日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2020年4月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
（十一）2020年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日为2020年5月6日，预留部分授予登记数量为790,500股。
（十二）2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（十三）2020年5月22日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2020年10月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等事项。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十五）2020年11月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（十六）2020年12月17日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十七）2021年4月10日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
（十八）2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（十九）2021年6月1日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（二十）2021年7月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二十一）2022年4月20日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
二、2019年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期解除限售条件成就的说明根据《激励计划》相关内容，本激励计划预留授予的限制性股票在2020年授出，则预留部分限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月。预留授予第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司激励计划预留部分授予限制性股票的授予日为2020年2月14日，预留授予限制性股票的上市日为2020年5月6日，预留授予限制性股票第二个限售期将于2022年5月6日届满。
2019年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 |
| 3、公司层面业绩考核条件： 以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于95%； |
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2021年度实现营业收入91,703.34万元，相比2018年营业收入增长108.88%。公司已达到本次业绩指标考核条件。
| 4、个人层面绩效考核： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | |||||
| 个人上一年度考核结果 | 优秀/良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0 | ||
102名限制性股票激励对象中：
（1）19名激励对象离职，
不符合解除限售条件。公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；
（2）其余83名激励对象个
人绩效考核为良好及以上，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。
综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占预留授予限制性股票数量的50%。截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计83人，可申请解除限售的限制性股票数量为49.0125万股，占目前公司股本总额的0.22%。具体名单如下：
102名限制性股票激励对象中：
（1）19名激励对象离职，
不符合解除限售条件。公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；
（2）其余83名激励对象个
人绩效考核为良好及以上，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（83人） | 98.0250 | 49.0125 | 0 |
| 合计 | 98.0250 | 49.0125 | 0 |
注：公司于2020年6月15日实施完毕2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此上表中限制性股票数量系公司2019年度权益分派方案实施后调整的数量。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的对象为102名，其中19名激励对象离职，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；83名激励对象的个人绩效考核结果均为“良好”及以上，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第二个限售期解除限售的条件。本次解除限售条件均已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期50%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第二个解除限售期共计49.0125万股限制性股票进行解除限售。公司83名激励对象解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》认为：本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，艾德生物和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月21日