证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2022-030
厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 首次授予限制性股票回购数量：126,000股；预留授予限制性股票回购
数量：89,625股。
? 首次授予限制性股票回购价格：14.43元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予限制性股票回购价格：23.25元/股加上银行同期存款利息之和。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次
授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年5月9日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13日。
（七）2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年3月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（九）2020年3月24日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2020年4月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
（十一）2020年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制
性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日为2020年5月6日，预留部分授予登记数量为790,500股。
（十二）2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（十三）2020年5月22日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2020年10月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等事项。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十五）2020年11月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（十六）2020年12月17日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十七）2021年4月10日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
（十八）2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
（十九）2021年6月1日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（二十）2021年7月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二十一）2022年4月20日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第一次临时股东大会授权，鉴于激励对象中合计有21人离职（其中有6人同时为首次及预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的215,625股限制性股票进行回购注销，其中首次授予限制性股票回购数量为126,000股；预留授予限制性股票回购数量为89,625股。
（二）根据公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为14.43元/股；预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格为23.25元/股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定：本次拟回购的首次授予限制性股票回购价格为14.43元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为23.25元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 2,001,355 | 0.90% | -215,625 | 1,785,730 | 0.81% |
| 无限售条件股份 | 219,721,145 | 99.10% | 0 | 219,721,145 | 99.19% |
| 股份总数 | 221,722,500 | 100.00% | -215,625 | 221,506,875 | 100.00% |
注：变动后股份情况以中国结算深圳分公司数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于2019年限制性股票激励计划授予激励对象中有21人因个人原因离职。根据公司激励计划的相关规定，公司决定对上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票215,625股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。我们一致同意回购注销上述人员合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，授予激励对象中有21人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票215,625股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》认为：回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月21日