关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年四月
8-1-1
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年4月18日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真落实与回复，具体情况如下文，请予审核。关于回复内容释义、格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本落实函的回复报告中使用的简称或名词释义与《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；
2、本落实函的回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复报告的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
8-1-2
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
保荐机构总体意见 ...... 15
8-1-3
问题1请发行人补充说明董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资，是否涉及募集资金调减情形，截至2021年末及2022年一季度末财务性投资占归母净资产的比例，是否持续符合审核问答有关要求。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
【发行人回复】
一、董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资，是否涉及募集资金调减情形根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。此外，对金额较大的解释为：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日（2021年11月10日）前六个月（2021年5月10日）至本回复出具日，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
8-1-4
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金，公司未设立或投资产业基金、并购基金。
（二）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外资金拆借的情形。
（三）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 | 年化 收益率 | 是否为收益波动大且风险较高的理财产品 |
| 1 | 招商银行上海南翔支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 7,000.00 | 2021/2/2 | 2021/3/5 | 2.73% | 否，保本型产品，低风险评级 |
| 2 | 浦发银行张江科技支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 38,390.00 | 2021/2/3 | 2021/3/5 | 3.15% | 否，保本型产品，低风险评级 |
| 3 | 上海农商银行张堰支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2021/2/5 | 2021/3/7 | 2.67% | 否，保本型产品，低风险评级 |
| 4 | 上海农商银行张堰支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 19,000.00 | 2021/2/5 | 2021/5/9 | 3.02% | 否，保本型产品，低风险评级 |
| 5 | 上海农商银行张堰支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2021/2/5 | 2021/8/8 | 3.20% | 否，保本型产品，低风险评级 |
| 6 | 浦发银行张江科技支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 27,000.00 | 2021/3/8 | 2021/4/7 | 2.95% | 否，保本型产品，低风险评级 |
| 7 | 招商银行上海南翔支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2021/3/9 | 2021/4/9 | 2.76% | 否，保本型产品，低风险评级 |
| 8 | 浦发银行张江科技支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 18,000.00 | 2021/4/9 | 2021/5/10 | 3.30% | 否，保本型产品，低风险评级 |
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由上表，公司购买的产品均属于基于日常资金管理需求，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期保本型产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强、低风险的特点，预期收益率较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
综上，自本次董事会决议之日前六个月至本回复出具日，公司不存在公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。因此，经对照再融资业务相关规定，公司本次募集资金不涉及调减情形。
二、截至2021年末及2022年一季度末财务性投资占归母净资产的比例，是否持续符合审核问答有关要求
截至2021年末及2022年3月末，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 时间 | 报表项目 | 账面金额 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归母净资产比例 |
| 2021年末 | 交易性金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,988.85 | - | - | |
| 其他流动资产 | 4,123.27 | - | - | |
| 长期股权投资 | 2,459.07 | - | - | |
| 其他非流动资产 | 6,610.80 | - | - | |
| 2022年3月末 | 交易性金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 2,092.54 | - | - | |
| 其他流动资产 | 3,415.36 | - | - | |
| 长期股权投资 | 2,772.83 | - | - |
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| 时间 | 报表项目 | 账面金额 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归母净资产比例 |
| 其他非流动资产 | 13,624.56 | - | - |
注：2021年度、2022年一季度相关财务数据为初步核算数据，具体数据以公司2021年年度报告、2022年第一季度报告为准，下同。
（一）交易性金融资产
截至2021年末、2022年3月末，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他应收款
截至2021年末、2022年3月末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 |
| 应收股利 | 1,358.97 | 1,358.97 |
| 海关保证金、房租水电押金、投标保证金、履约保证金 | 386.80 | 347.06 |
| 备用金、代扣代缴员工款项 | 346.77 | 282.81 |
| 合计 | 2,092.54 | 1,988.85 |
截至2021年末、2022年3月末，公司其他应收款主要内容为应收参股公司邢台晶龙股利分红款，以及海关保证金、房租水电押金、投标保证金、履约保证金、员工备用金等，不属于财务性投资。公司对邢台晶龙的投资不属于财务性投资，参见本题回复之“二/（四）长期股权投资”中的相关内容。
（三）其他流动资产
截至2021年末、2022年3月末，公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 |
| 增值税借方余额重分类 | 2,534.42 | 3,746.82 |
| 预缴所得税 | 414.11 | 204.11 |
| 预缴房租、物业、电费等 | 466.83 | 172.34 |
| 合计 | 3,415.36 | 4,123.27 |
截至2021年末、2022年3月末，公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类、预缴所得税以及预缴房租、物业、电费等，不属于财务性投资。
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（四）长期股权投资
截至2021年末、2022年3月末，公司长期股权投资余额分别为2,459.07万元、2,772.83万元，内容为公司采用权益法核算持有的参股公司邢台晶龙35.01%的股权。公司于2016年以参股方式与下游主要组件厂商晶澳科技合资设立邢台晶龙，与其就传统产品透明EVA胶膜的供给采用共同投资设立合资公司的方式进行。邢台晶龙主营业务为EVA胶膜的生产与销售，公司持有上述联营企业股权属于围绕产业链及公司主营业务的产业投资，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至2021年末、2022年3月末，公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 |
| 预付工程、设备款 | 12,065.16 | 5,185.28 |
| 土地保证金 | 1,201.91 | 1,201.91 |
| 预付使用权资产租赁款及押金 | 357.49 | 223.61 |
| 合计 | 13,624.56 | 6,610.80 |
截至2021年末、2022年3月末，公司其他非流动资产为预付工程设备款、土地保证金、预付长期资产租赁款等，均不属于财务性投资。
综上，截至2021年末及2022年一季度末，公司财务性投资占归母净资产的比例为0，公司持续符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、查询证监会、上交所关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的相关标准及要求；
2、查阅发行人的财务报告、三会文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
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3、获取发行人报告期内理财产品台账、理财合同及相关银行流水记录；
4、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目的明细账，取得2021年末及2022年3月末上述科目的余额明细表，了解发行人是否存在财务性投资；
5、访谈发行人管理层，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金调减情形；
2、截至2021年末及2022年一季度末，发行人财务性投资占归母净资产的比例为0，持续符合审核问答有关要求。
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问题2根据注册文件，截至2021年10月31日发行人累计使用超募资金永久补流22,300万元，2022年2月发行人公告将超募资金22,300万元用于永久补流。请发行人补充说明超募资金目前使用情况以及未来使用计划是否符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定。请保荐机构发表明确核查意见。回复：
【发行人回复】
一、超募资金目前使用情况及未来使用计划
（一）超募资金金额
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3387号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,101万股，每股发行价格为人民币69.94元，募集资金总额为146,943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,253.30万元后，募集资金净额为134,690.64万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，IPO募集资金在扣除发行费用后，计划用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目 | 34,500.00 | 34,500.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 25,500.00 | 25,500.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
因此，公司IPO超募资金金额合计为74,690.64万元。
（二）超募资金目前使用具体情况
1、2021年1月使用超募资金永久补充流动资金
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2021年1月27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22,300.00万元用于永久性补充流动资金。2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22,300.00万元用于永久性补充流动资金。
本次用于永久补充流动资金的超募资金为22,300.00万元，占超募资金总额的比例为29.86%，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2021年2月20日至2021年5月31日期间，公司自超募资金专户陆续支出累计达到22,300.00万元，主要用于购买原材料、支付员工薪酬、支付各项税费等日常经营支出。
截至2021年5月末，公司上述用于永久补充流动资金的超募资金22,300.00万元已经全部使用完毕，资金最终投向主要为公司必要的日常经营支出。
2、2022年2月使用超募资金永久补充流动资金
2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22,300.00万元用于永久性补充流动资金。2021年3月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22,300.00万元用于永久性补充流动资金。
本次用于永久补充流动资金的超募资金为22,300.00万元，占超募资金总额的比例为29.86%，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
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2022年3月16日至本回复日期间，公司自超募资金专户陆续支出累计达到22,300.00万元，主要用于购买原材料、支付员工薪酬、支付各项税费等日常经营支出。截至本回复出具日，公司上述用于永久补充流动资金的超募资金22,300.00万元已经全部使用完毕，资金最终投向主要为公司必要的日常经营支出。
（三）未来使用计划
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。在大力发展新能源产业的背景下，公司近年来营业收入持续保持高速增长、业务规模稳步提升。受行业上下游结算特点影响，公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。随着公司经营规模的持续扩大，公司相应营运资金需求也迅速增长。
为满足公司日益增长的流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司持续盈利能力，在保证IPO募投项目正常进行的前提下，公司计划未来将剩余超募资金30,090.64万元（具体以银行账户最终余额为准）逐步用于永久补充流动资金。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规关于募集资金使用的相关规定，严格履行内部审议程序和及时的信息披露义务，确保超募资金得到合理、规范的使用。
二、超募资金使用符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定
公司超募资金使用情况符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定，具体如下：
| 法规名称 | 具体规定 | 公司使用情况 | 是否符合 |
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| 法规名称 | 具体规定 | 公司使用情况 | 是否符合 |
| 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） | 第十六条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 截至目前公司合计使用44,600.00万元超募资金用于永久补充流动资金，且每12个月内累计使用金额未超过超募资金总额的30%，公司在补充流动资金后的12个月内不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助的情形。 公司剩余超募资金未来将按照前述规定陆续用于永久补充流动资金。 | 是 |
| 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 公司使用募集资金永久补充流动资金事项均已经董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并按照交易所相关公告要求进行及时的信息披露。 公司不存在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的情形。 | 是 | |
| 上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作 | 5.3.7 科创公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 科创公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 | 截至目前公司合计使用44,600.00万元超募资金用于永久补充流动资金，且每12个月内累计使用金额未超过超募资金总额的30%，公司在补充流动资金后的12个月内不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助的情形。 公司剩余超募资金未来将按照前述规定陆续用于永久补充流动资金。 | 是 |
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| 法规名称 | 具体规定 | 公司使用情况 | 是否符合 |
| 5.3.8 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经科创公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 公司使用募集资金永久补充流动资金事项均已经董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并按照交易所的相关公告要求进行及时的信息披露。 公司不存在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的情形。 | 是 |
综上，公司超募资金使用情况及未来使用计划符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
1、取得并检查发行人超募资金使用明细、银行对账单、大额募集资金支出凭证等相关资料；
2、取得发行人董事会、监事会及股东大会决议等相关资料；
3、查阅上海证券交易所关于超募资金使用的具体规定。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人于2021年1月及2022年2月分别使用超募资金22,300.00万元用于永久补充流动资金，每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，截至目前上述超募资金44,600.00万元已全部用于
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日常经营支出，剩余超募资金30,090.64万元（具体以银行账户最终余额为准）根据公司营运资金需求未来拟将用于永久补充流动资金。
2、发行人超募资金使用情况及未来使用计划符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-16
（本页无正文，为《关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章页）
上海海优威新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-17
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海海优威新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认本次回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长：__________________
李晓昱
上海海优威新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-18
（本页无正文，为《关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________沈 谦 李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-19
保荐机构董事长声明
本人作为上海海优威新材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海海优威新材料股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签字：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日