证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-034
罗欣药业集团股份有限公司关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于向控股子公司增资暨关联交易事项概述
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）目前注册资本为人民币5,000万元，拟增加注册资本人民币5,000万元，公司拟以自有资金人民币5,000万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币10,000万元。就本次增资，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“得怡成都”）作为公司关联方书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。交易各方已于2022年4月20日签署《增资协议》。
2、本次增资完成后，公司对北京健康持股比例将由66.66%升至83.33%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。
得怡成都作为公司控股股东之一致行动人，属于公司关联方，其持有北京健康的股权比例将由33.34%降至16.67%。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
4、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。关联董事刘振腾、刘保起、刘振飞、韩风生、李明华、陈明对此议案回避表决。
该事项无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
企业住所：成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼3502、3503室
出资额：65,375万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年4月22日
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）
2、主要历史沿革
2019年4月22日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。
2019年8月2日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资缴付期限变更。认缴出资额变更为52,875万元，合伙期限、出资缴付期限变更至2027年12月31日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。
2021年9月7日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额变更为65,375万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。
3、主要股东及实际控制人
截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下：
| 出资人 | 认缴比例（%） |
| 山东罗欣控股有限公司 | 61.19 |
| 成都光华开源资本管理有限责任公司 | 20.00 |
| 葵花药业集团股份有限公司 | 15.30 |
| 得怡投资管理（北京）有限公司 | 3.06 |
| 陈明 | 0.15 |
| 李小强 | 0.15 |
| 胡蕾 | 0.15 |
| 合计 | 100.00 |
根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该合伙企业的实际控制人。
4、主要业务最近三年发展状况
该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2022年1-3月/2022年3月31日 | 2021年1-12月/2021年12月31日 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -305.57 | 389.99 |
| 净资产 | 58,279.29 | 64,838.72 |
| 总资产 | 59,019.74 | 65,579.16 |
注：2022年一季度财务数据未经审计，2021年财务数据经审计。
6、关联关系说明
得怡成都为公司控股股东之一致行动人，公司认定其为关联方。
7、是否为失信被执行人
否
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司企业住所：北京市丰台区广安门路9号院6号楼14层1411、1412、1413、1414、1415
注册资本：5,000万元企业类型：其他有限责任公司成立日期：2020年12月1日统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人：金一梦标的权属不存在质押、担保、冻结。未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
2、财务情况
标的公司成立日期为2020年12月1日，所涉主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年1-3月/2022年3月31日 | 2021年1-12月/2021年12月31日 |
| 营业收入 | 61.54 | 129.51 |
| 净利润 | -718.28 | -4,885.97 |
| 总资产 | 4,160.34 | 2,044.17 |
| 净资产 | -1,198.19 | -479.91 |
注：上述财务数据为北京健康合并财务报告数据且未经审计。
3、增资前后股权结构变化
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 罗欣药业集团股份有限公司 | 3,333 | 66.66 | 8,333 | 83.33 |
| 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,667 | 33.34 | 1,667 | 16.67 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | 10,000 | 100.00 |
4、是否为失信被执行人
否
四、定价政策及定价依据
截至本公告披露日，公司已向北京健康缴纳货币出资3,333万元，公司关联方得怡成都已向北京健康缴纳货币出资1,667万元，北京健康注册资本5,000万元全部缴纳。在上述实缴出资的基础上，本着平等自愿的原则，各方协商一致同意公司以人民币5,000万元的价格认购北京健康5,000万元的新增注册资本，本次增资完成后，公司持有北京健康83.33%的股权；得怡成都持有北京健康16.67%的股权。
本次交易已履行必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，定价公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在向关联方输送利益的行为。
五、《增资协议》主要内容
根据各方签订的《增资协议》，北京健康拟增加注册资本人民币5,000万元，公司以人民币5,000万元的价格认购上述增加的注册资本。上述增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币10,000万元，公司对其持股比例为83.33%，得怡成都对其持股比例为16.67%。就本次增资，得怡成都书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。
本次增资的交割应在《增资协议》约定的全部先决条件满足后的15个工作日内完成。公司于交割当日应向北京健康指定的账户一次性支付增资款2,000万元人民币，剩余增资款在《增资协议》及北京健康《公司章程》约定的出资期限内缴付完毕。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司是集药品研发、生产、贸易、医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，重点聚焦消化类、呼吸类优势领域，同时在抗肿瘤领域、抗病毒领域、抗生素领域、心脑血管领域等多重领域进行布局，致力于进一步提升优势产品的竞争力和高附加值，推动政、产、学、研、医协同发展。本次公司增资北京健康有利于充分发挥公司在产品多渠道销售、多渠道营销推广等方面的优势，协助北京健康进行大健康等产品在中国地区的多渠道销售和拓展公司产品线。同时有利于增加北京健康资本实力，为后续发展夯实资金基础,拓宽公司未来收益来源，进一步巩固公司整体经营业绩和抗风险能力。
公司本次增资有利于提升北京健康综合实力，增强市场竞争力，促进业务发展。本次增资完成后，公司对北京健康的控制权将由66.66%升至83.33%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。得怡成都对北京健康的持股比例将由
33.34%降至16.67%。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的议案》，得怡成都以人民币1,667万元的价格认购北京健康增加的注册资本1,667万元，公司放弃相应优先认缴出资权。除此之外，公司与得怡成都未发生其他关联交易。
八、董事会及独立董事意见
本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次关联交易的定价公允、合理，不会损害上市公司利益。
第四届董事会第二十一次会议召开前，独立董事对会议审议的《关于向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审核并出具事前认可意见：本次向控股子公司北京健康增资有利于提升北京健康资本实力，符合公司及北京健康的发展规划。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。
第四届董事会第二十一次会议召开时，独立董事发表独立意见：公司本次向控股子公司北京健康增资有利于增强其资本实力，促进业务发展，符合其整体战略，具有合理性。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，定价公允，董
事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意该关联交易事项。
九、监事会意见
本次关联交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
十、财务顾问核查意见
公司向子公司北京健康的本次增资有利于提升北京健康综合实力，增强市场竞争力，促进业务发展。本次增资完成后，公司对北京健康的控制权将由66.66%升至83.33%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。得怡成都对北京健康的持股比例将由33.34%降至16.67%。
上述交易事项交易价格定价公允，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第十七次会议决议；
5、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司向控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司增资暨关联交易的核查意见；
6、关联交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2022年4月20日