北京指南针科技发展股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月7日，以通讯的方式召开了第九届董事会第十四次会议。会议通知于2011年11月2日以通讯方式发出。本次会议为董事会临时会议，公司现有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以通讯投票的方式审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于提请股东大会审议批准第一大股东王之杰先生和第三大股东广州展新通讯科技有限公司股份转让协议的议案》,议案内容如下；2011年11月1日，公司第一大股东王之杰先生（下简称：“转让方”）和第三大股东广州展新通讯科技有限公司（下简称：“受让方”或“广州展新公司”）以及本公司三方签署了股份转让协议（下简称：“本协议”），转让方拟向受让方转让股份数量合计为10,000,000股，占公司总股本的13.67%。根据本协议的约定，作为协议的第三方，公司将承诺配合转让方和受让方顺利完成本次交易（包括但不限于：配合转让方和受让方向主办券商、证券业协会提交有关交易的各项申请），因此本协议约定，该协议需经本公司股东大会批准后方才生效。本次股份转让完成后，广州展新公司将成为本公司的第一大股东，并将成为本公司的实际控制人。因此，本次股份转让能否顺利完成，对本公司未来发展意义深远。
同时，广州展新公司是一家具备工信部批准的电信增殖业务经营许可的企业，其经营团队中包含多位拥有多年电信增殖业务经营经验的资深人才，尤其在无线增殖业务方面，广州展新公司拥有强大的人才和资源优势。完成此次股份转让后，作为实际控制人的广州展新公司将有望向本公司进一步注入相应的人才和资源，与本公司现有业务一道形成新的合力，进一步扩大公司的经营规模和效益。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
2、审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》；
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
三、公司2011年第三次临时股东大会通知如下：
公司董事会决定于2011年11月22日召开公司2011年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2011年11月22日上午9:30
（二）会议地点：北京朝阳区望京阜通东大街8号国际竹藤大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）出席对象：
1、截至2011年11月11日下午，股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（相关议案涉及部分股东关联交易，需回避表决，详见议案特别说明）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（五）召开方式：现场会议
（六）会议审议事项：
审议《关于提请股东大会审议批准第一大股东王之杰先生和第三大股东广州展新通讯科技有限公司股份转让协议的议案》。
特别说明：鉴于本议案事项涉及大股东间股权转让相关事宜，根据《公司法》、本公司《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定，本议案关联股东王之杰先生和广州展新通讯科技有限公司及其所有关联方不应当参加本议案投票表决,其所代表的有效表决权的股份数不计入有效表决总数。
（七）会议登记事项：
1、登记时间：2011年11月17日至2011年11月18日（周末双休日除外）上午:9：00-11:00，下午:1：00-4:00
2、登记地点：董事会秘书处。
3、登记方式：
出席会议的股东应持有以下文件办理登记：
1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。
4、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话方式登记。
《授权委托书》、《法定代表人身份证明书》请见附件。
（八）会议联系方式：
联系地址：北京朝阳区望京东路8号锐创国际中心2号楼4层
联系电话：010－82559986
传真：010－82559999
邮政编码：100102
联系人：顿衡
（九）其他
1、会议材料备于董事会办公室；
2、临时提案请于会议召开十天前提交；
3、本次大会预期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2011年11月7日
附件：
授权委托书
委托人姓名:
委托人身份证号:
委托人持股数:
法定代表人（法人股东填写此栏）：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人证券账号:
兹委托先生/女士代表我单位/个人出席北京指南针科技发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并对会议通知中列明事项、议
案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。
委托人对有关议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
表决意见 议案 序号 议案名称同 意 反 对 弃 权
1 《关于提请股东大会审议批准第一大股东王之杰先生和第三大股东广州展新通讯科技有限公司股份转让协议的议案》
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是□否。
如有，应行使表决权：□赞同□反对□弃权
如果委托人未对上述议案或其他补充临时提案作出具体表决指示，受委托人□是□否，可以按自己的意思表决。
委托日期：2011年月日
委托人签名：
法人单位公章：
委托日期：年月日
法定代表人资格证明书
先生/女士，在我单位担任职务，系我单
位法定代表人。
特此证明。
单位名称（盖章）：
年月日
