创业板关注函〔2022〕第 203 号
宁波慈星股份有限公司董事会：
2022年4月19日晚间，你公司披露《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》，拟将持有的北方广微科技有限公司（以下简称北方广微）35%股权及相应债权转让给控股股东宁波裕人智慧科技（集团）有限公司（以下简称裕人智慧），该关联交易尚需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题：
1. 你公司于4月19日召开第四届董事会第十四次审议上述事项时，董事曹莉、颜浩洋投票反对，理由主要包括投资决策草率以及此次出售未实施评估等。
请你公司补充说明2021年初收购北方广微股权及受让相关债权的原因以及当时收购时是否经过合理论证、谨慎筹划，并结合你公司主营业务市场环境、竞争力、经营规模以及规划发展策略，补充说明在短时间内收购后又出售北方广微股权的原因及合理性，转让给控股股东的原因和合理性，控股股东与2021年收购时的交易对手方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
请董事曹莉、颜浩洋详细说明针对该项议案投票反对的具体原因、依据，是否按照本所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定采取有效措施进行了
解，是否依规勤勉尽责，并提供相关证明材料。请董事李立军、杨雪兰、邹锦洲以及独立董事张大亮、张民元、李成艾，根据本所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，就以下事项分别作出补充说明并提供相关证明材料：（1）前次审议收购北方广微股权时是否勤勉尽责、是否在审议前充分进行了解；（2）在完成对北方广微股权收购后是否持续关注北方广微生产经营情况，是否发现北方广微存在其他应披露未披露事项；（3）此次审议出售北方广微股权时是否在审议前进行实地走访、必要沟通或了解，此次出售北方广微股权是否有利于上市公司和中小股东利益，如是，则请补充说明前次同意收购北方广微股权的原因；（4）是否存在未勤勉尽责情形。
2.由于北方广微不配合你公司委派的评估机构进行评估，此次交易标的未进行评估，仍沿用前一次上市公司购买时出具的评估报告，即根据中联资产评估集团（陕西）有限公司于2021年4月16日出具的“中联（陕）评报字【2021】第1081号”《资产评估报告》，北方广微股东全部权益评估值为42,171.90万元，标的股权的评估值为14,760.17万元。你公司亦未披露北方广微最近一年又一期的审计报告。请你公司：
（1）补充说明北方广微不配合评估的原因及合理性，你公司是否能够获得北方广微的财务数据并保证数据真实准确，如否，请结合对北方广微的审计进展情况说明是否会对你公司年报审计产生重大不利影响，是否会影响你公司2021年年报的披露，并请作充分风险提
示。请年审会计师核查发表意见。
（2）说明未披露北方广微的审计报告或评估报告是否符合《创业板股票上市规则》相关规定，如否，请你公司说明整改措施，以及如何保证交易定价公允、不会损害上市公司及投资者利益。
（3）结合北方广微2021年度主要财务数据及变动情况、主营业务开展、市场竞争力及业务规模等，补充说明此次交易作价的公允性。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送宁波证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年4月20日