国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
侯立潇先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级业务总监，金融学硕士，保荐代表人。2014年5月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了领益科技借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电重大资产重组、江粉磁材收购东方亮彩重大资产重组、惠威科技IPO、中光防雷发行股份购买资产、经纬辉开非公开、领益智造非公开等项目，具有丰富的投资银行业务经验。张洪滨先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部业务董事，管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师。张洪滨先生2009年11月进入瑞华会计师事务所，参与或负责完成了金新农IPO、广田集团IPO、瑞和股份IPO、亚泰股份IPO、宝鹰股份借壳上市等项目。2015年6月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了惠威科技IPO、中光防雷发行股份购买资产、格力电器股权收购、蓝思科技2020年向特定对象发行股票等项目，具有较为丰富的投资银行从业经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
余泳洲先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级业务总监，会计学学士。2012年6月进入国信证券投资银行事业部。曾先后参与了云内动力非公开、惠威科技IPO、中光防雷重大资产重组、蓝思科技公司债等项目，具有较为丰富的投资银行从业经验。
2、项目组其他成员
项目组其他主要成员为：吴凯、李华峰、许景烨、余英烨、费永鑫。
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（三）发行人基本情况
1、基本情况
公司名称：天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）。注册地址：天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号成立时间：1999年3月1日联系电话：022-28572588-8552经营范围：生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组装；生产经营电话机及相关配件、手机零配件、相关电子产品；生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器；集成电路制造、集成电路销售；集成电路设计、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进口。（依法经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
2、股权结构
截至2021年9月30日，公司股本结构如下：
单位：万股
| 项目 | 股数 | 比例 |
| 一、限售流通股 | 8,223.34 | 17.70% |
| 其中：高管锁定股 | 5,259.80 | 11.32% |
| 首发后限售股 | 2,678.17 | 5.77% |
| 股权激励限售股 | 285.37 | 0.61% |
| 二、无限售流通股 | 38,224.49 | 82.30% |
| 三、股份总数 | 46,447.83 | 100.00% |
3、前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
| 名次 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 1 | 董树林 | 境内自然人 | 39,399,090 | 8.48% |
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| 名次 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 2 | 永州市福瑞投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 27,656,098 | 5.95% |
| 3 | 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 26,781,707 | 5.77% |
| 4 | 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 16,907,717 | 3.64% |
| 5 | 张国祥 | 境内自然人 | 16,479,491 | 3.55% |
| 6 | 张秋凤 | 境内自然人 | 13,215,026 | 2.85% |
| 7 | 湖南天易集团有限公司 | 境内非国有法人 | 12,500,000 | 2.69% |
| 8 | 艾艳 | 境内自然人 | 10,890,300 | 2.34% |
| 9 | 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 | 境内非国有法人 | 6,681,265 | 1.44% |
| 10 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司－丹桂顺之伍月芳号私募基金 | 其他 | 6,210,000 | 1.34% |
| 合计 | 176,720,694 | 38.05% | ||
4、历次筹资情况
（1）首次公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2010]1162号文”批准，公司于2010年9月9日采用向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合的方式发行了2,200万股普通股（A股），其中网下向询价对象配售440万股，网上资金申购定价发行1,760万股，每股面值1元，发行价21.00元/股，共募集资金总额462,000,000元，扣除发行费用30,526,300元，募集资金净额431,473,700元，全部为货币资金，其中超募资金254,501,700.00元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2010年9月9日出具的《验资报告》（XYZH/2010TJA2013）验证。
（2）2017年重大资产重组配套融资募集资金
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市公告书》，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳新辉开的100%股权。同时，公司采用锁价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金比例为85.64%，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于现金支付收购深圳新辉开部分股权款项以及用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
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经中国证监会“证监许可[2017]1175号文”核准，公司于2017年10月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）41,425,671股，每股发行价格为人民币
12.85元，共募集资金总额532,319,894元，扣除发行费用15,000,000元，募集资金净额为517,319,894元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年10月26日出具的《验资报告》（XYZH/2017TJA10439）验证。
（3）2019年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】682号）核准，公司采取非公开发行方式，以每股发行价格5.55元（每股面值人民币1.00元）向张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司、湖南天易集团有限公司和艾艳合计发行股份72,750,000股，募集资金总额为人民币403,762,500元，扣除发行费用人民币5,838,859元（含税）后，募集资金净额为人民币397,923,641元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019TJA10226号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。
5、现金分红
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2018年度 | 3,922.02 | 13,460.85 | 29.14% |
| 2019年度 | 4,647.57 | 13,746.22 | 33.81% |
| 2020年度 | 3,715.83 | 7,958.01 | 46.69% |
| 合计 | 12,285.42 | 35,165.08 | 34.94% |
| 最近三年实现的年均可分配净利润 | 11,721.69 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 | 104.81% | ||
公司2018年、2019年、2020年以现金方式分配的利润符合现行有效的《公司章程》对利润分配的要求。
本次发行前，经纬辉开2021年9月末归属于上市公司股东的净资产为250,898.48万元。
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6、主要财务数据和指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 415,268.26 | 410,152.09 | 366,885.27 | 286,759.66 |
| 负债总额 | 156,110.19 | 153,599.07 | 114,128.52 | 86,936.97 |
| 所有者权益 | 259,158.06 | 256,553.02 | 252,756.75 | 199,822.69 |
| 归属于母公司所有者权益 | 250,898.48 | 248,760.45 | 245,193.87 | 191,453.91 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 252,089.68 | 311,509.62 | 233,230.78 | 206,264.23 |
| 营业利润 | 5,601.42 | 9,166.79 | 14,827.47 | 16,454.30 |
| 利润总额 | 5,516.70 | 9,185.95 | 14,393.91 | 16,329.45 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,884.14 | 7,958.01 | 13,746.22 | 13,460.85 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,958.78 | -5,691.08 | 12,772.30 | 10,736.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,121.98 | -24,680.32 | -32,344.96 | -13,808.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,619.09 | 12,276.12 | 46,026.42 | 6,690.54 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 35.90 | -4,197.54 | 189.37 | 1,311.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,746.39 | -22,292.82 | 26,643.13 | 4,929.52 |
（4）发行人主要财务指标
| 项目 | 期间 | 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2021年1-9月 | 1.94 | 0.11 | 0.11 |
| 2020年 | 3.22 | 0.17 | 0.17 | |
| 2019年 | 6.52 | 0.33 | 0.33 | |
| 2018年 | 7.20 | 0.35 | 0.35 | |
| 扣除非经常性损益后的归属 | 2021年1-9月 | 1.65 | 0.09 | 0.09 |
| 2020年 | 1.50 | 0.08 | 0.08 | |
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| 项目 | 期间 | 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 于母公司股东的净利润 | 2019年 | 6.09 | 0.31 | 0.31 |
| 2018年 | 7.56 | 0.37 | 0.37 | |
报告期，加权平均净资产收益率及每股收益随着净利润的变化而相应变化。
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，截至2021年9月30日，国信证券为发行人5%以上股东永州市福瑞投资有限责任公司办理了质押式回购业务，合计质押股份1,935万股，融资金额3,795万元。上述质押回购业务已于2021年4月12日完成还款。除此之外，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
（1）经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年2月3日，项目组修
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改完善申报文件并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2021年3月4日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2021年3月4日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
由于发行人更新财务报告数据，2021年6月15日，内核委员会再次召开了内核会议对本项目进行审议。与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。鉴于发行人被参股公司起诉侵权，内核委员会经表决，决定暂缓推荐，要求项目组就相关事项进一步补充完善。
项目组就上述事项补充完善后，2021年6月25日，内核委员会再次召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
（5）内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意推荐。
2、国信证券内部审核意见
2021年3月4日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2021年6月15日，国信证券内核委员会再次召开内核会议审议了经纬辉开
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向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件。内核委员会经表决，决定暂缓推荐。
2021年6月25日，国信证券内核委员会再次召开内核会议审议了经纬辉开向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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三、对本次发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为经纬辉开本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及有关向特定对象发行股票并在创业板上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向深圳证券交易所及中国证监会保荐经纬辉开向特定对象发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经经纬辉开第四届董事会第三十八次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）等法律法规的规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。经核查，经纬辉开本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《管理办法（试行）》第五十五条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条的规定。
3、根据发行人2021年第一次临时股东大会的文件，本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《管理办法（试行）》第五十九条之规定。
4、经纬辉开不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法
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（试行）》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
5、本次募集资金使用符合《管理办法（试行）》第十二条以及相关规则的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
6、本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定，具体情况如下：
（1）本次发行募集资金拟用于“射频模组芯片研发及产业化项目”、“补充流
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动资金”，本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为21,526.69万元，合计占本次募集资金总额的比例为20.88%，未超过30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
（2）本次发行股份数量上限为13,934.3488万股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
（3）发行人前次募集资金为2019年8月23日非公开发行股票所募集的资金，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021TJAA10135），截至2020年12月31日，2019年非公开发行股票募集资金未使用完毕的前次募集资金金额为42,395,576.76元，占此次募集资金总额的10.65%。，前次募集资金基本使用完毕。本次董事会决议日期距离前次募集资金到位日超过6个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
（4）截至 2021年9月30日，发行人持有的其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等相关科目的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 截至2021年9月30日账面价值 | 截至2021年9月30日财务性投资账面价值 |
| 1 | 其他应收款 | 1,847.39 | - |
| 2 | 其他流动资产 | 3,706.78 | - |
| 3 | 长期股权投资 | 2,504.03 | - |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 14,638.40 | - |
| 5 | 其他非流动资产 | 5,345.53 | - |
①其他应收款
截至2021年9月30日，公司的其他应收款账面价值为1,847.39万元，主要为往来款、代收代付款、押金、保证金、备用金等，不属于财务性投资。
②其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面价值为3,706.78万元，主要为预缴税金、增值税留抵税额等，不属于财务性投资。
③长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资账面价值为2,504.03万元，为公司对Reviver MX,Inc.的股权投资，Reviver MX,Inc.是公司电子车牌业务的主要客户，公司为其代工生产电子车牌的显示模组。公司投资Reviver MX,Inc.是从业务
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的长远发展考虑，为加强和客户的合作，充分发挥Reviver MX,Inc.与公司在电子车牌业务上的协同性。公司对Reviver MX,Inc.的投资是围绕电子车牌产业链上下游并以获取渠道为目的的产业投资，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
④其他非流动金融资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为14,638.40万元，为公司对诺思（天津）微系统有限责任公司的股权投资。天津诺思主要从事射频前端薄膜体声波滤波器（FBAR）研发设计与生产销售。公司投资天津诺思，是希望与天津诺思建立战略合作关系，加强在半导体技术、人才、知识产权等方面的储备，快速实现公司战略发展目标。公司对天津诺思的投资主要围绕半导体产业链上下游并以获取技术或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
⑤其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为5,345.53万元，主要为预付设备款和预付工程款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条的规定。
经核查，发行人符合《发行监管问答》的要求。
（四）影响发行人持续发展的风险因素
1、募集资金运用的风险
（1）进入新行业的募投项目实施风险
公司主营业务为液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器的研发、生产和销售，拟通过本次募投项目进入射频前端领域，以寻求新的利润增长点。射频前端行业具有技术、资金门槛较高、研发难度较大、竞争较为激烈等特点。公司作为新进入者，目前在技术、人才、采购、生产和销售等方面的积累仍较为薄弱，面临技术与人才储备不足、采购与生产能力不足和产品销售能力不足等风险。
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①技术与人才储备不足的风险
射频前端模组产品研发难度较大，产品开发需要投入大量人力、物力和财力，研发过程中可能存在较多的不确定因素，且产品更新迭代迅速，对核心技术人员的储备和研发团队的建设均有较高的要求。公司目前在射频前端模组业务上的技术实力、人才储备数量、团队的组建和人才培养等方面存在诸多不足。在研发与设计环节，主要依赖于合作方宁波铼微的技术专家团队，同时公司也在大力加强行业技术专家的招聘；在封装测试环节，公司以自主招聘工艺技术管理专家及生产技术人员为主。但上述措施能否为本次募投项目的顺利实施提供所需要的技术和储备足够的人才，尚存在较大不确定性，因此本次募投项目面临技术与人才储备不足的风险。
A、与宁波铼微技术合作的相关风险
公司实施本次募投项目，在射频前端技术、专家团队、人才培养等各方面都依赖于宁波铼微的技术专家团队。与宁波铼微的合作，存在两方面的风险：
a、宁波铼微成立时间短、经营规模小，对募投项目的技术支持存在不足的风险
宁波铼微成立于2019年6月，成立时间较短，宁波铼微2020年营业收入为
0.06万元，净利润为-456.69万元，收入规模仍然较小且仍处于亏损状态，经营的稳定性不足，主要产品实现量产仍需要一定的周期。因此，如果宁波铼微的业务发展不及预期，或为本次募投项目提供的技术支持、人才支持等方面存在不足，将对本次募投项目的实施造成不利影响。
b、宁波铼微的基站射频技术转换为手机及物联网终端射频技术存在实施难度较高的风险
宁波铼微在射频前端芯片领域研发的主要产品是应用于物联网微波通信基站的氮化镓（GaN）、砷化镓（GaAs）分立器件芯片和模组，其通信基站相关技术与发行人本次募投项目产品在技术上具有一定的通用性，但两者在输出功率、材料、电路布局等方面存在差异。在公司募投项目产品实际研发过程中，宁波铼微的物联网微波通信基站技术需要在进一步开发或转化后用于生产本次募投项目产品。同时宁波铼微物联网微波通信基站产品的下游客户与公司本次募投项目的下游客户也存在一定区别。
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本次募投项目计划在24个月内建成投产，目前不存在自身原有业务与芯片无关，通过募投项目跨行业从事射频相关业务的案例。同时在具体实施过程中存在相关技术成熟度不足、关键技术（如电路设计仿真、电路测试、射频模组整合或电磁干扰屏蔽技术等）转化难度高于预期等问题，都将会导致本次募投项目存在延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
c、目前公司与宁波铼微的合作与绑定不足，存在无法开展合作或合作不及预期的风险
目前，公司与宁波铼微仅签署了战略合作协议，尚未向其增资获得控股权。若未来公司无法履行合作协议，以通过股权投资的方式取得宁波铼微的第一大股东地位从而有效绑定上述技术专家团队，或出现上述团队无法与公司保持长期稳定的合作，团队的核心技术人才发生流失，或合作过程中双方就研发成果的归属产生纠纷导致合作无法继续，并可能对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
B、自主引入核心技术专家及研发人员的技术能力不足或人员数量不及预期的相关风险
发行人本次募投项目计划从事射频开关、低噪声放大器、功率放大器和模组等四类产品的研发与设计以及模组的封装测试。在自主引入核心技术专家方面，公司计划陆续引入16位牵头技术专家，并在募投项目建设期24个月内陆续招聘研发人员84人。截至目前，公司已招聘刘志钢、赵士青等专家作为技术顾问，但公司在射频前端行业储备的核心技术人员及研发人员数量仍然较少，与募投项目规划的团队规模仍然存在较大差距，若未来公司引入核心技术专家进度低于计划，或相关专家无法为公司本次募投项目产品开发提供足够技术支撑，将可能对本次募投项目的实施造成不利影响。
②采购与生产能力不足的风险
公司实施本次募投项目，需要从事晶圆采购和芯片封测，存在采购和生产能力不足的相关风险。
A、晶圆采购风险
本次募投项目中涉及的晶圆将委托代工厂生产。受新冠疫情影响，全球半导体市场面临晶圆短缺的困境，若未来上游晶圆制造的产能持续紧张，晶圆厂优先
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保证现有大客户的产能，将导致无法有效地为发行人提供产品供应，将可能对发行人的产品导入及交付造成不利影响，进而造成本次募集资金投资项目的效益不及预期的风险。
B、射频模组封装测试环节生产不足的风险封装测试业务属于发行人拓展的新业务领域，目前在该业务领域尚无完备的人员及技术积累，本次募投项目需用到系统级封装等技术，相关工艺流程较为复杂，对加工过程的精细化程度、工艺一致性和质量节点控制要求较高。若未来的封装工艺技术不到位或不能招聘到足够的技术工人，会导致模组的耗损率过高、良率不及预期，进而影响模组产品的盈利水平和市场竞争力。
③募投项目产品销售风险
本次募投项目产品主要下游市场为智能手机、汽车电子及物联网终端等领域，产品应用范围较广，但市场竞争也较为激烈。公司作为新进入者，在客户储备和销售渠道拓展方面，仍然处于起步阶段，尚无成熟的客户资源。若公司在现有客户中拓展的射频模组业务量不足，或与中电港的合作规模、产品销售量不及预期，或对知名终端品牌企业及 ODM 厂商的开发力度不够，将导致本次募投项目的销售不及预期，从而对盈利能力造成不利影响。
④项目建设周期和投资成本超出预期的风险
公司新进入射频前端领域，对射频芯片及模组产品的运营、生产管理存在经验不足等问题，若本次募投项目在实施过程中存在整合与管理不善，募集资金到位不及时、产品设计与封测投产设备到位不及时或调试周期过长、市场需求变化导致现有投资规模不足以支持项目的建设和运营，将存在项目建设周期及投资成本超出预期的风险。
⑤募投产品竞争力不足的风险
本次募投产品对公司来说属于新业务，该产品的技术特点和生产组织方式与公司现有主营的触控及液晶显示类产品存在较大差异。目前公司依赖招聘的射频领域专家及外部机构共同合作，从事射频产品的设计、研发及封测，因此各环节对技术能力、人才投入、设备投入和管理方式均提出了较高要求，若公司在上述任何一个方面上存在较大的问题或者实施不及预期，都将会导致本次募投产品存在竞争力不足的风险。
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（2）募集资金投资项目的诉讼风险
2021年5月，天津诺思、南昌诺思作为原告，向天津市津南区人民法院提起民事诉讼，控告作为被告方的经纬辉开、公司董事长及总经理陈建波先生、南昌经纬辉开等涉嫌侵害其对南昌微电子科技园项目的厂房及FBAR生产线享有的权益。2021年8月，天津诺思、南昌诺思等作为原告就此事宜再次向天津市第三人民法院提起诉讼，2022年3月，原告变更诉讼请求，增加了除公司及关联方外的其他被告，并对全体被告增加诉讼请求连带赔偿金额3亿元。该诉讼请求金额占发行人截至2021年9月30日的归属于母公司股东净资产的比例为
11.96%；截至2021年9月30日，发行人尚未使用银行授信额度为3.32亿元，公司货币资金余额为2.36亿元，赔偿请求金额3亿元占上述授信额度及货币资金余额的比重为52.82%。此外，2020年和2021年1-9月，公司净利润分别为8,187.69万元、5,351.15万元，上述赔偿金额占2021年1-9月净利润的比重为560.63%，占2020年全年净利润的比重为366.40%，如承担上述全额赔偿，将可能导致发行人当年净利润为负。虽然发行人目前不存在侵权行为，且发行人本次募集资金投资项目不从事滤波器的生产制造，与上述涉诉事项之间并不存在关联，上述诉讼事项不会影响发行人持续经营及募投项目的正常实施。但上述诉讼案件仍在进行中，若原告提出新的诉讼请求、诉讼证据或者上述诉讼案件发生其他重大不利变化，或公司因其他被告原因产生连带责任，进而产生赔偿义务，或者因其他原因发生新的诉讼情形，从而涉及发行人或本次募投项目，将可能会导致发行人承担大额债务，对发行人经营或募投项目的实施产生不利影响。
（3）上游原材料短缺或涨价造成募投项目效益不及预期的风险
①晶圆
本次募投项目中涉及的晶圆将委托代工厂生产。受新冠疫情影响，全球半导体市场面临晶圆短缺的困境，若未来上游晶圆制造的产能持续紧张，并因供需关系导致晶圆代工厂大幅提高供货价格及结算要求等，将影响发行人的产品导入及交付，降低利润空间及产品竞争力，从而造成本次募集资金投资项目的效益不及预期的风险。
②其他原材料
募投项目中其他原材料为封装测试环节涉及的原材料，主要包括基板、引线
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框架、键合丝、塑封料、导电胶等，原材料的价格波动会给公司毛利带来一定影响。若未来原材料价格持续上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本，则原材料价格上涨将对公司盈利能力造成不利影响。
募投项目中原材料价格的变化对毛利率及净利率的影响如下表所示：
| 不确定因素 | 不确定因素变化 | 毛利率（10年平均） | 净利率（10年平均） |
| 基本方案 | 0% | 42.12% | 19.30% |
| 原材料价格 | -10% | 46.26% | 22.54% |
| -5% | 44.19% | 20.99% | |
| 5% | 40.04% | 17.88% | |
| 10% | 37.97% | 16.33% | |
| 101.59% | 0.00% | -18.53% | |
| 56.90% | 18.53% | 0.00% |
注：以上数据测算建立在单一变量的基础上，即假设单一变量发生变化，而其他变量保持不变的情况下计算毛利率和净利率的变动情况。
（4）募投项目新增折旧摊销及人工成本对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金项目全部建成后，公司将新增大量固定资产、无形资产及人员，项目投入运营后将相应大幅增加折旧摊销费用及人工成本，本次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用约6,325.50万元，增加人工成本约13,290.05万元。虽然上述费用占募投项目新增营业收入比例较低，但如果募投项目新增的营业收入未达预期，则新增的固定资产及人员可能使公司出现因折旧摊销费用及人工成本大幅增加而导致未来经营业绩下降，甚至影响公司持续盈利能力的风险。
本次募投项目预计建设期为2年，募投项目折旧摊销额和新增人工成本在项目运营期的第1年至第10年，对公司现有及未来营业收入、净利润的影响测算如下：
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单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） | 6,325.50 | 6,325.50 | 6,325.50 | 6,325.50 | 6,325.50 | 6,325.50 | 6,325.50 | 6,325.50 | 6,325.50 | 6,325.50 |
| 2、本次募投项目新增职工薪酬（b） | 7,762.82 | 9,910.15 | 11,524.51 | 13,290.05 | 13,290.05 | 13,290.05 | 13,290.05 | 13,290.05 | 13,290.05 | 13,290.05 |
| 3、对营业收入的影响 | ||||||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（c） | 337,176.98 | 337,176.98 | 337,176.98 | 337,176.98 | 337,176.98 | 337,176.98 | 337,176.98 | 337,176.98 | 337,176.98 | 337,176.98 |
| 新增营业收入（d） | 34,336.71 | 61,806.08 | 101,980.03 | 133,501.13 | 135,169.89 | 135,169.89 | 128,411.40 | 122,328.75 | 122,328.75 | 122,328.75 |
| 预计营业收入-含募投项目（e=c+d） | 371,513.69 | 398,983.06 | 439,157.01 | 470,678.11 | 472,346.87 | 472,346.87 | 465,588.38 | 459,505.73 | 459,505.73 | 459,505.73 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（a/e） | 1.70% | 1.59% | 1.44% | 1.34% | 1.34% | 1.34% | 1.36% | 1.38% | 1.38% | 1.38% |
| 职工薪酬占预计营业收入比重（b/e） | 2.09% | 2.48% | 2.62% | 2.82% | 2.81% | 2.81% | 2.85% | 2.89% | 2.89% | 2.89% |
| 折旧摊销及职工薪酬占预计营业收入比重（（a+b）/e） | 3.79% | 4.07% | 4.06% | 4.17% | 4.15% | 4.15% | 4.21% | 4.27% | 4.27% | 4.27% |
| 4、对净利润的影响 | ||||||||||
| 现有净利润-不含募投项目（f） | 5,466.67 | 5,466.67 | 5,466.67 | 5,466.67 | 5,466.67 | 5,466.67 | 5,466.67 | 5,466.67 | 5,466.67 | 5,466.67 |
| 新增净利润（g） | -419.68 | 8,185.30 | 19,337.75 | 27,725.69 | 28,148.77 | 28,147.82 | 26,361.47 | 24,757.61 | 24,761.08 | 24,761.08 |
| 预计净利润-含募投项目（h=f+g） | 5,046.99 | 13,651.96 | 24,804.42 | 33,192.35 | 33,615.44 | 33,614.49 | 31,828.13 | 30,224.28 | 30,227.75 | 30,227.75 |
| 折旧摊销占净利润比重（a/h） | 125.33% | 46.33% | 25.50% | 19.06% | 18.82% | 18.82% | 19.87% | 20.93% | 20.93% | 20.93% |
| 职工薪酬占净利润比重（b/h） | 153.81% | 72.59% | 46.46% | 40.04% | 39.54% | 39.54% | 41.76% | 43.97% | 43.97% | 43.97% |
| 折旧摊销及职工薪酬占净利润比重（（a+b）/h） | 279.14% | 118.93% | 71.96% | 59.10% | 58.35% | 58.35% | 61.63% | 64.90% | 64.89% | 64.89% |
注：1、现有业务营业收入=2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入），现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来均保持不变；
2、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销和新增人工成本对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表
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公司对2021年度经营情况及趋势的判断。
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（5）募集资金投资项目产品的市场消化风险
如果未来射频前端市场因下游市场需求发生转变、技术迭代等原因导致国产替代的进度缓慢或者射频前端模组化趋势发生转变，或者下游客户的接受程度不足致使市场需求低于预期，或者产品销售价格发生重大变化导致产品销售不及预期，都将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
（6）募投项目实施地点的产业政策风险
为推进本次募集资金投资项目的顺利实施，公司基于南昌的地缘、人力资源、产业链及政策优势，选择南昌经纬辉开作为本次募投项目实施主体。如果南昌地区的产业政策、产业链集群效应发生变化，或者公司无法按期实现技术、人员的充足储备，可能会导致本次募集资金投资项目未能享受当地产业政策或产业集群便利，造成成本支出增加或无法按期达产，最终导致本项目无法实现预期的效益。
（7）募投项目厂房租赁的风险
为了保证本次募集资金投资项目的顺利推进，发行人与南昌高新置业投资有限公司于2021年2月4日签订了《厂房租赁合同》，约定由发行人承租出租方位于南昌市高新区的物业，租期为8年，用于建设本次募集资金投资项目。发行人租赁厂房的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。未来，如果由于土地规划用途等发生变化导致出租方房产不符合土地使用权证登记的类型，或因出租人的原因提前终止该厂房的租赁，可能会对募投项目的实施产生不利影响。
（8）市场竞争加剧的风险
目前，全球射频前端市场由Broadcom、Skyworks、Qorvo、Qualcomm和Murata等美日厂商主导，总体呈现寡头竞争的格局。该等美日厂商占据了中国射频前端芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司未来可能采取为客户提供更具性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。
此外，近年来国内企业仍在中低端领域充分竞争，产品趋于同质化，在以“价格战”为主要竞争策略的市场环境下，将导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。因此，市场竞争的日益加剧可能导致公司利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。
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募投项目中产品销售价格的变化对毛利率及净利率的影响如下表所示：
| 不确定因素 | 不确定因素变化 | 毛利率（10年平均） | 净利率（10年平均） |
| 基本方案 | 0% | 42.12% | 19.30% |
| 销售价格 | -42.12% | 0.00% | -30.91% |
| -23.96% | 23.88% | 0.00% | |
| -10% | 35.69% | 13.39% | |
| -5% | 39.07% | 16.57% | |
| 5% | 44.87% | 22.03% | |
| 10% | 47.38% | 24.38% |
注：以上数据测算建立在单一变量的基础上，即假设单一变量发生变化，而其他变量保持不变的情况下计算毛利率和净利率的变动情况。
（9）行业周期下行的风险
本次募投项目主要投向为射频前端模组的研发、生产及销售，其产品主要应用于手机及物联网移动终端等领域。近年来，集成电路及其上下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然而，由于集成电路产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，未来若集成电路产业受到上述因素发生不利变化的影响，将会对公司的经营与发展带来阻碍。
2、业务与经营风险
（1）海外经营与汇率波动风险
公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责，境外收入占比较高。此外，公司生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向中国台湾地区、日本等境外供应商采购的情况。针对境外销售与采购，公司与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。报告期内，公司境外销售收入分别为140,697.72万元、152,904.30万元、226,711.78万元、162,517.77万元，占当期主营业务收入比例分别为68.32%、65.71%、73.12%和
64.52%，境外销售主要以美元结算。近几年来，美元对人民币汇率处于持续波动的态势，从2020年下半年开始，总体呈贬值状态，对公司的经营业绩造成了较大的不利影
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响。未来，若美元兑人民币汇率持续出现大幅波动，可能对公司的收入和财务费用带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（2）外贸环境恶化的风险
2018年、2019年和2020年，公司国外销售收入占营业收入的比例分别为68.21%、
65.56%和72.78%，比重较高。公司产品出口受到电子产品及其零部件进出口政策变化等多方面外贸环境的制约，将可能会直接或间接影响公司的出口业务。近年来，以美国贸易政策变化为代表的国际贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，近期中美贸易摩擦持续发展和升级，美国通过加征关税、技术禁令、将中国公司与机构列入实体清单等方式，对双方贸易造成了一定阻碍。虽然目前国际贸易摩擦尚未对公司的正常经营造成影响，且中美两国在2020年8月25日举行的经贸会谈中决定继续推动第一阶段经贸协议的落实，但国际贸易趋向存在不确定性，未来如果国际贸易出现变化，可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。
（3）新产品及新业务板块拓展的风险
公司自2017年通过发行股份收购深圳新辉开100%股权后，开始布局电力+电子信息双主业运营。本次募投项目实施后，公司将新增射频前端模组产业布局。上述新产品及新业务未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响，如果公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，将面临经营业绩下滑的风险。
（4）规模扩大带来的管理风险
近年来，公司整体规模快速扩张，公司已发展成为拥有多家子公司的集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征。公司组织架构和管理体系日趋复杂，经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度、运营效率和人才队伍等方面均提出了更高的要求。随着本次发行募投项目的实施，公司整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。这使得公司在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多挑战。如何协调统一、加强管控，实现多元化后的协同效应，提高整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险因素之一。公司将根据集团化发展需求，进一步完善母公司、子公司之间的管理体系，逐步建立起与集团化发展相适应
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的运营管理机制和企业价值观，保证公司整体运营健康、安全。但若公司在运营监督、风险控制、人才培养等方面的管理机制不能适应业务规模扩张的要求，将可能导致相应的经营和管理风险，影响公司的市场竞争力和经营业绩。
（5）贸易业务经营风险
公司于2019年起开展电视组件贸易业务，该业务采用共管账户进行收款，当前销售及回款情况良好。2019年、2020年、2021年1-9月，公司贸易业务收入分别为14,881.28万元、89,401.98万元及57,219.08万元。截至2021年9月30日，贸易业务应收账款余额2,672.61万美元，上述应收账款已于2021年11月收回。2019年、2020年、2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,772.30万元、-5,691.08万元和6,958.78万元，2020年经营活动产生的现金流量净额为负主要受公司2020年开展的电视组件贸易业务规模增长，销售账期长于原材料采购账期导致现金净流出增加所致。随着对贸易业务规模的控制及应收账款逐步收回，2021年前三季度，贸易业务对公司经营活动现金流出的影响大为下降，公司经营活动产生的现金流量净额转为正数。2019年、2020年、2021年1-9月公司贸易业务的平均资金占用金额分别为8,682.19万元，24,458.82万元和22,522.62万元，占用公司较多的营运资金；截至2021年11月30日，贸易业务应收账款余额为1,186.78万美元，资金占用金额为5,624.91万元，贸易业务的资金占用情况已缓解。但是若公司客户Element组装和销售电视组件出现问题，导致下游客户沃尔玛拒绝付款，或是Escrow、Element自身经营不善或者存在违规操作，从而影响共管账户的款项支付，公司将面临无法通过共管账户收取货款带来的经营风险。
（6）运营资金紧张的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,736.53万元、12,772.30万元、-5,691.08万元和6,958.78万元，2020年经营活动产生的现金流量净额为负主要受公司2020年开展的电视组件贸易业务规模增长，销售账期长于原材料采购账期导致现金净流出增加所致，对公司经营现金流产生了一定压力。随着对电视组件贸易业务规模的控制及应收账款逐步收回，2021年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额转为正数。
另外，截至2021年9月末，公司短期借款余额为59,895.48万元，公司短期内的偿债压力较大。截至2021年9月30日，公司合并口径资产负债率为37.59%，其中流
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动负债占总负债比例为87.53%，占比较高。若公司不能持续从银行取得滚动借款，或应收账款回款进度放缓，或经营业绩下滑导致银行收紧贷款规模，都将在短期内造成较大资金周转风险。
（7）业绩下滑及毛利率下降的风险
2021年1-9月，发行人实现营业收入252,089.68万元，较上年同期增长8.24%；当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,144.96万元，较上年同期下降21.24%。2021年1-9月业绩出现下滑，主要系公司毛利下滑所致。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.45%、20.60%、13.24%、12.70%，公司从2019年开始经营的电视组件贸易业务的毛利率较低，拉低了公司主营业务毛利率。从产品分类来看，2020年及2020年1-9月主要是触控显示业务毛利率出现下降，主要受人民汇率升值、原材料价格上涨、销售定价更新迟滞、长沙宇顺、湖南经纬辉开产能利用不足和固定成本较高等因素的影响。若未来市场竞争压力持续增加、原材料价格持续上涨、人民币对美元出现持续大幅升值，且发行人无法采取措施有效应对，则发行人触控显示业务毛利率存在继续下滑的风险。
保护屏产品包括手机保护屏和电脑盖板玻璃，手机保护屏方面，预计2021年销售收入约2.74亿元，较上年同期的3.25亿元下降15.69%，主要原因为受疫情等因素影响，下游客户需求减小，订单量有所下降。若未来客户需求进一步下降，该业务将面临收入大幅下降、业务进一步萎缩的风险。公司保护屏产品中的电脑玻璃盖板业务，在2021年第三季度未实现销售收入，主要是由于下游客户芯片短缺导致其生产受到影响，从而减少了向公司采购电脑盖板玻璃产品所致。若芯片短缺的问题在短期内无法得到有效改善，将持续影响公司该业务的开展，该业务将面临收入大幅下降、业务进一步萎缩的风险。
3、商誉减值风险
截至2021年12月31日，公司商誉账面价值为69,034.45万元，均为公司于2017年发行股份及支付现金购买深圳新辉开100%的股权形成的。
2021年受人民币升值、新冠肺炎疫情及市场竞争加剧等多重因素的影响，深圳新辉开的经营业绩存在一定的波动，预计实现的销售收入及产品毛利率均不及2020年末评估时的预期业绩。其中：2021年新辉开实现的销售收入为23.18亿元，较评估预测收入28.74亿元减少了5.55亿元，完成率80.67%；实现的毛利率为14.63%，较
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评估预测毛利率12.27%减少了2.36%。同时，新辉开2021年实现的销售收入23.18亿元较2020年下降了6.11%，实现净利润5,001.47万元，较2020年下降了47.05%。
2021年末公司在评估新辉开的预期收入及毛利率时，在原有2020年末的评估基础上进行了一定幅度的调整，降低了收入及毛利率的预测值。但充分考虑到导致新辉开收入及毛利率下滑的主要因素：美元汇率波动、新冠疫情影响订单量、原材料涨价等因素已经逐步改善或好转。其中：1、人民币波动升值的趋势逐步得到抑制，2021年末以来汇率波动相对平稳，美元对人民币汇率基本维持在6.34至6.38之间波动，对出口销售收入的不利影响减弱；2、新冠疫情对下游市场的冲击逐步减弱，境外下游市场的产品需求逐步回暖。截至2022年3月末新辉开承接的在手订单较2020年末大幅增长8.05亿元，增幅为154.30%；3、2021年末IC、TFT等原材料的采购价格逐步回落，IC、TFT由三季度高位时的平均1.02美元/件和200.10美元/件，降低到四季度的平均0.92美元/件和116.26美元/件。
因此，2021年末评估时对新辉开预测业绩的调减幅度要低于当年实际经营业绩的下滑幅度。以2022年为例，触控及液晶显示类业务的预测收入为19.61亿元，较原有预期调减了4.56亿元；毛利率预测为18.93%，较原有预期调减了1.66%。同时，基于与上年一致的计算口径与方法，测算的税前折现率由2020年末的13.95%调整为2021年末的12.97%。
因此，2021年末测算新辉开资产组预计未来现金流量的现值为20.58亿元，较包含整体商誉的资产组的账面价值20.53亿元略高534.43万元，尚未发生商誉减值。
上述经测算的新辉开资产组预计未来现金流量的现值与包含整体商誉的资产组的账面价值相差不大，仍存在较大的减值风险。若新辉开后续业务发展不达预期，或人民币持续大幅升值、主要原材料大幅涨价、新冠肺炎疫情的不利影响持续增加，导致经营情况持续恶化，收入及毛利率持续大幅低于预期；或风险收益率持续增加，导致折现率大幅上升，均可能会造成新辉开的预计未来现金流量的现值低于其账面价值，公司存在需要计提商誉减值准备的可能，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和
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净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
5、新冠肺炎等外部环境变化导致的经营风险
近期新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。目前，公司已全面复工，生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内仍有部分城市存在确诊病例，且全球范围内疫情尚未得到有效控制，如果短期内疫情不能出现好转甚至出现进一步扩散，则存在防疫措施再度趋严，使公司经营情况持续受到疫情影响的风险。
6、本次发行的审批风险
本次发行股票方案尚需提交深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定方可实施。能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。若未获注册、发行失败或未能足额筹集本次募集资金，公司将根据实际募集资金净额及自筹资金金额，按照项目的轻重缓急等情况进行投入，或履行相应程序后调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目具体投资额。
7、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，可能导致本次发行失败或募集资金不足，提请投资者注意相关风险。
8、对天津诺思的投资发生公允价值变动损失的风险
2021年2月4日，陈建波先生辞任天津诺思董事长、董事，此后公司无法对天津诺思施加重大影响，根据企业会计准则的规定，截至2021年3月31日，公司对天津诺思的股权投资已转入其他非流动金融资产。
天津诺思在生产经营中面临资金链紧张、作为被告涉及多起在审民事诉讼等情况，前述事项的解决情况对其未来发展及估值水平存在较大影响。若天津诺思的生产
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经营情况不及预期，则可能导致公司对其的投资发生公允价值变动损失的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
9、需要取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目意见的风险
经查阅政策文件并咨询相关部门，发行人本次募集资金投资项目无需取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。如果后续相关政策发生变化，要求发行人取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见，发行人需要履行相应的报备、审批手续，可能会对募投项目的实施产生不利影响。
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告，发行人聘请了境外律师事务所就境外子公司经营情况出具了境外法律意见书。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
1、电磁线行业趋于差异化、专业化发展
由于电磁线产品的下游应用领域较广，随着“中国制造2025”的持续推动，不同下游行业不同企业对电磁线的产品要求侧重点有较大差异，更加多样化，且产品质量要求不断趋严，进而促使电磁线企业生产逐步趋于差异化、专业化、定制化，包括根据产品工艺技术和生产管理特点而转向专业化：如扁线、微细线和圆线专业生产企业；性能、品种更加丰富，如扁线和绞合线的品种增加，多层复合绝缘结构的发展；生产自动化和信息化向智能化发展，以提高效率、降低材料和能耗、实现环境友好和柔性
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生产。公司已成为国内产品种类最多、系列最全、技术水平最高、规模最大的铝芯电磁线企业之一，为该细分领域的龙头企业。
2、国家电网建设支持特高压市场快速发展
近几年，中国特高压电器市场在配电网建设和智能电网快速发展等因素驱动下，产能规模将不断扩张。2019年中国特高压电器行业市场规模达1,345.5亿元，2015-2019年特高压电器行业年均复合增长率达到10.7%。预计2020年国家电网经营区域内有5条交流特高压线路、2条直流特高压线路获得批复，另有4个交流特高压变电站扩建项目和2个配套电厂送出项目获得批复，3个直流特高压项目将进入设计阶段。预计中国特高压电器行业未来五年市场规模（以销售额计）将保持8.3%的年复合增长率增长，2024年中国特高压电器行业的市场规模将达到2,008.5亿元。
3、触控显示产品随互联网发展和材料技术进步在各行业渗透率提升
随着移动互联网的飞速发展，触控屏成为人机交互界面的主要交互方式。触控产品已不再局限于智能手机、平板电脑等产品，智能车载终端、智能家居设备、工业控制及其自动化、便携医疗等领域均开始应用触控产品。应用领域的不断拓展推动着触控技术向高可靠性、特殊光学效果、快速响应、超大尺寸、精确控制等方面发展。近年来，随着纳米银线、金属网格、导电聚合物、碳纳米管及石墨烯等新型柔性透明导电材料的基础研发力度不断加大，触控新材料的产业化进程明显加快，推动着触控技术的进一步发展。触控显示产品随互联网发展和材料技术进步在各行业渗透率提升，有助于公司触控显示业务发展壮大。
（二）本次发行募投项目发展前景
1、国家相关产业政策为本项目实施提供了良好的政策环境
国家一直高度重视集成电路的发展，出台了大量鼓励政策。《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《“十三五”国家信息化规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》《国务院关于印发中国制造2025的通知》等政策推动下，平稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。
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2、广阔的市场前景可以支持项目效益
随着通信行业的快速发展，全球通信设备的需求也在快速上升。射频模组化方向发展已成趋势，未来射频模组市场规模稳步上升。根据Yole统计与预测，2018年射频模组市场规模达105亿美元，约占射频前端市场总量的70%，到2025年，射频模组市场的规模将达177亿美元，年复合增长率为8%，广阔的市场前景为项目提供支持。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐天津经纬辉开光电股份有限公司创业板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司创业板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
余泳洲
年 月 日保荐代表人：
侯立潇 张洪滨
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐天津经纬辉开光电股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为天津经纬辉开光电股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定侯立潇、张洪滨担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
侯立潇 张洪滨
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日