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信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见落实函》的回复（补充更新）
深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心于2022年3月30日出具的《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心落实意见函》（审核函〔2022〕020063号，以下简称“审核落实函”）已收悉，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对审核落实函所涉及的问题进行了认真核查，现将审核落实函核查落实情况回复如下，请审核。
本审核落实函的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题2．
发行人于2022年3月17日披露《关于诉讼事项的进展公告》称，原告诺思（天津）微系统有限公司、南昌诺思微系统有限公司向法院提出追加被告及诉讼请求的情形，其中，追加全部被告连带赔偿原告经济损失人民币3亿元。
请发行人补充说明：（1）上述诉讼是否对本次募投项目产生重大不利影响；（2）截至目前的诉讼进展情况，发行人对上述诉讼的会计处理情况，若败诉将对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响。
请发行人在《募集说明书》“重大事项提示”中补充披露相关诉讼风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
第（1）问：相关诉讼是否对本次募投项目产生重大不利影响
2021年，天津诺思、南昌诺思以发行人等被告涉嫌侵害其在南昌的FBAR滤波器生产线享有的合法权益为由提起诉讼，目前该案尚未开庭。本次募投项目并不存在天津诺思、南昌诺思所诉侵权行为，该等诉讼不会对本次募投项目产生重大不利影响。
1、相关诉讼基本情况
（1）2021年8月，原告向天津市第三人民法院提起民事诉讼
2021年8月，天津诺思、南昌诺思（以下合称“原告”）作为原告，向天津市第三人民法院提起民事诉讼，诉称作为被告方的发行人及发行人董事长、总经理陈建波、发行人子公司南昌经纬辉开和非公司关联方南昌高新置业投资有限公司等涉嫌侵害其技术秘密，违反了应遵守的保密义务，共同侵犯了原告的合法权益。为维护自身合法权益，原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条及相关司法解释的规定，向法院提起诉讼，受理案号：[2021]津03知民初267号。原告诉求：①请求人民法院依法判令各被告立即停止侵害原告技术秘密的行为，包括但不限于不得查看、获取、披露、使用或允许他人使用原告位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道600号电子信息产业园洁净车间以及该厂区办公楼三楼IT机房服务器内的技术秘密等；②本案的全部诉讼费用由各被告共同承担。
（2）追加被告及变更诉讼请求
2022年3月，公司收到天津市第三人民法院下发的民事起诉状，原告向法院提出了追加无锡华润微电子有限公司、华润微电子控股有限公司等为被告及增加诉讼金额等请求，变更后的诉讼请求具体如下：①请求人民法院依法判令各被告立即停止侵害原告技术秘密的行为，包括但不限于不得查看、获取、披露、使用或允许他人使用原告的技术秘密；②请求人民法院依法判令各被告立即销毁其已经获得的技术秘密载体，清除其已经获得并控制的技术秘密信息；③请求人民法院依法判令本案的全部被告连带赔偿原告经济损失人民币3亿元；④请求人民法院依法判令本案的全部被告共同承担原告为本案诉讼所花费的合理开支包括律师费、审计费、公证费等，截至2022年2月15日已发生人民币70万元；⑤请求人民法院依法判令全部被告共同承担本案的诉讼费及保全费。
截至本回复出具日，公司尚未收到法院的开庭传票等法律文书，案件尚未开庭审理。
2、相关诉讼不会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次募投项目涉及的实施场所、设备来源和知识产权等均与天津诺思不存在关系，并不涉及对天津诺思、南昌诺思的侵权。具体情况如下：
（1）建设地点及建设内容不同
本次募投项目与南昌FBAR滤波器生产线的建设地点及建设内容不同。天津诺思、南昌诺思所称的FBAR滤波器生产线项目位于南昌市高新技术产业开发区微电子科技园，据其提供的与南昌高新管委会合作协议所称，地址位于“天祥大道以东、学院六路以北（电子信息产业园内）”。发行人本次募投项目承租的厂房位于“南昌高新区规划路以南、学苑路以北的光电产业园二号园区2号厂房。”上述两项目地址不属于同一地点。本次募投项目实施租赁的厂房与原告所诉争的厂房并不是同一标的。
另外，募投项目除了租赁的厂房外，还将购买生产设备。募投项目是需要重新建设的
项目，而FBAR滤波器生产线项目已经建成，由南昌高新管委会移交给原告使用，是一个现成的项目。两者建设内容不同。
（2）生产产品不同
本次募投项目与南昌FBAR滤波器生产线产品不同。本次募投项目产品为射频前端模组，射频前端模组主要由开关、功率放大器、低噪声放大器和滤波器等器件构成。诉讼中原告提及的FBAR是滤波器众多类型中的一种，属于模组所需分立器件滤波器的一个细分品种，两者为不同产品。募投项目中所需的滤波器不自行生产，将由公司向第三方厂商进行采购。
（3）生产工艺及生产设备不同
本次募投项目与南昌FBAR滤波器生产线的生产工艺及生产设备不同。射频前端模组主要工序为芯片的封装测试，工艺主要包括晶圆切割、去膜、表面器件贴装、倒装焊接及倒装下填、芯片贴装、焊线、塑封、置球、切割成粒、检测等；本次募投项目拟购买的设备也均为封装测试设备，主要包括磨片机、切割机、引线键合机、塑封设备、切筋/成型设备等。南昌FBAR滤波器生产线为晶圆的制造，主要工艺包括光刻、刻槽及沉积二氧化硅、填充牺牲层、化学机械抛光、淀积下电极和压电层、刻蚀通孔、淀积上电极、腐蚀去除牺牲层等，设备主要为光刻设备、镀膜制备、涂显设备等。两者在工艺技术及生产设备上存在区别。同时，募投项目所需设备均需新购，而FBAR滤波器生产线已经建成，设备来源不同。
（4）涉及的知识产权不同
募投项目涉及的知识产权为射频前端模组及有源芯片（功率放大器、低噪声放大器和开关）的设计、封装测试技术，而南昌FBAR滤波器产线使用的知识产权为无源器件FBAR滤波器的设计及晶圆生产技术。两者不同。
另外，根据发行人的说明及对发行人董事长、董事会秘书的访谈，针对南昌FBAR滤波器产线，经纬辉开不会与南昌高新置业进行资产购买、租赁等方面的合作或交易。
综上，发行人募投项目所涉及的具体实施内容与南昌FBAR滤波器生产线不相同，募投项目不存在天津诺思、南昌诺思所诉侵权行为。发行人在实施募投项目时，将严格遵守相关法律法规，避免出现侵权行为，但如出现诉讼，发行人将积极进行应诉，维护公司的合法权益，该等诉讼风险不会对本次募投项目产生重大不利影响。
第（2）问：截至目前的诉讼进展情况，发行人对上述诉讼的会计处理情况，若败诉将对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
1、相关诉讼目前进展情况
截至本回复出具之日，公司尚未收到法院的开庭传票等法律文书，案件尚未开庭审理。公司后续将及时披露上述案件的诉讼进展情况。
2、发行人对上述诉讼的会计处理情况
截至目前，发行人未对上述诉讼事项进行会计处理，未计提预计负债。《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业。同时根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南“履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%”。
（1）截至2021年12月末，发行人无需计提预计负债
截至2021年12月末，天津诺思等原告尚未变更原诉讼请求，原告仅要求发行人停止侵害原告技术秘密的行为，并承担部分诉讼费用，未要求发行人做出直接经济赔偿。根据《民事诉讼法》第十三条的规定，人民法院需遵守处分原则，即法院裁决必须严格对应原告诉请，不能超出诉请数额支持，也不能支持原告没提出的诉请。
因此，截至2021年12月末，发行人无需承担直接经济赔偿责任，不会导致经济利益流出企业，不需就该诉讼计提预计负债。
（2）原告增加诉讼请求后，基于现有证据目前也无须计提或有负债
2022年3月，原告追加诉讼请求，要求全部被告连带赔偿原告经济损失人民币3亿元及诉讼合理开支（截至起诉日已发生70万元）。目前原告并未就连带赔偿的3亿元损失提供相应证据，原告仍需进一步提供3亿元损失的具体构成和相应依据并证明其所主张的损失与发行人等其他被告有关，或证明所有被告因侵权所获得的利益。在原告提供切实充分的证据以证明其所主张损失的具体构成、相应依据及与发行人及相关人员行为的因果关系，并得到法院依法认定之前，发行人不需要承担赔偿损失的法律后果。同时，根据发行人对起诉状所述相关内容的核实，发行人不存在所诉侵权行为。截至目前，法院尚未开庭审理追加诉讼案件。
基于现有情况判断，原告所诉侵权行为与发行人及相关人员之间并未存在明确的因果关系，且发行人认为并不存在所诉侵权行为，因此发行人败诉并承担赔偿责任的概率较低，该追加诉讼案件未来导致经济利益流出企业的可能性不高，发行人目前无需计提相关预计负债。
3、若败诉将对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响
假如法院最终判处发行人败诉，发行人将在当期确认赔偿损失并支付相关赔偿金，将会对公司当期利润表及现金流量表产生一定不利影响，但相关赔偿并非由发行人一人承担，且所有被告合计赔偿上限不会超过3亿元及诉讼费用（截至2022年2月15日已发生人民币70万元）的总和。此外本案未涉及公司主要产品、核心专利、房产设备等重要资产或技术，即使败诉，发行人仍可进行正常的生产经营活动，不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营造成重大不利影响。
（1）原告的3亿元赔偿请求暂无证据支持
本案中，原告的诉求主要包括请求判令各被告立即停止侵权行为、销毁已经获得的技术秘密载体并请求全部被告连带赔偿原告经济损失人民币3亿元及诉讼费用等。但原告证据中尚无相关内容可证明各被告造成原告3亿元的损失，或证明所有被告因侵权所获得的利益，原告的3亿元赔偿请求尚无证据支持。
依据原告诉讼请求，该案件适用《反不正当竞争法》，法律规定，“因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额，按照其因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以计算的，按照侵权人因侵权所获得的利益确定”；“经营者违反本法第六条、第九条规定，权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿”。
本案中，对于原告要求所有被告连带赔偿其所造成的3亿元损失的主张，原告仍需进一步提供3亿元损失的具体构成和相应依据，并证明其所主张的损失与发行人等其他被告有关，或证明所有被告因侵权所获得的利益。如无法证明其实际损失或者所有被告获得的利益，则最高赔偿为500万元。在原告提供切实充分的证据以证明其所主张损失的具体构成、相应依据及与发行人及相关人员行为的因果关系并得到法院依法认定之前，发行人不需要承担赔偿损失的法律后果。
（2）原告的3亿元赔偿请求应当由各被告根据责任进行承担，并非公司一家承担
即使本案败诉，原告需提供证据证明各被告共同实施侵权，如各被告并无共同侵权行为，各被告仅就各自的行为承担相应赔偿责任；如原告能证明各被告共同侵权，且法院判定共同承担连带给付责任的情况下，公司方才可能承担全部赔偿责任，同时金额不会高于原告请求的3亿元。另外，如果公司最终实际承担责任超过法院判决的责任份额，公司有权向其他连带责任人追偿。
《民法典》规定，“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任”；“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿”。本案中，原告主张各被告承担连带责任，需进一步向法院证实各被告之间主观上存在着共同故意或过失，共同的侵权行为导致的损害后果具有同一性，共同侵权行为与损害后果具有必然的因果关系。只有原告证实各被告之间存在共同侵权的事实，法院才可能判决各被告承担连带赔偿责任，同时，如果公司最终实际承担责任超过法院判决的责任份额，公司有权向其他连带责任人追偿。
（3）即使败诉不影响发行人持续经营
现有证据下原告并未提供相应证据支持其赔偿请求金额、各被告造成的损失或获利金额，以及各被告之间的连带责任关系，且公司认为不存在所诉侵权行为，因此公司败诉且承担全部3亿元赔偿的概率较低。但即使公司败诉，败诉的赔偿责任上限也不会超过原告的全部诉讼请求金额3亿元及相关诉讼费用，且上述3亿元及诉讼费用并非由发行人一家承
担。若败诉，发行人需要在当期确认相关赔偿损失并支付相关赔偿金，按全部被告的合计赔偿上限看，将会导致当期利润表中营业外支出增加约3亿元，当期现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金增加约3亿元。
基于：①公司的净资产足以覆盖上述诉讼案件一旦败诉造成的赔偿损失。截至2021年9月30日，公司归属于母公司股东净资产为25.09亿元，赔偿请求金额3亿元占当期归母净资产的比重为11.96%。②公司营运资金足以支付不超过3亿元的赔偿损失。截至2021年9月30日，公司尚未使用银行授信额度为3.32亿元，公司货币资金余额为2.36亿元，赔偿请求金额3亿元占上述授信额度及货币资金余额的比重为52.82%，即使由公司赔偿全部请求金额，公司仍可通过内外部资金筹措进行周转。③若发生赔偿损失计入诉讼判决当期，将可能会导致公司当期净利润为负，但该事项属于非经常性损益，且并未涉及公司目前生产的主要产品、核心专利、房产设备等重要资产或技术。
因此，如果败诉短期内会对公司的业绩造成不利影响，但不会对公司长期经营及持续盈利能力造成重大不利影响。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网，向发行人相关人员获取资料，查阅公司相关诉讼资料及最新进展情况；
2、针对诉讼有关事项及进展情况访谈发行人管理层，分析诉讼对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；
3、查阅天津诺思已经提交的相关诉讼证据，分析诉讼造成的影响；
4、分析发行人对未决诉讼的会计处理情况，未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人募投项目所涉及的具体实施内容与南昌FBAR滤波器生产线不相同，募投项目不存在天津诺思、南昌诺思所诉侵权行为。发行人在实施募投项目时，将严格遵守相关法律法规，避免出现侵权行为，但如出现诉讼，发行人将积极进行应诉，维护公司的合法权益，该等诉讼风险不会对本次募投项目产生重大不利影响。
2、基于现有情况判断，发行人败诉并承担赔偿责任的概率较低，该追加诉讼案件未来导致经济利益流出企业的可能性不高，发行人目前无需计提相关预计负债。
3、若败诉，发行人需要在当期确认赔偿损失并支付相关赔偿金，将会对公司当期利
润表及现金流量表产生一定不利影响。但本案未涉及公司主要产品、核心专利、房产设备等重要资产或技术，即使败诉，公司仍可进行正常的生产经营活动，不会对公司的财务状况、盈利能力、持续经营造成重大不利影响。同时，如果公司最终实际承担责任超过法院判决的责任份额，公司有权向其他连带责任人追偿。
问题3.申报材料称，发行人于2017年收购新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）100%股权形成商誉69,034.45万元，截至目前未计提商誉减值准备。2021年1-9月，发行人触控显示业务毛利率有所下降，相关业务主要由新辉开运营。
请发行人结合新辉开2021年业绩情况、在手订单、行业发展趋势、未来市场变化等，分析说明收购新辉开形成的商誉是否存在商誉减值迹象，新辉开实际经营情况与最近一次商誉减值测试过程中使用的预测数据是否存在较大差异，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符，未计提商誉减值准备是否谨慎、合理。请发行人在《募集说明书》“重大事项提示”中补充披露商誉减值的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
（一）新辉开实际经营情况与最近一次商誉减值测试过程中使用的预测数存在较大差异及原因
1、公司实施商誉减值测试的方法及情况
商誉减值测试方法：公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条和第二十五条规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。
最近一期进行商誉减值测试是2020年末，公司委托中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对新辉开资产组的可收回金额进行评估，作为商誉减值测试的参考依据。中和评估采用现金流量折现法预计未来现金净流量的现值，估计新辉开资产组可收回金额。
根据中和评估出具的《新辉开科技（深圳）有限公司委托的因商誉减值测试涉及的新辉开科技（深圳）有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告书》（中和咨报字（2021）第BJU3005号）（以下简称“估值报告书”），截至2020年末，新辉开资产组组合的可收回金额高于包含商誉的新辉开资产组组合账面价值，故新辉开资产组组合不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
2、新辉开2021年经营业绩与预测数据的差异情况
根据上述估值报告书，预测的新辉开2021年经营数据与实际经营情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度预测 | 2021年度实现情况 | 差异金额 | 差异率 |
| 营业收入 | 287,354.73 | 231,809.31 | -55,545.42 | -19.33% |
| 营业成本 | 245,312.57 | 203,363.56 | -41,949.01 | -17.10% |
| 毛利 | 42,042.16 | 28,445.75 | -13,596.41 | -32.34% |
| 毛利率 | 14.63% | 12.27% | -2.36% | |
| 期间费用 | 25,899.89 | 23,063.76 | -2,836.13 | -10.95% |
| 期间费用率 | 9.01% | 9.95% | -0.94% | |
| 净利润 | 14,369.68 | 5,001.47 | -9,368.21 | -65.19% |
注：截至本回复报告出具日，公司2021年度审计工作尚未完成，本表及下文中涉及的公司及新辉开2021年度财务业绩数据均为未审数据。
由上表可见，2021年度新辉开未审经营业绩与估值报告书中预测的2021年经营业绩数据存在较大差异，未审净利润较预测净利润减少了9,368.21万元，差异率为65.19%，差异的主要来源是实现的毛利不及预期，主要原因是新辉开的营业收入及毛利率均出现下滑所致。
具体分析如下：
（1）营业收入下滑分析
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度收入 | |||
| 预测 | 实际 | 差异 | 完成率 | |
| 触控及液晶显示模组类产品 | 194,745.36 | 159,092.67 | -35,652.69 | 81.69% |
| 电视组件业务 | 92,308.00 | 72,629.01 | -19,678.99 | 78.68% |
| 合计 | 287,053.36 | 231,721.68 | -55,331.68 | 80.72% |
从营业收入构成来看，电视组件贸易业务是公司收购新辉开后，新辉开开展的新业务。基于该业务资金占用量较大且毛利率较低，新辉开逐步缩减该业务的销售规模，导致其2021年销售收入不及预期。
触控及液晶显示模组类产品的营业收入不及预期，主要是液晶显示模组及保护屏的销售额不及预期所致，触控显示模组已实现了销售预期。情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度收入 | |||
| 预测 | 实际 | 差异金额 | 完成率 | |
| 液晶显示模组 | 99,774.83 | 67,554.58 | -32,220.24 | 67.71% |
| 其中：阳光屏 | 30,240.00 | 177.72 | -30,062.28 | 0.59% |
| 除阳光屏外 | 69,534.83 | 67,376.86 | -2,157.96 | 96.90% |
| 产品类别 | 2021年度收入 | |||
| 的其他产品 | ||||
| 触控显示模组 | 57,114.46 | 61,292.56 | 4,178.10 | 107.32% |
| 保护屏 | 37,856.07 | 30,245.53 | -7,610.54 | 79.90% |
| 合计 | 194,745.36 | 159,092.67 | -35,652.69 | 81.69% |
① 液晶显示模组
2021年，液晶显示模组的实际收入低于预测收入，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，新产品阳光屏的推广和承接的订单量不及预期。剔除阳光屏后的其他液晶显示模组产品的实际收入与预测收入基本一致。
阳光屏是广泛用于户外阳光照射环境下的液晶显示器，主要解决LCD液晶屏在户外阳光照射下显示亮度不够或采取高背光产生高耗电、低可靠性的问题，下游应用市场主要是城市智慧灯杆、户外广告屏、公共交通、煤矿等领域，前景广阔，但疫情延缓了下游市场相关产品投放的进度，导致新辉开承接订单量不足，2021年阳光屏的实际销售收入远低于年初的预期。
随着疫情带来的负面冲击减弱，新辉开加大了阳光屏的开拓力度，与客户之间的合作深度进一步加快，2022年新辉开新承接订单金额有了显著增长。
② 保护屏
新辉开的保护屏产品以手机保护屏为主，属于零售消费品，受海外疫情持续影响较大。2021年度预测与实现收入的差异为7,610.54万元，是由于两大主要客户2021年实现的销售金额减少了7,299.86万元，占差异金额的比例为95.92%。
新辉开主要客户的销售收入不及预期，原因为疫情期间部分门店在2021年上半年关闭，客户零售收入下降导致其保护屏的采购订单也相应减少。此外人民币升值导致折算收入减少也对预测差异产生一定影响。随着疫情影响的减弱，上述两客户在2022年一季度的销售收入大幅回升，同比增长了40.15%，市场恢复情况良好。
（2）毛利率下滑分析
| 产品类别 | 2021年度毛利率 | ||
| 预测 | 实际 | 差异 | |
| 触控及液晶显示模组类产品 | 20.64% | 16.44% | 4.20% |
| 电视组件业务 | 1.92% | 3.13% | -1.21% |
| 合计 | 14.62% | 12.27% | 2.35% |
由上表可见，新辉开产品毛利率不及预期是受触控及液晶显示模组类产品毛利率较低影响所致。
触控及液晶显示模组类产品毛利率不及预期，相差了4.20个百分点，主要原因：一是收入规模下降，导致产品分摊的固定成本增加，相应导致毛利率较预期下滑了1.78个
百分点；二是2021年人民币汇率总体上略有波动升值，导致以美元计价的产品折算成人民币的销售单价减少，相应导致毛利率较预期下降约0.67个百分点；三是IC、TFT等原材料涨价而产品调价相对滞后，导致毛利率下降约0.68个百分点。
3、新辉开2021年经营情况与同行业公司经营情况相符
根据触控显示产品制造行业可比上市公司已披露的2021年年报或2021年前三季度报告显示，如欧菲光、亚士光电、深天马A、华映科技、伟时电子等均出现经营业绩较上年同期下滑的情况，净利润下滑幅度在22.30%-105.47%。新辉开2021年净利润下滑47.05%，经营情况与同行业公司经营情况不存在重大差异。
（二）发行人2021年末商誉减值测试情况
1、发行人2021年末商誉减值测试收入及毛利预测情况
2021年末，发行人按照《企业会计准则第8号—资产减值》有关商誉减值测试的规定委托中和评估提供商誉减值测试目的的估值，新辉开未来期间主要产品收入、毛利预测数据情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年 | 预测 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 预测收入 | ||||||
| 液晶显示模组 | 67,554.58 | 87,777.24 | 103,544.80 | 127,120.71 | 152,567.56 | 168,046.52 |
| 触控显示模组 | 61,292.56 | 77,482.15 | 81,356.26 | 84,610.51 | 87,148.82 | 88,891.80 |
| 保护屏 | 30,245.53 | 30,833.13 | 32,374.79 | 33,669.78 | 34,679.87 | 35,373.47 |
| 营业收入合计 | 159,092.67 | 196,092.52 | 217,275.85 | 245,401.00 | 274,396.26 | 292,311.79 |
| 电视贸易组件 | 72,629.01 | 6,668.34 | ||||
| 预测毛利率 | ||||||
| 液晶显示模组 | 10.39% | 15.30% | 15.82% | 16.46% | 16.96% | 17.18% |
| 触控显示模组 | 16.92% | 17.82% | 17.82% | 17.82% | 17.82% | 17.82% |
| 保护屏 | 28.96% | 32.07% | 32.07% | 32.07% | 32.07% | 32.07% |
| 综合毛利率 | 16.44% | 18.93% | 18.99% | 19.07% | 19.14% | 19.18% |
| 电视贸易组件 | 3.13% | 3.20% | ||||
（1）收入预测的合理性说明
①历史年度新辉开传统业务发展趋势平稳
液晶显示模组、触控显示模组、保护屏为新辉开资产组组合的传统优势产品，该部分产品主要出口销售，其历史年度的销售规模基本处于稳步上升状态，2017-2021年销售收入的年平均增长率分别为3.40%、10.24%、-3.66%、5.42%。仅2020年销售规模出现下滑，主要是由于新冠疫情在全球爆发，从消费需求，到产品的生产、运输等各个环节均受到不同程度的影响。2021年，虽然全球各地受局部疫情的影响，但随着全球经济的复苏，新
辉开传统优势产品的销售呈现回暖趋势。
②新辉开在手订单充足
新辉开在手订单情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年3月末 | 2020年末 |
| 液晶显示模组 | 66,055.67 | 19,810.95 |
| 触控显示模组 | 58,488.23 | 29,045.98 |
| 保护屏 | 8,109.62 | 3,306.27 |
| 合计 | 132,653.52 | 52,163.20 |
截至2022年3月末，新辉开在手订单132,653.52万元，较2020年末增长154.30%，涨幅较大。且上述三类产品在手订单金额占2022年相关产品预测收入的67.65%，订单覆盖率较高，可以支持其业务增长。
③ 新辉开与主要客户合作稳定
从客户角度来看，新辉开与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，不含电视贸易业务的前10大客户的销售收入占营业收入总额约1/3，2020年及2021年，前十大客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 营业收入 | 占收入总额比重 | 营业收入 | 占收入总额比重 | ||
| 1 | 客户1 | 13,249.39 | 5.72% | 16,704.89 | 6.77% |
| 2 | 客户2 | 8,640.86 | 3.73% | 9,287.93 | 3.77% |
| 3 | 客户3 | 8,003.82 | 3.45% | 7,697.25 | 3.12% |
| 4 | 客户4 | 7,744.75 | 3.34% | 8,446.75 | 3.43% |
| 5 | 客户5 | 7,683.36 | 3.32% | 6,759.38 | 2.74% |
| 6 | 客户6 | 6,920.45 | 2.99% | 10,753.17 | 4.36% |
| 7 | 客户7 | 6,655.00 | 2.87% | 5,068.56 | 2.06% |
| 8 | 客户8 | 6,568.42 | 2.83% | 4,399.68 | 1.78% |
| 9 | 客户9 | 6,001.64 | 2.59% | 6,026.54 | 2.44% |
| 10 | 客户10 | 5,875.86 | 2.54% | 4,881.13 | 1.98% |
| 小计 | 77,343.54 | 33.38% | 80,025.28 | 32.45% | |
④ 新业务阳光屏产品未来发展趋势良好，预计收入将在2022实现较大增长
阳光屏产品系新辉开推出的一款具有特殊设计的液晶盒光学结构的显示屏，可利用环境光显示全彩FHD的视频、图片和文字，该产品不再采用自身的LED背光源，从而达到既可以在强烈的阳光下清晰可视，同时具有功耗低、高可靠性、节能绿色环保等优势，在户外显示领域具有广阔的市场前景。受新冠肺炎疫情的影响，2021年阳光屏的推广和销售势头有所减缓，但随着疫情的不利影响减弱以及下游应用市场的需求回升，2022年阳光
屏的销售呈现快速增长的趋势。
基于2021年阳光屏的销售不及预期，疫情导致客户订货速度延缓，2021年末对新辉开未来业绩的预期评估过程中，对2022年阳光屏预测销售收入从原有的30,245.53万元的基础上，根据与客户之间的合作意向及订单承接情况进行了相应调减，2022年阳光屏预测收入为13,516.67万元。其中， 截至2022年3月末，涉及阳光屏的在手订单5,514.25万元，占上述2022年阳光屏预测收入的比重为40.80%，订单覆盖情况良好。
⑤ 行业发展趋势分析
发行人触控显示产品主要应用在消费电子、车载显示屏、工业控制、医疗器械、智能家居设备等终端。受全球经济景气度及新冠肺炎疫情的影响，2021年新辉开经营业绩有所下降。但由于触控显示产品下游应用广泛，属于刚性消费需求。未来，随着经济的恢复以及新冠肺炎疫情影响的减弱，触控显示行业仍存在较大的发展空间。
根据新思界产业研究中心发布的《2020-2025年中国触控显示行业细分市场需求及开拓机会研究报告》，受益于消费电子、汽车电子、物联网等行业快速发展，全球触控显示需求不断上升，市场规模稳定增长。现阶段，我国触控显示面板国际竞争力较强，生产的产品已经应用到主流电子产品品牌中。
随着汽车市场高度繁荣和车联网时代来临，汽车已不再是单一的出行工具，其正在逐渐演变成为新一代移动智能终端，车载显示屏成为继智能手机、平板电脑之后，中小尺寸面板的第三大应用市场，向多屏、大屏、触控化发展。根据IHSMarkit预计，2019年全球车载TFT-LCD面板的全球出货量将至1.78亿片，同比增长9.88%；到2025年全球车载TFT-LCD面板出货量约2.5亿片，2019年至2025年复合增长率约5.82%。
智能家居在美国、德国、新加坡、日本等国都已经有了广泛的应用，随着智能家居系统的发展，更多的智能家居开始采用可触摸式显示系统，因此对于触控显示器件的需求巨大。根据弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）统计数据显示，全球智能家居市场规模由2017年的1,567亿美元增长至2019年的2,086亿美元，年均复合增长率为15.4%；我国智能家居市场规模由2017年的371亿美元增长至2019年的557亿美元，年均复合增长率为22.5%。预计到2024年，全球智能家居市场规模将达3,138亿美元，我国智能家居市场规模亦将达1,098亿美元。
根据IDC调研数据，2013-2020年，全球可穿戴设备出货量呈逐年上涨的趋势，预计2020-2024年复合年增长率为12.4%。
随着智能穿戴设备、车载触控、智能家居、医疗设备、工业控制、户外显示等领域的发展，各种电子消费品及工业用品也越来越多的应用触控显示操作界面以满足用户智能化、数字化需求，随着下游行业的增长，将推动上游触控显示器件行业的发展。
综上，结合新辉开历史年度业务发展趋势、在手订单、客户合作稳定性、新业务拓展情况以及行业发展趋势，商誉减值测试中对于收入的预测具有合理性。
（2）毛利率预测的合理性说明
①毛利率预测方式
商誉减值测试的预测毛利率系在2022年1-2月的实际毛利率的基础上经季节性差异调整而来，过程如下：
| 毛利率预测测算\产品类型 | 保护屏 | 液晶显示模组 （不含阳光屏） | 触控显示模组 |
| 2022年1-2月直接成本毛利率① | 29.08% | 10.77% | 16.63% |
| 季节性毛利率差异调整② | -2.99% | -3.68% | -1.19% |
| 预测年度毛利率③=①-② | 32.07% | 14.45% | 17.82% |
注：液晶显示模组（不含阳光屏）的预测毛利率为14.45%，阳光屏产品的预测毛利率为20.00%，液晶显示模组整体上的平均预测毛利率为15.30%。
季节性差异是指公司生产经营受新年及春节假期影响，产能利用率不足，导致每年1、2月份的毛利率较全年毛利率通常偏低的情况。上述季节性毛利率差异调整系根据新辉开近三年的平均季节性差异率测算而来，具体测算过程如下：
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 过去三年季节性 差异均值 |
| 年度毛利率 | ||||
| 液晶显示模组 | 19.39% | 13.19% | 10.39% | - |
| 触控显示模组 | 25.40% | 18.87% | 16.92% | - |
| 保护屏 | 38.65% | 33.68% | 28.96% | - |
| 1-2月毛利率 | ||||
| 液晶显示模组 | 8.41% | 15.62% | 7.91% | - |
| 触控显示模组 | 21.83% | 21.53% | 12.91% | - |
| 保护屏 | 31.22% | 34.40% | 26.71% | - |
| 季节性差异 | ||||
| 液晶显示模组 | -10.98% | 2.43% | -2.49% | -3.68% |
| 触控显示模组 | -3.57% | 2.66% | -4.02% | -1.19% |
| 保护屏 | -7.43% | 0.72% | -2.25% | -2.99% |
②预测期毛利率与近三年产品实际毛利率不存在较大差异
新辉开主要产品预测期毛利率同近三年实际毛利率波动情况如下表列示：
| 产品名称 | 预测年度毛利率 | 实际毛利率 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 液晶显示模组 | 15.30% | 10.39% | 13.19% | 19.39% |
| 触控显示模组 | 17.82% | 16.92% | 18.87% | 25.40% |
| 保护屏 | 32.07% | 28.96% | 33.68% | 38.65% |
| 综合毛利率 | 18.93% | 16.44% | 20.05% | 25.21% |
预测年度毛利率较2021年度有所增长，但低于疫情前以及疫情初期水平，符合疫情对公司实际经营情况的影响规律。同时，随着人民币升值趋势放缓、IC及TFT等材料采
购价格逐步回落以及产品调价效果逐步显现等因素共同影响，预测期毛利率较2021年有所提升具有合理性，不存在预测毛利率偏高的情况。
（3）新辉开2021年末商誉减值预测数据与2020年末预测数据变动情况
单位：万元
| 产品类别 | 2021年末预测 | 较2020年末预测变动情况 | ||||||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 预测营业收入 | ||||||||||
| 液晶显示模组 | 87,777 | 103,545 | 127,121 | 152,568 | 168,047 | -54,782 | -75,076 | -52,154 | -27,376 | -11,897 |
| 其中：阳光屏 | 13,517 | 25,571 | 46,028 | 69,042 | 82,851 | -59,059 | -82,429 | -61,972 | -38,958 | -25,149 |
| 触控显示模组 | 77,482 | 81,356 | 84,611 | 87,149 | 88,892 | 18,147 | 20,840 | 22,884 | 24,181 | 25,924 |
| 保护屏 | 30,833 | 32,375 | 33,670 | 34,680 | 35,373 | -8,916 | -9,362 | -10,153 | -11,334 | -10,641 |
| 营业收入合计 | 196,093 | 217,276 | 245,401 | 274,396 | 292,312 | -45,551 | -63,598 | -39,423 | -14,529 | 3,386 |
| 电视贸易组件 | 6,668 | -86,563 | -93,231 | -93,231 | -93,231 | -93,231 | ||||
| 预测毛利率 | ||||||||||
| 液晶显示模组 | 15.30% | 15.82% | 16.46% | 16.96% | 17.18% | -2.14% | -2.15% | -1.52% | -1.04% | -0.81% |
| 其中：阳光屏 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | |||||
| 触控显示模组 | 17.82% | 17.82% | 17.82% | 17.82% | 17.82% | -1.30% | -1.28% | -1.26% | -1.23% | -1.23% |
| 保护屏 | 32.07% | 32.07% | 32.07% | 32.07% | 32.07% | -2.03% | -2.03% | -2.03% | -2.03% | -2.03% |
| 综合毛利率 | 18.93% | 18.99% | 19.07% | 19.14% | 19.18% | -1.66% | -1.62% | -1.63% | -1.65% | -1.61% |
| 电视贸易组件 | 3.20% | 1.28% | -1.92% | -1.92% | -1.92% | -1.92% | ||||
随着疫情超预期的持续性影响、阳光屏新产品市场投放进度不及预期、主要材料芯片供应紧张以及缩减贸易业务经营策略变化，2021年末新辉开结合在手订单情况及市场变化更新了各主要产品的预测数据，总体收入及毛利率有所下降，主要变化为：
①受公司经营决策调整的影响，新辉开对电视组件贸易业务的规模进行缩减，除在手订单外，原预测的贸易业务收入予以调整取消。
②触控显示类产品2021年末预测年度收入整体较上年末调增约1/3，主要原因：一是新辉开承接的在手订单金额大幅增长。截至2022年3月末，新辉开承接的触控显示产品在手订单金额达到了58,488.23万元，较2020年末增长29,442.25万元，是影响预测收入调增的主要因素；二是新辉开因IC、TFT等主要材料价格上涨而相应调增了产品销售价格，将会增加预测收入。
此外，基于触控显示模组业务收入的持续增长，2021年度该业务实现销售收入61,292.56万元，较2020年度销售收入增加7,027.97万元，增幅为12.95%。该业务具有长期维持稳定增长的发展趋势，且下游应用市场广泛，需求较为旺盛。因此，调增该业务的预测收入符合新辉开的经营情况与市场趋势，调增金额低于在手订单的增长规模。
③除阳光屏产品外的其他液晶显示模组产品，受上述触控显示类产品预测增加因素的类似影响，2021年末预测年度收入较上年末调增约13%左右。
④阳光屏产品属于液晶显示模组的新产品，下游应用市场广阔，广泛应用于户外显示
等各类场景，但受疫情超预期的持续性影响，公司与战略合作方的实际市场投放和落地进度不及预期，公司调减了阳光屏产品预测收入，预测毛利率20%维持不变。
单位：万元
| 阳光屏产品预测 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 2021年末预测情况 | 13,517 | 25,571 | 46,028 | 69,042 | 82,851 |
| 2020年末预测情况 | 72,576 | 108,000 | 108,000 | 108,000 | 108,000 |
| 差异 | -59,059 | -82,429 | -61,972 | -38,958 | -25,149 |
因阳光屏预测收入的调减，造成液晶显示模组整体的预测收入相应有所减少。
⑤保护屏产品主要为消费类产品，受疫情超预期的持续性影响，新辉开结合主要客户2021年实际销售收入不及预期及年末在手订单增加情况，调减了该产品的预测收入。
⑥因预测收入下降，成本摊薄效应不足，各类产品的预测毛利率同比有所下滑。
2、新辉开包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值初步估值情况
中和评估基于上述预测数据采用现金流量折现法对包含商誉的新辉开资产组组合的预计未来现金流量的现值初步估值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年-永续 |
| 营业收入 | 203,124 | 217,657 | 245,797 | 274,804 | 292,728 | 292,728 |
| 减：营业成本 | 165,696 | 176,306 | 198,905 | 222,179 | 236,565 | 236,565 |
| 营业税金及附加 | 489 | 516 | 569 | 624 | 657 | 657 |
| 销售费用 | 5,457 | 5,847 | 6,603 | 7,382 | 7,864 | 7,864 |
| 管理费用 | 15,553 | 16,634 | 18,017 | 19,458 | 20,514 | 20,514 |
| 资产组组合息税前利润 | 15,929 | 18,354 | 21,703 | 25,161 | 27,128 | 27,128 |
| 加：折旧和摊销 | 4,023 | 4,106 | 3,816 | 3,682 | 3,316 | 3,316 |
| 减：资本性支出 | 1,603 | 1,504 | 1,174 | 1,444 | 770 | 3,316 |
| 运营资本增量 | -21,901 | 6,413 | 10,141 | 10,440 | 6,489 | - |
| 净现金流 | 40,250 | 14,542 | 14,204 | 16,959 | 23,185 | 27,128 |
| 折现率 | 12.97% | 12.97% | 12.97% | 12.97% | 12.97% | 12.97% |
| 折现年数 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9409 | 0.8329 | 0.7373 | 0.6527 | 0.5778 | |
| 现金流折现现值 | 37,870 | 12,112 | 10,472 | 11,069 | 13,396 | 120,892 |
| 资产组组合未来现金流现值 | 205,810 | |||||
2021年末商誉减值测试评估的税前折现率根据基准日市场情况采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）确定为12.97%，税前折现率的确定方法与以前年度一致，均按照国际会计准理事会BCZ85的观点，采用税前折现率计算的税前现金流折现值=采用税后折现率计算的税后现金流折现值进行推算，具体对比如下：
| 项目 | 本次预测 | 前次预测 | 差异对比 |
| 可比公司 | 凯盛科技、合力泰、欧菲光、长信科技和超声电子 | 凯盛科技、合力泰、欧菲光、长信科技和超声电子 | 一致。 |
| 无风险收益率 | 3.78% | 3.92% | 均为估值基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。 |
| 市场超额风险收益率 | 7.05% | 7.00% | 均根据《监管规则适用指引——评估类第1号》采用特尔斐法，通过征询、统计估值技术及风险控制委员会相关专家的专业意见，确定本年度公司统一采用的股权市场风险溢价（ERP）。 |
| 资本结构 | 23% | 25% | 均为同行业可比上市公司资本结构平均值。 |
| 规模风险 | 1.50% | 1.50% | 一致。 |
| 个别风险 | 1.00% | 1.00% | 一致。 |
| 债权资本成本 | 3.80% | 3.85% | 均为一年期LPR。 |
| 税后折现率 | 11.69% | 12.41% | 均采用WACC模型。 |
| 税前折现率 | 12.97% | 13.95% | 均采用税前折现率计算的税前现金流折现值=采用税后折现率计算的税后现金流折现值进行推算。 |
通过上述对比，本次估值折现率估值模型及参数的选取与2020年度保持一致，本次折现率的取值具有合理性。
3、发行人2021年末商誉减值测试结果
根据前述中和评估对包含商誉的新辉开资产组组合的预计未来现金流量的现值初步估值情况，发行人2021年末商誉减值测试结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 |
| 商誉账面余额① | 69,034.45 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③＝①‐② | 69,034.45 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 69,034.45 |
| 资产组的账面价值⑥ | 136,241.12 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 205,275.57 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 205,810.00 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值的商誉减值损失⑨：如⑧>=⑦，则⑨=0，如⑧<⑦，则⑨=⑦‐⑧ | - |
| 母公司持股比例（%）⑩ | 100.00 |
| 合并账面商誉减值损失?=⑨*⑩ | - |
根据上述减值测试结果，新辉开资产组组合的可收回金额高于包含商誉的新辉开资产组组合账面价值，新辉开资产组组合不存在商誉减值情况。
综上所述，2021年公司经营业绩不及预期，主要是受新冠肺炎疫情对全球经济的冲击、美元汇率的波动、部分原材料短期内涨价等影响，上述不利影响因素自2021年末以来逐步得到改善和好转。同时作为经济活动的刚需产品，新辉开的触控及液晶显示模组在下游市场上仍具有长期稳定的应用需求，因此上述影响因素预计将不会持续对新辉开的经营业绩造成重大不利影响，公司经测试后新辉开资产组组合不存在商誉减值迹象，目前未计提商誉减值准备谨慎、合理。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、获取中和资产评估有限公司出具的《新辉开科技（深圳）有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告书》（报告号：中和咨报字（2021）第BJU3005号），获取新辉开2021年度财务数据及生产经营订单数据，访谈发行人管理人员，了解预测数据与实现经营情况的差异原因，分析复核新辉开业绩波动情况及预测实现差异的合理性；
2、获取发行人委托的评估机构就新辉开科技（深圳）有限公司资产组合2021年末的预计未来现金流量的现值估值初步结果及相关估值预测资料，了解其初步估值情况及评估机构质量复核进度情况；
3、就评估机构的预测数据及预测考虑情况访谈发行人管理人员，分析复核2021年商誉减值测试相关收入及毛利率预测数据的合理性及预测依据的可靠性；
4、访谈发行人管理人员，了解行业发展趋势及对未来市场变化的分析情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、新辉开2021年度实际经营情况与2020年末商誉减值测试过程中使用的2021年预测数据存在差异，主要系收入、毛利率实际实现情况均不及预期所致。2021年实际收入不及预期的主要原因包括：一是受公司经营决策调整的影响，对电视组件贸易业务的规模进行缩减；二是受疫情影响导致消费类产品订单有所减少；三是受新产品阳光屏的开拓和承接订单情况不及预期的影响。2021年实现毛利率不及预期的主要原因包括：一是收入规模下降，导致产品分摊的固定成本增加；二是2021年人民币汇率总体上略有波动升值，导致以美元计价的产品折算成人民币的销售单价减少；三是IC、TFT等原材料涨价而产品调价相对滞后。新辉开经营业绩的波动与该资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
2、虽然2021年新辉开经营业绩不及预期，但导致其收入及毛利率下滑的影响因素自2021年末以来逐步得到改善和好转，人民币升值的趋势放缓、IC及TFT等原材料的采购价格逐步回落、下游市场需求逐步增加，新辉开截至2022年3月末的在手订单较2020年末大
幅增长。同时作为经济活动的刚需产品，新辉开的触控及液晶显示模组产品在下游市场上仍具有长期稳定的应用需求，因此短期内影响业绩波动的因素不会对新辉开未来的发展和持续盈利能力带来重大不利影响。经测试，2021年末新辉开资产组组合不存在商誉减值迹象，目前未计提商誉减值准备谨慎、合理。
以下无正文。
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》的回复（补充更新）》之签章页）
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二二年四月七日 |