瑞信证券（中国）有限公司关于浙江华康药业股份有限公司
追加确认公司2021年度部分日常关联交易
及2022年度预计关联交易的核查意见
瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐机构”）作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对华康股份追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度预计关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、追加确认2021年度日常关联交易
2021年3月29日，华康股份召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，2021年4月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度关联交易情况及2021年度关联交易预计的议案》，预计公司与四川雅华生物有限公司（以下简称“四川雅华”）2021年度的日常经营性关联交易金额不超过15,000.00万元，关联交易内容为购买商品。受下游需求增长及木糖供应紧张的影响，2021年度木糖的市场价格有较大幅度的增长，公司向四川雅华生物有限公司购买商品的实际结算金额为16,807.58万元，较2021年预计金额超出1,807.58万元。
因此，公司追加确认2021年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易的类别 | 关联交易对方 | 预计金额 | 实际发生 | 追加确认 |
| 向关联方购买商品 | 四川雅华生物有限公司 | 15,000.00 | 16,807.58 | 1,807.58 |
考虑到2020年度公司向四川雅华采购木糖及木糖母液的金额为9,626.89万元，因此在2020年度的基础上，公司2021年度预计与四川雅华的关联交易采购数量为15,000吨，当时木糖采购均价低于1万元/吨，故公司预计关联采购金额为15,000万元。然而2021年度，木糖价格上涨导致关联交易实际发生额超过预计金额，公司未及时核算交易总金额致使未能及时将该等关联交易提交董事会审议并披露。针对该事项，公司高度重视，已组织相关部门认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，同时，
公司进一步梳理了信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。今后公司将加强对日常关联交易的管理，实时监控，若实际发生的日常关联交易金额超出预计金额，将及时履行审议程序和信息披露义务。
二、关于公司2021年度关联交易执行情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年发生金额 | 2021年预计金额 |
| 四川雅华生物有限公司[注] | 购买商品 | 168,075,789.51 | 150,000,000.00 |
| 开化县瑞通物流有限公司 | 接受劳务 | 18,155,001.50 | 22,000,000.00 |
| 衢州鑫辉物流有限责任公司 | 接受劳务 | 11,327,675.54 | 12,000,000.00 |
| 开化县国盛设备安装有限公司 | 接受劳务 | 3,888,247.96 | 6,000,000.00 |
| 杭州争光树脂销售有限公司 | 购买商品 | 340,088.50 | 1,500,000.00 |
| 福建雅客食品有限公司 | 购买商品 | 76,824.00 | 3,000,000.00 |
[注]公司向四川雅华生物有限公司采购的主要系公司主要原材料木糖，木糖采购采取市场化定价方式来确定采购价格。同时，四川雅华生物有限公司考虑到公司系大客户采购而为其节省的市场拓展费等相关费用，故向公司提供了一定的大客户优惠。
(2)出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年发生金额 | 2021年预计金额 |
| 福建雅客食品有限公司 | 糖醇类产品 | 2,302,078.79 | 5,000,000.00 |
| 雅客（中国）有限公司 | 糖醇类产品 | 284,650.00 | - |
| 四川雅华生物有限公司 | 糖醇类产品 | 7,504.42 | - |
| 四川雅华生物有限公司 | 废旧钢材等 | 5,575.22 | - |
| 衢州鑫辉物流有限责任公司 | 材料 | 8,703.14 | - |
| 宁波中药制药股份有限公司[注] | 代采购服务 | 840,981.80 | - |
[注]本期公司向宁波中药公司提供中药材代采购服务，公司与其按照采购总额开票结算，本期共发生采购成本14,952,715.26元，同时本公司与宁波中药公司开具销售发票结算销售收入15,793,697.06元。在该类交易中，本公司属于代理责任人，根据收入准则，公司对该类交易按照净额法确认服务收入840,981.80元。公司2021年度关联交易执行情况与预计存在一定差异，系公司根据实际业务与生产经营需要进行调整。
2.浙江开化农村商业银行股份有限公司为公司提供的金融服务
(1)公司通过浙江开化农村商业银行股份有限公司转账结算活期存款的情况
单位：元
| 年 度 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 结算利息收入 | 支付手续费 |
| 2021年度 | 2,754.01 | 8.80 | 100.00 | 2,662.81 | 8.80 | 100.00 |
3. 公司为关联方提供的担保
| 被担保方 | 担保金额 （万元） | 报告期末担保债务余额（万元） | 债务到期日 | 债务内容 |
| 四川雅华生物有限公司 | 1,100.00 | 600.00 | 2022.5.7 | 长期借款 |
三、2022年度关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年一季度与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 四川雅华生物有限公司 | 30,000.00 | 29.13 | 7,300.11 | 16,807.58 | 16.32 | 木糖价格上涨 |
| 福建雅客食品有限公司 | 50.00 | 0.05 | 9.07 | 7.68 | 0.01 | -- | |
| 小计 | 30,050.00 | 29.18 | 7,309.18 | 16,815.26 | 16.33 | -- | |
| 出售商品 | 福建雅客食品有限公司 | 1,000.00 | 0.63 | 53.68 | 230.21 | 0.14 | 预计业务量增加 |
| 宁波中药制药股份有限公司 | 300.00 | 0.19 | 1.39 | 84.1 | 0.05 | ||
| 小计 | 1,300.00 | 0.82 | 55.07 | 314.31 | 0.19 | -- | |
| 接受劳务 | 开化县瑞通物流有限公司 | 3,000.00 | 55.87 | 340.89 | 1,815.50 | 33.81 | 预计业务量增加 |
| 衢州鑫辉物流有限责任公司 | 1,500.00 | 27.94 | 141.17 | 1,132.77 | 21.10 | 预计业务量增加 | |
| 开化县国盛设备安装有限公司 | 600.00 | -- | 117.28 | 388.82 | -- | -- | |
| 活期存款 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 月均存款发生额不超过10,000.00 | -- | 0 | 0.27 | -- | 预期存款增加 |
| 定期存款 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 月均存款发生额不超过10,000.00 | -- | 0 | 0 | -- | 预期存款增加 |
| 购买理财产品 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 [注] | -- | 0 | 0 | -- | 预期购买理财产品增加 |
[注]：公司向浙江开化农村商业银行股份有限公司购买理财产品额度自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。
三、关联方介绍和关联关系
1、四川雅华生物有限公司
法人代表：贺敏企业类型：其他有限责任公司注册地：宜宾市叙州区南广镇盐坪坝工业园区注册资本：7,000万元人民币成立日期：2016-12-15经营范围：木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持和产品售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：浙江华康药业股份有限公司（持股比例50%）、宜宾丝丽雅集团有限公司（持股比例30%）、宜宾雅泰生物科技有限公司（持股比例20%）。2021年（未经审计）的总资产22,419.59万元，净资产13,360.98万元，营业收入23,192.35万元，净利润4,613.33万元。与上市公司的关联关系：联营企业。
2、开化县瑞通物流有限公司
法人代表：陈华企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：开化县华埠镇华龙路15号注册资本：500万元人民币成立日期：2013-08-02经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载）。主要股东：陈华（持股22%）、陈德孝（持股20%）、汤胜春（持股17%）、方俊杰（持股16%）、方苏州（持股14%）、程新潮（持股11%）。
2021年（未经审计）的总资产484.05万元，净资产393.22万元，营业收入1,572.23万元，净利润-22.07万元。
与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人亲属持股。
3、衢州鑫辉物流有限责任公司
法人代表：吴世兴企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：浙江省衢州市柯城区航埠镇浙西综合物流中心2区1幢3层20号注册资本：200万元人民币成立日期：2017-11-13经营范围：道路货物运输；道路运输站（场）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：吴世兴（持股80%）、余海英（持股20%）。2021年（未经审计）的总资产455.34万元，净资产219.05万元，营业收入1,828.49万元，净利润32.43万元。
与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人亲属持股。
4、开化县国盛设备安装有限公司
法人代表：余辉企业类型：有限责任公司注册地：浙江省衢州市开化县华埠镇解放路22号注册资本：50万元人民币成立日期：2000-12-10经营范围：一般项目：金属加工、机械制造、机械设备大修、吊装起重；压力管道、锅炉特种设备安装、改造、维修（凭有效许可证经营）；机电安装，维修(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：余辉（持股100%）。2021年（未经审计）的总资产233.25万元，净资产29.62万元，营业收入430.29万元，净利润1.84万元。与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人亲属持股。
5、福建雅客食品有限公司
法人代表：陈天奖企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地：晋江市罗山社店注册资本：8,160万元人民币成立日期：2002-04-28经营范围：许可项目：食品生产；饮料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：陈天奖（持股34%）、陈启聪（持股22%）、陈天培（持股22%）、陈文照（持股22%）。与上市公司的关联关系：公司股东。
6、宁波中药制药股份有限公司
法人代表：方明
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注 册 地：浙江省宁波市北仑区大碶元宝山路525号
注册资本：3,407.2万人民币
成立日期：1965-09-01
经营范围： 许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品经营；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；日用化学产品制造；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：方明（持股81.72%）、宁波金之路投资管理合伙企业（有限合伙）（持股8.28%）、袁诚文（持股6.55%）。
与上市公司的关联关系：联营企业。
7、浙江开化农村商业银行股份有限公司
法人代表：汪洪君企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)注册地：浙江省开化县芹阳办事处解放街60号注册资本：24,413.4326万元人民币成立日期：1997-07-15经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回收；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效《金融许可证》经营，保险兼业代理险种详见《保险兼业代理业务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与上市公司的关联关系：公司实际控制人陈德水担任董事的公司。以上关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司关联方的定义。上述各关联方均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司2022年度预计与关联方之间发生的关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品或服务及银行存款等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，交易均遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。
公司拟与银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率；向银行支付的其他费用，依据中国人民银行的相关规定确定。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展。公司与上述公司进行的关联交易，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东，特别是中小股东权益情形，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、公司履行的内部决策程序情况
公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计的议案》，关联董事在董事会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事认为公司追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度关联交易预计的关联交易系公司经营所需，属于公司正常生产经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是小股东利益的情形。追加确认公司2021年度部分日常关联交易及公司2022年度预计关联交易事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
关于2021年公司与四川雅化关联交易金额超出预计金额的情况，保荐机构已督促发行人予以高度重视、进行整改并及时追加进行审议和披露，发行人对该等事项已积极梳理原因并进行整改。
华康股份召开董事会及监事会审议通过了追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度预计关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度预计关联交易事项，除尚需股东大会审议通过外，已履行了现阶段必要的审批程序。上述预计关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对华康股份追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度预计关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于浙江华康药业股份有限公司追加确认公司2021年度部分日常关联交易及2022年度预计关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宋亚峰 | 常 逴 |
瑞信证券（中国）有限公司
年 月 日