*ST香梨：新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度商誉减值测试报告

公司代码：600506 公司简称：*ST香梨

新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度商誉减值测试报告

请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是年审会计师姓名：张磊、王轶会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、 是否进行减值测试

√是□否

注：如选是请继续填写后续内容。

二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

√是□否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
收购统一（陕西）石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	北京天健兴业资产评估有限公司		天兴咨字（2022）第0108号	公允价值减去处置费用	51,147,019.48元
收购除统一（陕西）石油化工有限公司外统一	北京天健兴业资产评估有限公司	洪若宇、邢蓉	天兴评报字（2022）第0701号	现金流量折现法	1,396,000,000.00 元

石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合

三、 是否存在减值迹象：

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
收购统一（陕西）石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	其他减值迹象		是		其他	咨询报告
收购除统一（陕西）石油化工有限公司外统一石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	不存在减值迹象		否		专项评估报告

四、 商誉分摊情况

单位：元币种：人民币

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
收购统一（陕西）石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	评估范围为包含商誉相关资产组的固定资产、无形资产、在建工程	资产组能否独立产生现金流入	42,392,780.86	资产组	10,346,928.98
收购除统一（陕西）石	评估范围为包含商誉相	资产组能否独立产生现	450,114,063.48	资产组	731,140,221.24

油化工有限公司外统一石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合

关资产组的固定资产、无形资产、在建工程

金流入

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是√否

按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。

（一） 变更前

单位：元币种：人民币

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值

五、 商誉减值测试过程

（一） 重要假设及其理由

（一）一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

4.持续经营假设：是将资产组组合作为评估对象而作出的评估假定。即资产组组合作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

经营者负责并有能力担当责任；资产组组合合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）现金流量折现法评估假设

1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

2.假设资产组组合经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

3.除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；

4.假设资产组组合保持现有的收入确认方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

5.假设资产组组合未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

7.假设全球疫情控制情况逐渐明朗，国际航空业缓慢恢复，预测期基础油价格相对稳定，不发生重大变化；

8.结合《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》2021年第13号》及《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》财政部（税务总局公告2021年第6号），本次评估假设，制造业企业未形成无形资产计入当期损益的研发费用，按100%加计扣除的年限为2022年-2023年，从2024年开始按照50%加计扣除；

9. 本次评估假设不考虑新增投资支出，只考虑正常营运条件下的资本性支出。

10.本次假设企业的税前资产未来现金流量现值与税后的资产未来现金流量现值是相等的；

11.假设资产组组合预测年度现金流均匀流入和流出。

（二） 整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元币种：人民币

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
收购统一（陕西）石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	10,346,928.98		10,346,928.98	42,392,780.86	52,739,709.85
收购除统一（陕西）石	731,140,221.24		731,140,221.24	450,114,063.48	1,181,254,284.73

油化工有限公司外统一石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合

（三） 可收回金额

1. 公允价值减去处置费用后的净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

资产组名称	公允价值层次	公允价值获取方式	公允价值	处置费用	公允价值减去处置费用后的净额
收购统一（陕西）石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合			52,188,795.39	1,041,775.91	51,147,019.48

前述信息是否与以前期间不一致

□是√否

2. 预计未来现金净流量的现值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

资产组名

预测期间

预测期营

预测期利

预测期净利润

稳定期

稳定期

稳定期

稳定期净利润

折现率

预计未来现金净

称		业收入增长率	润率		间	营业收入增长率	利润率			流量的现值
收购统一（陕西）石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
收购除统一（陕西）石油化工有限公司外统一石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	2022年-2026年	5.25%	7.09%	200,312,922.79	2027年及以后各年	0%	6.85%	208,006,344.44	13.32%	1,396,000,000.00

预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致	□是√否
预测期利润率是否与以前期间不一致	□是√否
预测期净利润是否与以前期间不一致	□是√否
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致	□是√否
稳定期利润率是否与以前期间不一致	□是√否

稳定期净利润是否与以前期间不一致	□是√否
折现率是否与以前期间不一致	□是√否

（四） 商誉减值损失的计算

单位：元币种：人民币

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
收购统一（陕西）石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	52,739,709.85	51,147,019.48	1,592,690.36	1,592,690.36		1,592,690.36
收购除统一（陕西）石油化工有限公司外统一石油化工有限公司形成的商誉相关的资产组组合	1,181,254,284.73	1,396,000,000.00	0.00	0.00		0.00

六、 未实现盈利预测的标的情况

单位：元币种：人民币

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	是否存在业绩承诺	是否完成业绩承诺	备注

七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

单位：元币种：人民币

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	首次业绩下滑50%以上的年度	下滑趋势是否已扭转	备注

八、 未入账资产

□是□否

资产名称	资产类型	资产寿命	未入账原因