新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席公司2021年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历
李疆：现任新疆农业大学林学与园艺学院二级教授，森林培育学博士，果树学博士生导师；兼任中国园艺学会常务理事；中国园艺学会干果分会副理事长；中国林学会经济林分会常务理事；新疆园艺学会副理事长；《果树学报》、《经济林研究》、《中国果树》等学术刊物编委；本公司独立董事。
李胜利：历任新疆巴州律师事务所（后改制为新疆天雪律师事务所）律师、副主任。现任新疆天雪律师事务所副主任；本公司独立董事。
李刚：现任新疆财经大学会计学院会计学教授，博士生导师，管理学（会计学）博士，曾任会计系主任。新疆西域旅游股份公司独立董事、渤海汽车股份有限公司独立董事、安硕信息股份公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，在任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。作为公司独立董事均能正常履行独立董事相关职责。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会情况
2021年度公司共召开12次董事会会议审议议案58项、召开了3次股东大会，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会的议案材料，我
们都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议，我们对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议，并慎重投票。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席情况 | 出席股东大会次数 |
| 李 疆 | 12 | 12 | 0 | 0 | 3 |
| 李胜利 | 12 | 12 | 0 | 0 | 3 |
| 龚巧莉 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 |
| 李刚 | 8 | 8 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会各专门委员会会议情况
作为审计委员会委员的独立董事充分利用自身所具备的专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内审计委员会共召开了4次会议，独立董事委员均亲自出席了会议，对公司董事会在报告期内审议的事项进行了审查。 作为提名委员会委员的独立董事参与审议和决策公司的非独立董事和独立董事的选举表决。报告期内提名委员会召开了1次会议。
（三）现场考察及公司配合情况
2021年度内公司管理人员积极配合独立董事工作，积极回答独立董事提出的问题，为我们开展工作提供了便利条件。通过与公司经营层的沟通，了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的财务状况进行了监督，履行了相应职责，提高了公司董事会的决策效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告年度作为独立董事，我们在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断。我们详细听取公司管理层报告，审慎核查每一个议案，对公司董事会在报告期内审议的关联交易和资产重组等重大事项进行审查并发表了同意的独立意见。
| 序号 | 时间及届次 | 发表独立意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2021年4月21日召开第七届董事会第十五次会议 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票股票的方案的议案》逐项审议 | 同意 |
| 2 | 2021年4月27日召开第七届董事会第十六次会议 | 1、《2020年度经营工作报告》的议案； 2、《2020年度董事会工作报告》的议案； 3、《2020年度财务决算报告》的议案； | 同意 |
| 4、《2020年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案； 5、《2020年度利润分配方案》的议案； 6、《2020年度内部控制评价报告》的议案； 7、《2020年度内部控制审计报告》的议案； 8、《2021年度内部控制测试评价工作方案》的议案； 9、《2020年度独立董事述职报告》的议案； 10、《2020年度审计委员会工作报告》的议案； 11、《关于执行新会计准则及变更会计政策》的议案 | |||
| 3 | 2021年5月12日召开第七届董事会第十八次会议 | 1、《关于补选第七届董事会非独立董事》的议案； 2、《关于补选第七届董事会独立董事》的议案； | 同意 |
| 4 | 2021年7月15日召开第七届董事会第二十次会议 | 《关于聘请主承销商暨关联交易》的议案。 | 同意 |
| 5 | 2021年11月24日召开第七届董事会第二十四次会议 | 1、关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案； 2、关于公司本次重组方案的议案； 3、关于本次重组不构成关联交易的议案； 4、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 5、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案； 6、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 7、关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案； 8、关于签订附生效条件的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的议案； 9、关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案； 10、关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议 | 同意 |
案；
11、关于公司本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案；
12、关于公司股票价格波动是否达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
13、关于子公司向银行申请并购贷款并
为子公司提供担保的议案；
14、关于公司聘请中介机构为本次重组
提供服务的议案；
15、关于公司申请借款暨关联交易的议
案；
16、关于授权董事会办理本次重组相关
事项的议案；
17、关于认可信达证券担任统一石油化
工有限公司财务顾问的议案；
18、关于召开2021年第二次临时股东大
会的议案。
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于聘请主承销商暨关联交易的议案》、第七届董事会第二十四次会议审议的《关于公司申请借款暨关联交易的议案》进行了认真审查，对其必要性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照审议程序发表了事前认可意见，并对董事会审议的关联交易事项及时发表了独立意见。我们认为公司发生的关联交易事项的审议、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，交易价格参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允。关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司存在为全资子公司上海西力科实业发展有限公司担保不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。为担保上海西力科实业发展有限公司按期和足额偿还并购贷款本息，公司和上海西力科实业发展有限公司拟向贷款银行提供质押、抵押及保证等担保。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。
（四）公司及股东承诺履行情况
2021年度内公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司信息披露情况，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。经核查，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设与有效运行。根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实。我们认为，公司已建立了一套较为完善的内部控制管理体系，公司内部控制设计和运行是有效的。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会议事规则等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。 报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议。就公司各定期报告、公司经营规划、关联交易等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
（八）其他事项
1、报告期内，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会。
2、报告期内，独立董事未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
报告期内公司股东大会、董事会的召集和召开符合《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。在公司大力的配合和支持下，独立董事勤勉尽责和认真工作，充分发挥了维护上市公司的整体利益尤其是社会公众股股东的合法权益的作用。
在2022年度我们将依据有关法律法规，继续审慎勤勉和尽职尽责，以独立身份对公司法人和全体股东负责为目标，以掌握公司经营成果、财务状况和现金流
量等情况为前提基础，协调推进与公司董事、监事及管理层的实际业务情况沟通，利用自身的专业优势，切实有效地履行独立董事的职责和义务，持续加强监管法规学习，提高专业水平和决策能力，促进公司健康持续发展，更好地维护中小投资者的合法权益。
独立董事：李疆、李胜利、李刚
二〇二二年四月十九日