亚宝药业集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于 2011 年 11 月 4 日在
公司总部会议室召开,会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武
贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理
办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条
件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股
票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（三）发行数量及对象
本次非公开发行股票数量不超过 77,048,000 股，其中，山西亚宝投资有限
公司（以下简称“亚宝投资”）认购 42,048,000 股；江苏瑞华投资控股集团有限
公司（以下简称“瑞华投资”）认购 18,000,000 股；中山达华智能科技股份有限
公司（以下简称“达华智能”）认购 10,000,000 股；陕西金钧源实业有限公司（以
下简称“金钧源”）认购 5,000,000 股；公司董事长任武贤先生认购 2,000,000
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的
股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相
应调减。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公
告日（即 2011 年 11 月 7 日）。
本次发行股票的发行价格为 6.11 元/股，不低于定价基准日（本次非公开发
行股票的董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（六）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东分
享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完
成之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（八）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 470,763,280 元，扣除发行费用
后，具体使用计划如下：
单位:元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额
红花注射液生产全过程质量控制技术研究
1 91,640,000 86,640,000
及产业化应用示范项目
2 固体制剂药用塑料瓶 cGMP 生产线建设项目 204,790,000 194,039,800
3 原料药 cGMP 生产线建设项目 88,780,000 88,780,000
4 补充流动资金 101,303,480 101,303,480
合 计 486,513,480 470,763,280
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司 2011 年非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤先生、许振江
先生回避表决。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚宝药业集团
股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司与瑞华投资、达华智能、金钧源签署〈附条件生效
的股份认购合同>的议案》；
本次非公开发行的股票，瑞华投资认购金额为 109,980,000 元，达华智能认
购金额为 61,100,000 元，金钧源认购金额为 30,550,000 元，公司与各投资方签
署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行的定价基准日为公司第五
届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行价格为 6.11 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
价格将作相应调整。各投资方认购的股票，在本次发行结束且股份登记完成之日
起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股
股东亚宝投资、关联自然人任武贤先生签署〈附条件生效的股份认购合同>的议
案》；
公司董事会同意本次非公开发行股票，控股股东亚宝投资认购 42,
