亚宝药业集团股份有限公司
关于关联方认购非公开发行股票涉及的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司拟以非公开发行方式发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 470,763,280 元，其
中，山西亚宝投资有限公司（以下简称“亚宝投资”）拟认购本次发行的金额为 256,913,280
元，认购数量为 42,048,000 股；自然人任武贤先生拟认购本次发行的金额为 12,220,000
元, 认购数量为 2,000,000 股。根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
2011 年 11 月 4 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票的相
关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事任武贤先生、许
振江先生均回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。
● 关联交易对公司的影响
本次关联交易，有利于公司长远发展与稳定。本次非公开发行股票符合公司发展战略，
有利于进一步提升公司综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力。
● 关联交易的审核
本次发行方案需在提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金总额不超过470,763,280
元，其中，亚宝投资拟认购本次发行的金额为256,913,280元，认购数量为
42,048,000股；任武贤先生拟认购本次发行的金额为12,220,000元, 认购数量为
2,000,000股。2011年11月3日，亚宝投资、任武贤先生分别与公司签署了《亚宝
药业集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以
下简称“股份认购合同”）。
亚宝投资持有本公司 16.89%的股权，为本公司控股股东；任武贤先生为公
司董事长，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
2011 年 11 月 4 日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过了非公开发
行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关
联董事任武贤先生、许振江先生均回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同
意相关议案。
上述关联交易及公司与亚宝投资、任武贤先生签署的认购合同在提交公司董
事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案
时，独立董事亦发表了上述关联交易的独立意见。
本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案
回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
（一）山西亚宝投资有限公司
注 册 地：山西省芮城县亚宝路 41 号
法定代表人：任武贤
注册资本：6,505.36 万元
成立日期：2005 年 9 月 21 日
经营范围：医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及
销售；投资及投资咨询；中药材种植与购销；物资贸易；为亚宝集团提供生产、
后勤服务。
截至2010年12月31日，亚宝投资资产总额为12,118.26万元，所有者权益为
10,288.30万元，2010年实现净利润444.94万元（未经审计）。
亚宝投资持有本公司16.89%的股权，为公司控股股东。
本次关联交易披露前 24 个月内，亚宝投资与本公司之间存在的关联交易情
况如下：
2010 年 10 月 25 日召开的亚宝药业第四届十二次董事会审议通过了《关于
购买土地使用权的议案》，同意公司以评估价格 3,900.45 万元向山西亚宝投资有
限公司购买其拥有的位于芮城县永乐南路东侧合计总面积为 304.72 亩的土地使
用权。关联董事任武贤、许振江回避该项表决。相关公告刊登于 2010 年 10 月
26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
（二）关联自然人任武贤先生基本情况
任武贤，男，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师，住所为山西省芮
城县古魏镇亚宝南路13号，曾获得全国劳动模范、全国五一劳动奖章获得者、全
国青年科技先进工作者、山西省优秀企业家等荣誉。现任公司董事长、亚宝投资
董事长。
本次关联交易披露前 24 个月内，任武贤先生除从本公司领取薪酬外，未与
本公司发生重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司此次以非公开发行方式发行股票，募集资金总额不超过470,763,280元，
其中，亚宝投资认购本次发行的金额为256,913,280元，认购数量为42,048,000
股；任武贤先生认购本次发行的金额为12,220,000元, 认购数量为2,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监
管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购的本次发行的
股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
四、关联交易的主要内容和定价原则
（一）2011年11月3日，亚宝投资、任武贤先生分别与公司签署了股份认购
合同，合同主要内容如下：
1、认购标的、数量、价格以及锁定期
①认购标的及数量
亚宝投资认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为42,048,000股,任武贤
先生认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为2,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监
管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购的本次发行的
股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
②认购价格
认购方认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币6.11元。
该价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业股票交易均价的百分之九十，其中
“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
若在本次定价基准日至发行日期间，亚宝药业发生派发股利、送红股、转增
股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之
进行调整。
③认购金额
认购方认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。亚宝投资
认购金额为人民币 256,913,280 元，任武贤先生认购金额为人民币 12,220,000
元。
④锁定期
认购方认购的亚宝药业股票自本次发行结束且股份登记完成之日起三十六
（36）个月内不进行转让。
2、认购款和股票的交付时间和交付方式
①认购款交付
亚宝药业本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，亚宝药业将向认购方
发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起3个
工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。
②股票交付
亚宝药业应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易
所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的亚宝药业股票通过中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现
交付。
③未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本
次发行的股票的认购权，则亚宝药业有权另行处理该等股票。认购方须按照本合
同规定承担违约责任。
3、认购定金
亚宝投资、任武贤先生应在签署本合同后3个工作日内，分别向亚宝药业指
定的银行账户内缴纳25,691,328元、1,222,000元（占认购总金额的10%）作为认
购股份的定金。
4、违约责任
①若因认购方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违
约，本合同终止履行并解除，认购方交付的申购定金将被视为其支付的违约金，
不予退还，认购方应赔偿因其违约给亚宝药业造成的损失。
②本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）亚宝药业董事会审
议通过；（2）亚宝药业股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，亚宝药
业需将认购方已缴纳的认购定金全部返还给认购方，不构成亚宝药业违
