证券代码：688283 证券简称：坤恒顺维 公告编号：2022-021
成都坤恒顺维科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》，拟对《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：…… |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。…… | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。…… |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：…… （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 | 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：…… （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用前款第（一）项、第（三）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批、审议对外担保事项，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。 |
| 8 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 10 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 11 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、合并、解散、清算； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； …… |
| 12 | 第七十八条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。…… | 第七十八条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。…… |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 13 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 14 | 原第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 现第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 15 | 原第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 现第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； …… |
| 16 | 原第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：…… （八）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； …… | 现第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：…… （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； …… |
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原第一百〇四条 独立董事应照法律、行政法规及部门规章、其他规范性文件以及本章程的有关规定执行。
| | 现第一百〇三条 独立董事应照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 18 | 原第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 现第一百〇六条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 19 | 原第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 | 现第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 |
| 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(购买银行理财产品的除外)、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项的审批权限如下： 1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时进行披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； |
| | 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 |
| 20 | 原第一百一十条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：…… | 删除 |
| 21 | 原第一百一十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披露：…… | 删除 |
| 22 | 原第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，经股东大会审议通过后执行，作为本章程的附件。 | 现第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 23 | 原第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 现第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 24 | 原第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 现第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 25 | 原第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 现第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 26 | 新增 | 现第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 27 | 原第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 现第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 28 | 原第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 现第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 29 | 原第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 现第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 30 | 原第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 现第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 31 | 原第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 现第一百五十九条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 32 | 原第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 现第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 33 | 原第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 现第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 34 | 原第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… | 现第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商程备案事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
二、 公司部分治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及公司章程相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。上述治理制度需要提交2021年年度股东大会审议。修订后形成的《公司章程》及公司部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
