东信和平科技股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
（2022年4月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部控制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《东信和平科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东信和平科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 办法所称“授权” 是指公司董事会在一定条件和范围内，将董事会职权中的部分事项决定权授予经理层。凡属董事会法定职权的不得进行授权，董事会只能对法定职权外的部分《公司章程》规定职权进行授权。被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和“三重一大” 管理制度的要求。
第三条 本办法所称“经理层”是指负责公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员。
第四条 本办法适用于公司，公司全资和控股子公司可参照执行。
第二章 授权原则
第五条 授权管理基本原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑合规和风险防范控制要求，从严控制授权事宜；
（二）授权范围限定原则。授权应当严格遵循法律法规和《公司法》有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；
（三）分类授权原则。授权分为一般事项授权和临时授权；
（四）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；
（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第三章 授权事项和程序
第六条 一般授权事项，由《总裁工作细则》等制度规定授权事项，《总裁工作细则》的制定和修订由董事会批准。
第七条 临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件（如需）等具体要求。
第八条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。
第九条 经理层对授权事项的决策，原则上应以总裁办公会等方式进行，具体按照《总裁工作细则》等有关规定执行。其中须履行党委会前置审议程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第四章 授权事项的监督检查
第十条 董事会负责对授权事项的全过程监管，经理层应主动接受董事会的监督，做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。
第十一条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。
第十二条 董事会对授权事项的监督：
（一）以年度为周期，总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况向董事会汇报。
（二）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。
（三）经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给公司造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时
追究相关人员责任。
第十三条 董事会秘书协助董事会开展授权事项的管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。
第五章 授权的变更和终止
第十四条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）国资委或股东要求；
（七）其他需要变更的情况。
发生授权变更调整时，相关部门须及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第十五条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权有效期届满；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
第六章 授权工作责任
第十六条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。
第十七条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决策，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行为。
第十八条 经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后
果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第七章 附则
第十九条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》及其附件的规定相冲突的，按照法律、法规或《公司章程》及其附件的规定执行。
第二十条 本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。