东北证券股份有限公司关于无锡亿能电力设备股份有限公司2021年度公司治理情况专项核查报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）于2021年10月13日发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号），东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“我司”）对无锡亿能电力设备股份股份有限公司（以下简称“亿能电力”、“公司”）2021年度公司治理情况开展专项核查，具体情况如下：
一、亿能电力基本情况
亿能电力（证券代码：837046）于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，属性为民营企业。公司控股股东为黄彩霞，实际控制人为马锡中、黄彩霞及马晏琳，无锡亿能电力工程中心（有限合伙）为马锡中控制的企业，为一致行动人。公司挂牌后，实际控制人未曾发生变化。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结、质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、亿能电力2021年度内部治理相关情况及核查结果
我司项目组针对亿能电力2021年度内部治理相关情况，主要围绕以下几方面展开：
（一）公司内部制度建设情况
核查程序：我司项目组查阅了亿能电力公司章程、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制
度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《现金管理办法》、《公司印章管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度文件，获取公司出具的自查报告。
核查结论：2021年度，亿能电力各项内部制度健全，符合法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、公司章程的有关规定。
（二）公司机构设置情况
核查程序：我司项目组查阅了亿能电力公司章程、公司各项内部制度、2021年度亿能电力在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的公告文件，获取公司出具的自查报告。
核查结论：1、公司董事会7人，其中独立董事2人（包括会计专业独立董事1人）；公司监事会共3人，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共3人，其中2人担任董事；2、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数不超过公司董事总数的二分之一；3、公司不存在董事会人数低于法定人数的情形；4、公司不存在董事会到期未及时换届的情况；5、公司不存在监事会人数低于法定人数的情形；6、公司不存在监事会到期未及时换届的情况。
综上，2021年度，公司机构设置健全，符合法律法规及《公司治理规则》、公司章程等有关规定。
（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况
核查程序：我司项目组查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统监管公开信息平台、中国执行信息公开网等网站，查询了亿能电力2021年度在全国股转系统指定信息披露平台披露的公告文件，获取公司出具的董事、监事、高级管理人员简历及兼职任职情况说明和自查报告。
核查结论：公司现任董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；不属于失信联合惩戒对象；公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；公司已聘请董事会秘书；公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系；公司董事长黄彩霞、总经理马锡中为夫妻关系；公司财务负责人为张静，与实际控制人无亲属关系；公司财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求。
公司董事、高级管理人员未投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业；董事、高级管理人员及其控制的企业存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情况，具体如下：2021年度，公司董事长黄彩霞、董事总经理马锡中无偿给公司提供担保，已履行了决策程序。
全体董事均出席了每次董事会会议。
公司不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情况。
公司已聘任独立董事，现任独立董事不存在以下情形：1、独立董事连续任职时间超过六年；2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；7、独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；8、独立董事任期届满前被免职；9、独立董事在任期届满前主动辞职；10、独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
综上，2021年度，公司不存在董事长兼任总经理的情况；公司董事、高级管理人员及其控制的企业存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情况，但已履行决策程序；公司董事、监事、高级管理人员履职情况符合法律法规及《公司治理规则》、公司章程的有关规定。
（四）公司决策程序运行情况
核查程序：我司项目组查阅了公司2021年度三会会议文件、公司章程及亿能电力在全国股转系统指定信息披露平台披露的公告文件，获取公司出具的自查报告。
核查结论：1、2021年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况：亿能电力2021年共计召开5次股东大会，10次董事会，7次监事会。
2、股东大会的召集、召开、表决情况：2021年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：（1）股东大会未按规定设置会场；（2）年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行；（3）年度股东大会通知未提前20日发出；
（4）临时股东大会通知未提前15日发出；（5）独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会；（6）股东大会实施过征集投票权；（7）存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露。2021年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。公司股东大会实行累积投票制，但2021年公司未发生选举董事、监事等需进行累积投票的情况。公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，公司2021年第三次临时股东大会按照相关规定提供了网络投票安排。
3、三会召集、召开、表决的特殊情况：（1）股东大会不存在延期或取消情况；（2）股东大会不存在增加或者取消议案的情况；（3）股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况；（4）董事会议案不存在被投反对或弃权票情况；（5）监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。
综上，2021年度公司决策程序运行规范，符合《公司法》、《公司治理规则》和公司章程等相关规定。
（五）治理约束机制
核查程序：我司项目组查阅了公司2021年度的会议文件、公司章程及亿能电力在全国股转系统指定信息披露平台披露的公告文件，获取公司出具的自查报
告。核查结论：1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；公司高级管理人员在控股股东单位兼职；对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；控股股东单位人员在公司财务部门兼职；控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；与公司共用商标、专利、非专利技术等；未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；控制公司的财务核算或资金调动；其他干预公司的财务、会计活动的情况；通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；从事与公司相同或者相近的业务；代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
2、监事会不存在以下情况：监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议；监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为。综上，2021年度，公司资产、人员、财务、机构和业务相互独立，公司监事会能独立有效的履行职责，不存在违反法律法规及《公司治理规则》、公司章程的规定，公司治理约束机制不存在重大问题。
（六）其他核查事项
核查程序：我司项目组查阅了亿能电力2021年度预付账款、其他应收、其他应付余额表、企业征信报告、公司在全国股转系统指定信息披露平台披露的公告文件，获取公司出具的自查报告。
核查结论：1、亿能电力2021年不存在资金占用违规情形；公司及其控股子公司2021年度不存在违规对外担保情形；公司2021年度不存在违规关联交易；公司不存在关联财务公司。2、2021年做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）不存在以下情形：（1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；（2）除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；（3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。3、未发现公司内部控制存在重大缺陷；未发现公司存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间；未发现公司存在出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作；未发现公司存在虚假披露的情形；未发现公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为。
综上，2021年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于无锡亿能电力设备股份股份有限公司2021年度公司治理情况专项核查报告》之盖章页）
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