证券代码：688787 证券简称：海天瑞声
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）激励方式、来源及数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ...... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对海天瑞声2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
（十一）其他 ...... 23
（十二）其他应当说明的事项 ...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 26
（一）备查文件 ...... 26
（二）咨询方式 ...... 26
一、释义
1. 上市公司、公司、海天瑞声：指北京海天瑞声科技股份有限公司（含子公司）。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《监管指南第4号》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海天瑞声提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海天瑞声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海天瑞声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
海天瑞声2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海天瑞声的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分限制性股票涉及的激励对象共计97人，约占公司全部职工人数245人（截至2021年12月31日）的39.59%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
依据公司的整体战略规划，将上述激励对象分为两类进行差异化设置，第一类激励对象主要保障公司现有业务的扩张，共93人，第二类激励对象着力于智能驾驶数据业务的开展并兼顾公司现有业务扩张，共19人。
①
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
①
注：第一类激励对象人数和第二类激励对象人数的合计数与首次授予激励对象总人数的差异，系有15人既获授第一类激励对象股票份额又获授第二类激励对象股票份额。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 第一类激励对象获授限制性股票数量(股) | 第二类激励对象获授限制性股票数量（股） | 授予权益合计（股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||||
| 1 | 李科 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 84,280 | 36,120 | 120,400 | 11.72% | 0.28% |
| 2 | 黄宇凯 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 60,000 | 40,000 | 100,000 | 9.74% | 0.23% |
| 3 | 吕思遥 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 80,000 | 20,000 | 100,000 | 9.74% | 0.23% |
| 4 | 平原 | 中国 | 副总经理 | 34,560 | 23,040 | 57,600 | 5.61% | 0.13% |
| 5 | 郝玉峰 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 9,600 | 0 | 9,600 | 0.93% | 0.02% |
| 6 | 曹琼 | 中国 | 计算机视觉业务部总监、核心技术人员 | 11,520 | 11,520 | 23,040 | 2.24% | 0.05% |
| 7 | 邵志明 | 中国 | 研发中心算法部高级经理、核心技术人员 | 14,160 | 3,540 | 17,700 | 1.72% | 0.04% |
| 小计 | 294,120 | 134,220 | 428,340 | 41.70% | 1.00% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （90人） | 502,495 | 96,365 | 598,860 | 38.30% | 1.40% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 796,615 | 230,585 | 1,027,200 | 80.00% | 2.40% | |||
| 三、预留部分 | 256,800 | 0 | 256,800 | 20.00% | 0.60% | |||
| 总计 | 1,053,415 | 230,585 | 1,284,000 | 100.00% | 3.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予128.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,280.00万股的3.00%。其中首次授予102.72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留25.68万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分第一类激励对象的归属期限和归属安排一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票（含预留）的授予价格不低于30元/股，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定限制性股票授予价格，但授予价格不得低于30元/股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于 30元/股，该最低价格约占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股47.31元的63.41%；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股54.08元，该最低价格约占前20个交易日公司股票交易均价的55.47%；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股70.96元，该最低价格约占前60个交易日公司股票交易均价的42.28%；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股78.95元，该最低价格约占前120个交易日公司股票交易均价的38.00%。
（2）定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了吸引、激励、留住关键核心人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。
公司主要从事训练数据的研发设计、生产及销售业务，为人工智能产业链上的各类机构提供训练数据产品及服务。人工智能相关产业作为典型的技术密集型行业，不断研发出满足市场需求的新产品、新技术是公司在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。稳定而经验丰富的管理团队为公司明晰战略方向、提升运营效率、加快市场开拓、提升市场竞争力提供了强有力的人力资源支持。基于公司面临的人才竞争状况，公司实施长期股权激励政策能形成对员工现有薪酬政策的有效补充，起到降低公司人力成本、激发员工动力、吸引和留住优秀行业人才的作用。此外，近年来由于疫情等因素影响，宏观经
济环境的不确定性增加，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，为一定程度上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司需要合理设置授予价格，以达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性。因此，本激励计划的定价综合考虑了激励力度和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间、授予权益数量和业绩指标，遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定本次限制性股票的授予价格不得低于30元/股，实际授予价格由股东大会授权董事会以授予日公司股票收盘价为基准最终确定。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
1）本激励计划第一类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 各考核年度营业收入增长率（A） | 各考核年度累计营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 30% | 25% | 2022年营业收入增长率30% | 2022年营业收入增长率25% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 70% | 55% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率200% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率180% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 125% | 100% | 2022年、2023年和2024年三年累计营业收入增长率425% | 2022年、2023年和2024年三年累计营业收入增长率380% |
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和，以此类推。
2）本激励计划第二类激励对象首次授予限制性股票的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 各考核年度营业收入增长率（A） | 各考核年度累计营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 30% | 25% | 2022年营业收入增长率30% | 2022年营业收入增长率25% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 70% | 55% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率200% | 2022年和2023年两年累计营业收入增长率180% |
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2022年度起各年度营业收入之和，例如：2022年考核年度营业收入累计值为2022年营业收入值，2023年考核年度营业收入累计值为2022年度与2023年度营业收入之和。3）若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，则预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排与第一类激励对象首次授予部分考核一致。若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2021年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2021年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 各考核年度营业收入增长率（A） | 各考核年度累计营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 70% | 55% | 2023年营业收入增长率70% | 2023年营业收入增长率55% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 125% | 100% | 2023年和2024年两年累计营业收入增长率295% | 2023年和2024年两年累计营业收入增长率255% |
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2023年度起各年度营业收入之和，例如：2023年考核年度营业收入累计值为2023年营业收入值，2024年考核年度营业收入累计值为2023年度与2024年度营业收入之和。4）公司层面归属比例（X）的确定规则
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各考核年度累计营业收入增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面归属比例X的确定规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、营业收入累计增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。 | |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
（5）满足业务单元层面的考核要求：
本激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾驶数据业务单元层面考核，该业务单元层面的具体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。业务单元层面考核目标如下：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 智能驾驶数据业务评分（C） | ||
| 目标值（Cm) | 触发值(Cn) | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 100分 | 80分 | |
| 第二个归属期 | 2023年 | 100分 | 80分 | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 业务单元层面归属比例（Y） | ||
| 智能驾驶数据业务评分（C） | C≧Cm | Y=100% | ||
| Cn≦C< Cm | Y=C/Cm*100% | |||
| C<Cn | Y=0 | |||
业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量×业务单元层面归属比例。各归属期内，第二类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业务单元层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
（6）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 评价结果 | S | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 70% | 0 |
第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例；
第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例；
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对海天瑞声2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．海天瑞声不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．海天瑞声2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且海天瑞声承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：海天瑞声2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：海天瑞声2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
海天瑞声2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：海天瑞声2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度海天瑞声2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的海天瑞声股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：海天瑞声2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在海天瑞声2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得低于 30元/股，该最低价格约占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股47.31元的63.41%；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股54.08元，该最低价格约占前20个交易日公司股票交易均价的55.47%；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股70.96元，该最低价格约占前60个交易日公司股票交易均价的42.28%；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股78.95元，该最低价格约占前120个交易日公司股票交易均价的38.00%。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了吸引、激励、留住关键核心人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。
公司主要从事训练数据的研发设计、生产及销售业务，为人工智能产业链上的各类机构提供训练数据产品及服务。人工智能相关产业作为典型的技术密集型行业，不断研发出满足市场需求的新产品、新技术是公司在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。稳定而经验丰富的管理团队为公司明晰战略方向、提升运营效率、加快市场开拓、提升市场竞争力提供了强有力的人力资源支持。基于公司面临的人才竞争状况，公司实施长期股权激励政策能形成对员工现有薪酬政策的有效补充，起到降低公司人力成本、激发员工动力、吸引和留住优秀行业人才的作用。此外，近年来由于疫情等因素影响，宏观经济环境的不确定性增加，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，为一定程度上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司需要合理设置授予价格，以达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性。因此，本激励计划的定价综合考虑了激励力度和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间、授予权益数量和业绩指标，遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定本次限制性股票的授予价格不得低于30元/股，实际授予价格由股东大会授权董事会以授予日公司股票收盘价为基准最终确定。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：海天瑞声2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司
的持续经营能力和股东权益带来正面影响有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2．限制性股票的时间安排与考核该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予部分第一类激励对象各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次授予权益总量的30%、40%、30%；第二类激励对象各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次授予权益总量的50%、50%。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则各批次对应归属的限制性股票比例分别为占预留授予权益总量的50%、50%。归属条件达到后，海天瑞声为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、专项业务单元层面考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：海天瑞声2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为海天瑞声在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，海天瑞声本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见为了确保公司现有业务的发展壮大及智能驾驶数据业务板块的成功开展，依据相关法律法规和《公司章程》的基本规定，对本激励计划设置了公司层面业绩考核、专项业务单元层面考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入增长率及累计营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率及累计营业收入增长率指标，本次阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
智能驾驶数据业务是公司从整体规划出发，业务版图从基础数据服务领域向行业数据领域拓展的第一个大型应用场景，对公司未来三至五年有重要的战略意义。从业务拓展的角度出发，公司选取综合业绩考核评分的方式，兼顾技术壁垒建设、市场拓展、团队建设、收入规模、盈利能力等多方面因素，综合考量行业发展趋势、市场竞争及自身情况等相关因素，合理、科学的设定目标，保障该业务单元的成功和公司战略意图的实现。基于公司层面和业务单元层面的考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。并根据不同激励对象的考核结果确定差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：海天瑞声本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．海天瑞声未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
海天瑞声发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为海天瑞声本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海天瑞声股权激励计划的实施尚需海天瑞声股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》2．《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》3．《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》4．《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年 4月19日