关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产申请的行政许可项目审查一次反馈意见通知书
涉及会计师相关问题的回复说明
川华信综A（2022）第0059号中国证券监督管理委员会：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“四川华信”）针对四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”、“公司”、“上市公司”）收到的贵会关于川发龙蟒发行股份购买资产申请的行政许可项目审查一次反馈意见通知书【220395号】中提及的与会计师相关的问题进行了审慎核查，向贵会回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题一申请文件显示，1）根据经审计的财务数据和备考财务数据，本次交易完成后，上市公司截至2020年12月31日、2021年9月30日的基本每股收益分别下降
6.00%、27.73%，盈利能力下降。2）标的资产流动比率、速动比率均明显低于同行业可比公司。请公司：1）对比同类交易，补充披露本次交易完成后，上市公司2021年1-9月、2020年基本每股收益下降对上市公司及中小股东权益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。2）结合标的资产报告期内流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况，可用货币资金余额、流动负债情况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险。3）补充披露标的资产与同行业可比公司相比，在矿山质量、生产工艺、销售渠道等方面的核心竞争力及可持续性。4）结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。川发龙蟒回复：
一、对比同类交易，补充披露本次交易完成后，上市公司2021年1-9月、2020年基本每股收益下降对上市公司及中小股东权益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力标的公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称为“标的公司”或“天瑞矿业”）为马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。由于2021年4月前，标的公司仍处于洗选设施建设阶段，报告期内产能未完全释放。且受政策变化影响，标的公司2021年计提了较大金额的资产减值，从而导致备考审阅报告中2021年、2020年度基本每股收益较交易前下降。截至目前，标的公司洗选设施已正式投产，本次交易预计于2022年内完成，根据测算，本次交易完成后，上市公司每股收益将逐渐增厚。且随着后期标的公司技改与扩产工程完成，标的公司业绩将进一步释放。因此本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
（一）部分可比交易中也存在备考每股收益下降，但交易完成后标的公司
业绩释放，提升上市公司盈利能力的情形可比交易中，存在类似由于标的仍处于建设期、或受到资产减值等偶发因素影响导致备考测算下基本每股收益下降的情况，但相关交易具有其必要性，在交易完成后，随着后续标的公司业务的成熟、以及协同效应的发挥，盈利能力逐步上升，增厚了上市公司的每股收益。部分交易如下：
| 序号 | 交易 | 交割时间 | 备考每股收益摊薄情况 | 备考每股收益摊薄原因 | 交易完成后业绩情况 |
| 1 | 双林生物（000403.SZ）收购派斯菲科87.39%的股权和七度投资100%的合伙企业财产份额 | 2021年1月19日 | 上市公司2019年每股收益从0.59元/股减低到0.25元/股 | 主要由于标的公司药品GMP证书经过重新评定发回后，报告期内标的公司产能处于逐步爬坡，销售渠道逐步建设恢复中 | 上市公司通过本次交易进一步扩大血液制品市场份额，标的公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,693.47万元，完成当期业绩承诺，增厚了上市公司的利润 |
| 2 | 盛新锂能（002240.SZ）收购盛屯锂业 | 2019年11月22日 | 上市公司2018年每股收益从0.30元/股下降至0.23元/股 | 主要由于报告期内标的公司持有的采矿权仍处于建设阶段，尚未投产 | 上市公司通过本次交易取得标的公司的锂矿资源储备，标的公司盛屯锂业2021年度经审计的净利润为17,274.56万元，完成当期业绩承诺，增厚了上市公司的利润 |
（二）受国内磷矿供给与供需格局影响，标的资产磷矿属于稀缺资源，本次交易完成后，上市公司将新增优质资产，有利于提升上市公司资产质量
1、磷矿供给因环保整治等因素影响受限
2016年以来，受三磷整治、环保督察等事件的影响，我国磷矿石产量持续缩减，根据国家统计局数据，2016年磷矿产量14,440万吨，2020年磷矿产量仅8,893万吨，产量下跌近40%。2021年以来，受下游需求的持续拉动以及国内生产的正常化运行，磷矿石产量恢复增长，但是行业库存量持续位于低位，产品供不应求。
从上游供给来看，一方面，环境整治中小磷矿关停，行业处于持续整合阶段，未来仍将持续；另一方面，我国将磷矿定为战略性矿产资源，磷矿的储采比仅约35年，国家对新增磷矿开发进行限定规划。磷矿石开发周期较长，从前期矿山勘探到获得采矿权至完全形成产能需要2至4年。再者磷矿每年投放额度也受到限制，国内有部分企业有新增扩产计划，新增产能基本在2023-2025年及之后投放，每年释放量相对有限。
2、磷矿需求主要集中在农业领域，工业领域新增需求进一步推动磷矿价格上涨
从下游需求结构来看，根据百川盈孚数据，2021年我国磷矿石71%用于磷
肥生产，7%用于黄磷，22%用于磷酸盐和磷酸铁锂、六氟磷酸锂等其他磷化物。农业需求整体偏刚性，随着人口的增长以及地区发展水平的提升，磷肥需求稳步上行。在工业领域，磷酸铁锂、六氟磷酸锂等新能源领域需求也迸发出强劲的增长动力，为磷化工行业带来广阔的发展空间，对磷矿石产生持续的需求拉动。
截至本回复出具日，国内磷矿价格为700-730元/吨（30%品位），而海外磷矿价格超过180美元/吨，海内外磷矿价格存在超过400元/吨价差，基于全球磷矿石未来供需紧张的格局，磷矿石价格有望大周期上行。
3、标的公司磷矿属稀缺资源，与上市公司能发挥较好的协同效应
磷矿作为世界级战略性资源，具有稀缺、不可再生等特质，而标的公司所拥有的磷矿资源丰富、选矿装置齐全。标的公司于2011年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿权，矿权范围面积2.708平方公里，占有资源储量9,597.50万吨，截至2021年11月30日，矿区保有资源储量8,741.90万吨；核定生产规模为250万吨/年；同时配套200万吨/年的选矿装置，为马边地区核定开采规模最大的磷矿企业；选矿装置将提高供给的磷矿石品位和质量，有助于降低磷矿石的采购运输成本，增厚上市公司的业绩。
上市公司主营业务聚焦磷化工，磷矿石为其重要的生产原材料。近年来由于自有的绵竹磷矿与自然保护区重叠因素影响，上市公司绵竹生产地区生产所需的磷矿石全部靠外部采购获取，但磷矿资源的稀缺性与上游供应的不稳定性一定程度上对上市公司的生产经营造成了影响。通过本次交易，上市公司将进一步完善磷化工产业链，确定优质的原材料供应渠道，保证生产供应的畅通。
（三）本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，有利于增强上市公司持续盈利能力
1、相较于前一基准日（2021年9月30日），备考每股收益下降有所缩窄
根据标的公司经审计数据和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告（川华信审（2022）第0079号）》，上市公司2021年1-9月备考前后相关财务指标对比情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-9月 | |||
| 实际数 | 备考数 | 备考数-实际数 | 变化率 | |
| 归属于母公司股东的净利润/万元 | 89,393.34 | 67,692.82 | -21,700.52 | -24.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.40 | -0.16 | -27.73% |
如上表所示，2021年1-9月，由于标的公司计提较大金额资产减值且洗选设施刚刚投入使用，业绩尚未释放，导致交易完成后的备考归属于母公司股东的净利润与备考基本每股收益存在较大幅度下降。2021年1-9月上市公司备考每股收益为0.40元/股，较实际每股收益下降0.16元/股，下降幅度为27.73%。
根据标的公司经审计数据和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告（川华信审（2022）第0220号）》，上市公司2021年备考前后相关财务指标对比情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度 |
| 实际数 | 备考数 | 备考数-实际数 | 变化率 | |
| 归属于母公司股东的净利润/万元 | 101,605.82 | 81,212.19 | -20,393.63 | -20.07% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.49 | -0.14 | -21.59% |
如上表所示，随着2021年8月洗选设施正式投入使用，标的公司业绩得到释放，盈利能力不断增强。上市公司备考归属于母公司股东的净利润与备考基本每股收益下降幅度不断收窄。2021年上市公司备考每股收益为0.49元/股，较实际每股收益下降0.14元/股，下降幅度为21.59%。
2、本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚
基于下述假设，对上市公司重组完成当年及之后一年的每股收益进行测算如下：
（1）根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次标的公司作价95,574.99万元，对应的发行股份数为124,608,852股。本次发行前上市公司总股份数为1,763,196,292股，假设本次交易完成的时间为2022年6月30日，上市公司2022年和2023年发行在外普通股加权数分别为1,825,559,460股和1,887,922,628股。本次交易构成同一控制下合并；
（2）上市公司2022年至2023年度的归属于母公司所有者的净利润取各研究机构对川发龙蟒业绩预测的平均值，分别为69,761.00万元和81,805.00万元；
（3）标的公司2022年至2023年度的归属于母公司所有者的净利润来自于本次评估报告的预测值，分别为5,356.10万元、8,621.20万元；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设，对2022年、2023年每股收益的变动测算如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 交易前基本每股收益（元/股） | 0.3957 | 0.4640 |
| 交易后基本每股收益（元/股） | 0.4045 | 0.4790 |
如上述测算所示，如本次交易于2022年内正式完成，待标的公司产能逐渐释放后，预计不会摊薄上市公司2022年和2023年的每股收益，有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量。
综上所述，目前可比交易中存在因标的资产产能未完全释放、资产减值等因素影响导致备考审阅报告中每股收益下降的情形，但后期随着标的公司业绩释放、与上市公司协同效应发挥等因素增厚上市公司业绩的情况。标的公司天瑞矿业拥有的磷矿属于稀缺资源，能够有效保障上市公司原材料供应，与上市公司协同效应明显，后续随着标的公司产能进一步释放，预计将逐渐增厚上市
公司每股收益。
二、结合标的资产报告期内流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均水平的情况，可用货币资金余额、流动负债情况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险
（一）标的公司报告期内流动比率、速动比率与同行业上市公司比较情况
标的公司主营业务为磷矿开采和洗选，属于重资产行业，相关采洗选设施需要较长时间的资金投入。报告期内，标的公司洗选设施基本处于建设期，在建工程投入高，流动资产占比较少，并以借款形式筹集相关建设资金，导致流动比率、速动比率低于同行业。报告期内，标的公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司的比较情况如下：
1、流动比率比较
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 600096.SH | 云天化 | 0.71 | 0.60 | 0.63 |
| 2 | 600141.SH | 兴发集团 | 0.65 | 0.50 | 0.50 |
| 3 | 002539.SZ | 云图控股 | 0.85 | 0.71 | 0.75 |
| 4 | 002895.SZ | 川恒股份 | 1.88 | 2.64 | 1.21 |
| 可比上市公司平均值 | 1.02 | 1.11 | 0.77 | ||
| 可比上市公司中位数 | 0.78 | 0.66 | 0.69 | ||
| 标的公司 | 0.59 | 0.14 | 1.21 | ||
2、速动比率
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1 | 600096.SH | 云天化 | 0.48 | 0.44 | 0.46 |
| 2 | 600141.SH | 兴发集团 | 0.46 | 0.39 | 0.34 |
| 3 | 002539.SZ | 云图控股 | 0.50 | 0.42 | 0.46 |
| 4 | 002895.SZ | 川恒股份 | 1.61 | 2.22 | 0.78 |
| 可比上市公司平均值 | 0.76 | 0.87 | 0.51 | ||
| 可比上市公司中位数 | 0.49 | 0.43 | 0.46 | ||
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 标的公司 | 0.24 | 0.06 | 0.70 | ||
报告期内，标的公司流动比率和速动比率先降后升，2020年末短期偿债能力下降主要系公司于2013年4月与成都银行所签订的8年期6亿元借款于2021年到期，将剩余4.8亿元长期借款重分类为一年内到期的非流动负债，导致流动负债大增，短期偿债能力下降。随着公司在2021年对该笔成都银行长期借款的偿还，以及与间接控股股东四川发展签订了三年期的长期借款合同，标的公司的短期偿债能力逐渐改善。
3、货币资金与流动负债情况
标的公司流动负债主要由应付工程设备款及关联方短期借款构成，报告期各期末，标的公司流动负债占总负债比例为12.98%、97.05%、23.58%，除2020年末由于长期借款重分类为一年内到期的非流动负债外，均显著低于可比公司。
标的公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等，由于标的公司报告期内洗选设施基本处于建设期，销售磷矿取得资金以及借款基本用于投入在建工程建设，因此标的公司流动资产占比较少，主要资产为固定资产和在建工程。报告期各期末，标的公司货币资金占总资产比例分别为0.75%、0.38%及
1.34%，流动资产占总资产比例分别为5.97%、5.22%和5.97%，均远低于同行业可比公司，相应导致标的公司流动比率和速动比率低于可比公司。
可比公司的货币资金占总资产比例和流动资产占总资产比例具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 货币资金占总资产比例 | 流动资产占总资产比例 | 货币资金占总资产比例 | 流动资产占总资产比例 | 货币资金占总资产比例 | 流动资产占总资产比例 | ||
| 1 | 云天化 | 18.90% | 44.21% | 18.58% | 43.87% | 18.48% | 49.66% |
| 2 | 兴发集团 | 9.54% | 24.95% | 7.40% | 22.20% | 5.83% | 23.06% |
| 3 | 云图控股 | 84.55% | 49.01% | 11.67% | 42.43% | 16.38% | 42.41% |
| 4 | 川恒股份 | 17.62% | 35.81% | 13.64% | 42.60% | 12.09% | 28.82% |
| 标的公司 | 1.34% | 5.97% | 0.38% | 5.22% | 0.75% | 5.97% | |
相比上市公司，天瑞矿业缺乏其拥有的融资渠道及融资能力，导致上述比例低于已上市公司，目前货币资金较低只是阶段性的，后续随着标的公司技改完成，盈利能力的逐步提升，上述指标将逐步改善。
截至本回复出具日，标的公司洗选设施已经正常投入使用，采矿产能逐步提升，标的公司通过磷矿采选取得的经营积累将持续改善标的公司的资产负债结构，提升上述偿债能力指标。
（二）标的公司作为资源型企业，经营回款情况较好，随着产能提升，经营性现金流持续改善，不存在重大偿债风险
标的公司对下游客户的信用政策通常为先款后货，对第一大客户川发龙蟒全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称为“龙蟒磷化工”）存在一定账期，报告期内经营回款情况良好。截至2021年12月31日，应收账款余额为零。报告期内，天瑞矿业经营活动现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入 | 29,876.91 | 19,521.28 | 15,274.96 |
| 经营活动现金流出 | 21,779.63 | 16,627.12 | 12,960.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,097.28 | 2,894.16 | 2,314.92 |
报告期内，随着产能提升以及洗选设施正式投入使用，标的公司现金流持续改善。根据评估预测，未来三年标的公司经营活动产生的现金流量净额为
5.82亿元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,562.27 | 18,795.65 | 22,808.23 |
截至本回复出具日，标的公司外部借款主要为四川发展的关联方借款，2021年4月25日，标的公司向四川发展借款48,000.00万元，期限为3年，期限较长，短期内无偿债风险。基于全球农产品价格持续上涨，上游磷矿石呈现持续紧张的供需格局，磷矿石价格有望大周期上行，在上述有利的宏观背景下，预计标的公司未来经营现金流入及外部资金筹措能力能覆盖预测期内的相关支出和到期债务偿还，不存在重大偿债风险。
三、补充披露标的资产与同行业可比公司相比，在矿山质量、生产工艺、销售渠道等方面的核心竞争力及可持续性标的公司与云天化、兴发集团、云图控股、川恒股份4家公司在矿山质量、生产工艺及销售渠道等方面的对比如下：
| 证券简称 | 矿山质量 | 生产工艺 | 磷矿石销售渠道 |
| 云天化 | 云天化现有磷矿资源储量近8亿吨，其中晋宁磷矿位于昆明市晋宁区宝兴工业园区，资源保有储量1.35亿吨，平均品位（含P2O5）27.00%；昆阳磷矿由一至四采区、二矿区、肖家营磷矿、干海子磷矿四个矿权组成，年采剥总量1200多万立方米，尖山磷矿由松山矿段、汤家山矿段、鞍山矿段、马房矿段四个矿段组成；云天化磷原矿产能1450万吨/年 | 采矿方面根据矿床地质特征和开采技术条件，采用“缓倾斜薄至中厚矿体‘露天长壁式’采矿”方法；选矿生产工艺为云天化自主研发的磷矿浮选工艺技术 | 主要为内部销售，作为其磷肥、磷化工产品生产原料，部分磷矿产品对外销售给下游磷化工客户 |
| 兴发集团 | 兴发集团的磷矿资源主要分布在夷陵、兴山、远安三县（区）交界处，拥有采矿权的磷矿资源储量约4.29亿吨，目前处于探矿阶段的磷矿探明储量合计4.77亿吨，处于采矿工程建设阶段的磷矿探明储量3.15亿吨；磷矿石产能规模415万吨/年 | 采矿方面主要为厚大缓倾斜磷矿体开采技术，充填采矿技术；选矿方面拥有重介质选矿、色选、光电选矿和浮选等磷矿综合利用技术 | 兴发集团打造了“矿肥化”完整产业链，磷矿石既作为其矿肥化产业链的上游原材料，也对外销售给下游磷化工客户 |
| 云图控股 | 云图控股磷矿矿区位于四川省雷波县牛牛寨北矿区，其中，东段查明磷矿石资源储量1.81亿吨，西段磷矿尚处于勘探阶段 | 尚未获得采矿权 | 探矿权正在办理探转采相应手续，尚未产生磷矿石销售 |
| 川恒股份 | 川恒股份持有小坝磷矿、新桥磷矿山、鸡公岭磷矿三个采矿权，可采储量合计约为1.6亿吨，小坝磷矿、新桥磷矿年产磷矿石可达300万吨 | 自主研发的磷矿浮选技术、半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术均应用于工业化生产 | 满足公司生产磷化工产品所需外，其余部分对外销售给下游磷化工客户 |
| 标的公司 | 标的公司于2011年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积2.708平方公里，占有资源储量9,597.00万吨，截至2021年11月30日，矿区保有资源储量8,741.90万吨，核定生产规模为250万吨/年；同时配备选矿装置，备案生产规模为115万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为200万吨/年，是马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业 | 天瑞矿业现有采矿方法为房柱采矿法，正在研发包括缓倾斜中厚磷矿超高水材料充填设计方法及地表移动控制、快速掘进系统以及连续运输系统；天瑞矿业选矿车间中低品位磷矿石选矿采用反浮选技术 | 天瑞矿业磷矿石均对外销售给下游客户 |
资料来源：可比公司公告。
如上表所示，已上市磷化工企业均已打造了较为完善的磷化工产业链，其自产磷矿在优先保障自身磷化工业务情况下，多余部分对外出售。而标的公司核心资产为马边地区老河坝磷矿采矿权以及配套的采选设施，报告期内标的公司主营业务仅涉及磷矿石的开采和洗选，不涉及下游磷化工产业，所生产磷矿石均对外销售。
与上述大型磷化工、复合肥生产企业相比，标的公司涉及的产业链环节相对较短，储量和开采量相对较小。但与可比公司相比，标的公司的磷矿采矿权位于四川马边，该区位优势以及在当地较高的资源储量和核定开采量是标的公司的核心竞争优势，具体分析如下：
1、磷矿有较强的区域性，运输成本是磷矿采购时的重要考虑因素，马边地区是目前四川地区磷化工企业磷矿石采购的理想地点
磷矿开采行业属于资源依赖型行业，具有极强的区域性特点。我国的磷矿石资源主要集中在鄂、黔、滇、川四省，上述四省合计拥有全国磷矿石80%以上的储量和95%以上的产量。而针对磷矿的下游需求端，由于磷矿单位价值较低，单位运输成本构成了磷矿总成本中的重要组成部分，因此运输距离和运输成本成为了下游磷化工企业选择供应商时的重要考核因素。通常来说，磷化工企业在选址和采购磷矿时，均会优先考虑磷矿资源的距离因素，跨省采购的情况较少。因此，磷矿的开采、销售都会呈现较强的区域特性。
四川省内磷矿资源集中在马边和雷波地区，相较于雷波，随着仁沐新高速马边支线建设完成，马边目前整体的外运条件更为优越。雷波受交通与地理环境限制，在大规模开采和外运方面成本会高于马边。综合考虑货源稳定性及生产成本，马边地区是目前四川地区磷化工企业磷矿石采购的理想地点。
2、长期来看，四川范围内磷矿供给有限，标的公司作为马边地区最大的磷矿生产企业，具有较强的议价能力
根据马边矿业协会出具的专项报告，2015年以来，马边县加大推动矿产资源开发利用与协调发展，规模结构不断优化，矿业集中度有序提升，全县矿山总数从2015年的35个减少到2020年的26个。鼓励矿山企业扩能改造升级，
向规模集约化发展，小型矿山有序退出。淘汰了一批开采水平低、产能落后、资源条件差、环保压力大的小型矿山。相比马边其他磷矿企业，标的公司拥有马边最大储量、最大核定开采量的磷矿采矿权，为马边磷矿区目前已设采矿权中唯一保有资源储量超过5,000万吨、年核准生产规模超过200万吨的采矿权，且是马边地区4家绿色矿山之一，天瑞矿业的储量和产能更能满足下游磷化工企业对于磷矿石采购货源的稳定性的要求，也使得天瑞矿业具有更强的客户资源和议价能力。
3、天瑞矿业的磷矿品质和川发龙蟒的生产技术相匹配
天瑞矿业的第一大客户为川发龙蟒，川发龙蟒为国内领先的磷化工生产企业，目前拥有两个磷化工产品生产基地，其在湖北白竹已建成配套的磷矿生产基地，达产后可满足南漳磷化工生产基地需求；但其在四川德阳的生产基地，对应的绵竹矿区由于大熊猫保护区暂时关闭，所有磷矿均需要外采。四川德阳生产基地的主要产品工业磷酸一铵，工业磷酸一铵是川发龙蟒的核心产品，为其贡献主要的收入来源之一。天瑞矿业的磷矿MER值
较低，在上市公司采购的同品位和价位段磷矿中杂质含量最少，且其磷矿杂质含量中，镁含量较高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹配。天瑞矿业磷矿的稳定供应，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提升起到了较大助力，降低了上市公司为保证自身磷化工产品品质的稳定而需进一步调整工艺去除杂质所需的成本，提升了生产效率。
综上所述，标的公司拥有的四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权资源，并已取得磷矿生产规模250万吨/年对应的采矿许可证，目前勘探的磷矿储量预计能稳定开采近30年。由于采购磷矿成本中，运输成本占比较高，因此磷化工企业会优先采购省内近距离磷矿，上述可比公司的磷化工业务生产基地和自有磷矿位置基本同处于云南、贵州、湖北等地。截至本回复出具日，川发龙蟒位于绵竹的生产基地无自给的磷矿资源，因此位于马边地区的标的公司与川发龙蟒之间，在磷矿供给保障方面有可持续的协同效应。
磷矿中金属氧化物的含量与五氧化二磷含量的比值
四、结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
通过本次交易，上市公司将置入优质的磷矿资源，有助于确保四川德阳生产基地的磷矿供应稳定，且标的公司磷矿质量与目前上市公司生产技术相匹配，双方协同效应明显，因此本次交易有助于增强上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
报告期内，标的公司因产能尚未释放、相关资产因政策导致减值等因素影响，存在备考审阅报告中每股收益下降的情况，但随着标的公司产能进一步释放，进入上市公司体系后协同效应的发挥，每股收益预计将不会被摊薄。本次交易将置入优质的磷矿资源，有助于维护上市公司生产经营的稳定性，因此将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
五、会计师核查过程及核查意见
（一）核查过程
我们已阅读上述回复中的相关内容，并执行了如下核查程序：
1、分析上市公司2021年1-9月、2020年基本每股收益下降的原因；
2、查询可比交易信息并进行分析；
3、了解磷矿及上下游行业发展情况及国家相关政策，并分析对本次交易的影响；
4、统计标的公司资产报告期内流动比率、速动比率等信息，分析变动原因，并与同行业可比公司平均水平进行对比；
5、分析可用货币资金余额、流动负债情况等，了解标的公司相关偿债风险；
6、查询同行业可比公司在矿山质量、生产工艺、销售渠道等情况，了解标的公司核心竞争力及可持续性；
7、查询《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项等相关规定，分析本次重组交易是否符合上述规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司将获得优质的磷矿资源确保自身原材料供应。根据本所出具的备考审阅报告，每股收益在短期内尽管出现了一定幅度的下降，但随着天瑞矿业盈利能力的增强，相关指标将得到逐步改善，本次交易整体有利于上市公司增强持续盈利能力，不会对上市公司及中小股东利益造成不利影响。
2、报告期内，标的公司需要筹集相关资金用于洗选设施建设，上述原因导致标的公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司。截至本回复出具日，标的公司洗选设施已正常投入使用；作为资源型企业，其经营回款情况良好，未来随着产能的进一步提升，经营性现金流将持续获得改善，不存在重大偿债风险。
3、与同行业大型磷化工、复合肥生产企业相比，标的公司未经营下游磷化工产业，所生产磷矿石均为对外销售，其核心竞争力在于其位于马边的区位优势、较高的资源储量、持续增长的磷矿石产量、与上市公司磷化工生产技术相匹配的杂质含量以及稳定的下游客户资源。
4、本次交易完成后，上市公司将置入优质的磷矿资源，从而确保德阳生产基地的磷矿供应稳定，有助于提高上市公司的资产质量与经营的稳定性；随着标的公司盈利能力的增强，每股收益相关指标将得到逐步改善，有利于增强上市公司持续盈利能力、提高上市公司资产质量，符合《重组办法》第十一条第
（五）项和第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
问题三
申请文件显示，上市公司拟在本次交易完成前对标的资产进行托管。请公司：1）补充披露托管协议具体条款，包括但不限于委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命与构成、重大决策作出等事项。
2）结合托管协议具体条款、会计准则规定，补充披露受托管理期间上市公司是否需要将标的资产纳入合并报表范围。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。川发龙蟒回复：
一、补充披露托管协议具体条款，包括但不限于委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命与构成、重大决策作出等事项上市公司、四川先进材料集团和天瑞矿业三者签署的托管协议的内容如下：
托管协议的主要内容如下：
委托管理期限自托管协议签署之日起，至川发龙蟒股东大会审议通过托管协议后的一年之日或川发龙蟒成为天瑞矿业控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
（一）委托管理期限
委托管理期限自托管协议签署之日起，至川发龙蟒股东大会审议通过托管协议后的一年之日或川发龙蟒成为天瑞矿业控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
（二）托管期间标的资产损益归属
根据三方所签署的《托管协议》，四川先进材料集团行使股东权利及履行股东义务，四川先进材料集团仍可按照股权享有标的资产损益。
但鉴于本次委托管理期限处于本次交易的过渡期内（指评估基准日至交割日的期间），根据四川先进材料集团、盐业公司、上市公司签署的《股份购买协议》及其补充协议，若本次交易后续完成交割，托管期间标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，损失由交易对方承担。
（三）标的资产董事和高管的任命与构成
天瑞矿业的董事推荐方如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 推荐方 |
| 1 | 段峰 | 董事长 | 四川先进材料集团 |
| 2 | 陈申宽 | 董事 | 四川先进材料集团 |
| 3 | 邹宜军 | 董事 | 职工代表大会选举产生 |
| 4 | 李文川 | 董事 | 四川盐业 |
| 5 | 杨荫和 | 董事 | 四川先进材料集团 |
标的公司目前的董事除邹宜军由天瑞矿业职工代表大会选举产生外，其他董事均由标的公司股东四川先进材料集团、四川盐业推荐任命。根据标的公司董事会议事规则，董事会决定公司内部管理机构的设置，经四川先进材料集团同意后，决定聘任或解聘公司总经理。因此，天瑞矿业董事及高管的任命与构成受交易对方控制。
（四）重大决策作出的相关约定
目前川发龙蟒已开始对天瑞矿业的脱水技改、充填系统建设实施进行管控，自股东大会后由天瑞矿业管理层每日汇总进度表后汇报给上市公司管理层。
托管协议中对重大决策做出的约定如下：
1、天瑞矿业
（1）按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决策流程。
（2）依法承担安全环保主体责任。
2、川发龙蟒
（1）就委托事项按照川发龙蟒的内部规章制度进行管理。
（2）安排委托事项相关的天瑞矿业人员分工。
（3）负责天瑞矿业的安全、环保管理，并承担相应管理责任。
（4）对托管中需要天瑞矿业股东会或董事会决策的事项，出具加盖其公章的《经营管理建议书》。
（5）对天瑞矿业应由四川先进材料集团及上级单位管理的人事提出建议。
3、四川先进材料集团
（1）就委托事项不再按照四川先进材料集团的内部规章制度进行管理。
（2）参考川发龙蟒的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利及履行股东义务。
（3）参考川发龙蟒相关建议，由四川先进材料集团及上级单位管理的天瑞矿业人事按流程进行审批。
二、结合托管协议具体条款、会计准则规定，补充披露受托管理期间上市公司是否需要将标的资产纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条的规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
受托管理期间，上市公司未将标的公司纳入合并报表范围，具体理由如下：
（一）上市公司不享有对标的公司的实质性控制权利
上市公司与四川先进材料集团签订《托管协议》系为了发挥交易双方管理的协同效应，推动解决上市公司潜在的同业竞争问题，因此通过协议约定授予上市公司参与管理标的公司日常生产、技改扩建和安全环保相关管理权（以下简称“委托管理事项”）。但四川先进材料集团并非让渡控制权予上市公司，其不具有对标的公司股权进行质押、抵押、转让或以其他方式处置的权利。同时川发龙蟒对于非委托管理事项仅只有建议权。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。”川发龙蟒并不具有处置标的公司的权利，在非委托管理事项的重大事项中亦只提供决策建议，需要按照委托方的最终意见执行，因此不具有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力。
因此，上市公司与四川先进材料集团签订《托管协议》主要系加快推进标的公司生产技改进度，并非以获取标的公司控制权为目的，川发龙蟒虽对标的公司委托管理事项有决定权，但在标的公司处置、非委托管理事项外的其他重大事项只能提供决策建议并需按照委托方的最终意见执行，并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力，进而不享有对标的公司的实质性控制权力。
（二）上市公司通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报
《托管协议》约定，托管期限内，管理服务收费系固定费用。上市公司的收费不基于受托经营期间损益分配的回报，也不分享和承担标的公司整体价值变动的报酬和风险。
（三）上市公司无法利用权力影响其回报
《托管协议》约定，四川先进材料集团合法拥有天瑞矿业股权，对其拥有完整的处分权，因此四川先进材料集团持有的标的公司股权对应的收益权及处置权仍归四川先进材料集团享有。同时，上市公司收取的管理服务收费系固定费用，无法通过权力影响其回报。
综合上述分析，上市公司认为对标的公司不具有控制权，因此未将其纳入合并范围，符合会计准则规定。
三、会计师核查过程及核查意见
（一）核查过程
我们已阅读上述回复中的相关内容，并执行了如下核查程序：
1、获取托管协议，分析协议主要条款内容；
2、向川发龙蟒管理层了解托管原因、托管事项及具体操作事项；
3、结合企业会计准则等规定，分析托管事项对并表的影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
根据《托管协议》相关安排，上市公司并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力，不享有对标的公司的实质性控制权力，且通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报，并无法利用权力影响其回报，因此上市公司对标的公司不具有控制权，未将标的公司纳入合并范围，符合企业会计准则规定。问题八申请文件显示，1）报告期内，上市公司均为标的资产第一大客户，且标的资产对上市公司的销售收入占比分别为65.37%、67.33%、89.71%。2）标的资产毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平。请公司：1）补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。2）结合同行业可比公司及近期市场可比案例等，以充实的客观数据逐一比对分析标的资产报告期内毛利率远高于同行业的原因及合理性，并进一步说明是否存在通过调整关联方定价调节利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
川发龙蟒回复：
一、补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否存在对上市公司的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形
（一）标的公司对上市公司销售占比较高具有特定的商业背景
2019年、2020年和2021年，上市公司均为标的公司的第一大客户，标的公司对上市公司的销售金额占总销售收入比例分别为65.37%、67.33%、
94.63%，标的公司对上市公司磷矿销售比例较高，主要原因如下：
1、川发龙蟒四川生产基地的磷矿无法自给，需要外购，标的公司所处的马边是运输成本最低的采购地川发龙蟒主要生产磷酸一铵、磷酸氢钙等磷化工产品，磷矿是其重要的原材料。但根据中共中央办公厅国务院办公厅于2017年发布的《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点方案〉的通知》（厅字〔2017〕6号）、环保部等十部委发布《关于进一步加强涉及自然保护区开发建
设活动监督管理的通知》等相关文件，上市公司所持位于四川绵竹的采矿权（C5100002010076120070416）矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单。
在上述采矿权暂停开采期间，上市公司位于四川绵竹的生产基地所需磷矿均从外部采购。按照上市公司当前的产能情况测算，绵竹基地的磷矿外购需求超过200万吨/年。
磷矿石属于低价值矿石，运输成本构成磷矿石的主要成本，磷化工企业在采购磷矿时，优先考虑省内近距离磷矿。综合考虑运输距离和运输成本，马边是绵竹生产基地的主要磷矿采购地点，2019年、2020年和2021年，上市公司自马边地区的磷矿采购数量占其绵竹生产基地总采购数量的70%以上。
天瑞矿业拥有马边县目前已设采矿权中储量最大、年核准开采量最大的磷矿，与上市公司开展合作具有合理的商业背景。
2、稳定的磷矿采购来源有利于保障上市公司磷化工业务的生产效率
由于从不同供应商处采购的磷矿含有的杂质含量及杂质成分（镁、铁、硅、铝等）存在差异，上市公司需要相应调整自身生产工艺来去除杂质，保障其磷化工产品的质量。因此，稳定的磷矿来源可以提升上市公司的生产效率。
根据马边矿业协会的统计数据，马边县目前每年产矿量约400万吨，标的公司近两年年产矿量均超过百万吨。与标的公司的稳定合作，能够对川发龙蟒的绵竹基地提供稳定的磷矿资源供给，报告期内天瑞矿业的产量逐渐提升，2019年、2020年和2021年，天瑞矿业销售给龙蟒磷化工的磷矿数量分别为
66.18万吨、90.85万吨和102.49万吨，有效填补了绵竹基地的磷矿外购需求。
天瑞矿业开采的磷矿，其杂质含量相对较低，杂质中镁相对较高，与川发龙蟒自身的磷化工产品生产工艺相匹配，进行简单除镁后即可采用梯级开发的方式进行生产，低杂质且稳定的磷矿供给保障了上市公司绵竹基地工业磷酸一铵等产品产量的逐年提升。
3、上市公司对标的公司的采购订单金额较大、采购频率稳定，是天瑞矿业的重要客户
报告期内标的公司与川发龙蟒之间关联销售的占比较高，主要系川发龙蟒
为取得省内邻近、稳定、杂质量少的磷矿供给，保障自身生产质量和效率，对天瑞矿业的采购订单金额较大，采购频率较为稳定，因此在保证关联交易价格公允以及磷矿石供需紧平衡的背景下，天瑞矿业优先保障上市公司的磷矿供应。
综上所述，标的公司与上市公司之间的稳定合作关系已经保持多年，在上市公司绵竹基地磷矿无法完全自给的背景下，上市公司增加对标的公司的磷矿采购是合理的商业安排，上市公司对天瑞矿业的采购订单金额较大、订单稳定，且上市公司为四川省内磷化工企业龙头企业之一，标的公司选择川发龙蟒作为其战略客户存在合理性。
（二）标的公司与龙蟒磷化工之间的交易发生于双方成为关联方之前，并非基于关联方关系形成的销售依赖
天瑞矿业拥有马边地区最大的磷矿采矿权，而龙蟒磷化工是四川最大的磷化工企业之一，天瑞矿业作为龙蟒磷化工主要原料磷矿石的供应商，已合作多年，形成良好、稳定的业务合作关系，自2017年起，天瑞矿业便开始向龙蟒磷化工销售磷矿石。
2019年，成都三泰控股集团股份有限公司（现更名为四川发展龙蟒股份有限公司，以下简称为“三泰控股”）以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的龙蟒大地100%股权。该次交易完成后，上市公司增加磷化工业务。
2020年8月31日，三泰控股与四川发展矿业集团有限公司（现更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司）签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，2021年3月19日，非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，上市公司的控股股东变为四川先进材料集团，实际控制人变为四川省政府国有资产监督管理委员会。本次非公开发行股份完成后，四川先进材料集团成为龙蟒磷化工间接控股股东。
综上所述，龙蟒大地和天瑞矿业之间的交易关系建立早于双方由于重大资产购买和非公开发行股份等事项形成的关联关系，双方最初交易的背景为基于产业链上下游的合作关系，在成为关联方后持续保持合作关系。
（三）标的公司具有独立销售主要产品的能力，产品销售不存在对上市公司的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形
1、标的公司具有独立销售主要产品的能力
标的公司建立有销售部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力，除上市公司外，报告期内也有宜都兴发化工有限公司、四川宏达股份有限公司等其他客户。报告期内，标的公司向龙蟒磷化工销售的磷矿占比提升，一方面为双方基于运输物流成本、订单稳定性等考虑，互相选择对方作为重要的业务合作伙伴；另一方面自2021年四川先进材料集团取得上市公司控制权后，标的公司和上市公司均作为四川发展集团下属企业，在磷矿市场供不应求的环境下，标的公司优先保障上市公司的磷矿供应。
目前已上市磷化工企业中，磷矿资源优先保障自身或关联方使用的情况较为普遍，符合化工企业构建成本优势和核心竞争力的战略规划，如川恒股份自关联方贵州省福泉磷矿有限公司采购磷矿石，新洋丰自关联方雷波新洋丰矿业投资有限公司、湖北昌达化工有限责任公司采购磷矿石等，标的公司将磷矿供应给上市公司的商业安排符合行业惯例。
2、标的公司产品销售不存在对上市公司的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形
我国磷矿资源整体品位低、选矿难度大，磷矿石平均品位仅为16.85%，2016年11月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020年）》正式将包括磷矿资源在内的共24种矿产资源列为战略性矿产资源，国家和各地政府对新增磷矿的开采和开发均进行限定规划。此外，近年来，受“三磷”整治及环保政策影响，我国磷矿石开工率处于低位，落后产能出清，国内磷矿库存处于低位。而随着下游需求端主要应用场景化肥、农药的用量在农业景气度提升后相应增长，双碳政策背景下磷酸铁锂等新能源磷化工产品需求新增，磷矿自2021年起处于供不应求的状态，市场价格有较大提升。在需求端的增长及供给端的持续控制下，预计磷矿将较长时间内处于供需偏紧的局面。标的公司作为资源型企业，主要产品磷矿石为标准化产品，盈利能力依赖于磷矿的开采、洗选和销售。磷矿有较强的区域性，运输成本是磷矿采购时的重要考虑因素，省内采购成本最优，跨省采购的情况较少，四川省内磷化工企
业众多，而省内目前可开采的磷矿资源主要分布在马边、雷波地区，其中天瑞矿业所处的马边地区由于交通相对便利，为四川省内磷化工企业理想的磷矿原材料采购地。综上所述，天瑞矿业作为资源型企业，在产业链中话语权较强，下游需求旺盛，客户的替代性较强，除川发龙蟒外，其可以销售给如绵竹市春润矿产品有限公司、资阳东能贸易有限公司等其他客户，不存在对上市公司的重大依赖，不存在影响标的资产独立性的情形。
二、结合同行业可比公司及近期市场可比案例等，以充实的客观数据逐一比对分析标的资产报告期内毛利率远高于同行业的原因及合理性，并进一步说明是否存在通过调整关联方定价调节利润的情形
（一）标的资产报告期内毛利率高于同行业上市公司系因业务环节差异，不存在高于同行业企业原矿开采业务毛利率的情况
同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 600096.SH | 云天化 | 13.68% | 12.36% | 13.24% |
| 2 | 600141.SH | 兴发集团 | 33.37% | 16.22% | 13.56% |
| 3 | 002539.SZ | 云图控股 | 18.54% | 17.80% | 15.67% |
| 4 | 002895.SZ | 川恒股份 | 28.37% | 24.61% | 27.32% |
| 可比上市公司平均值 | 23.49% | 17.75% | 17.45% | ||
| 可比上市公司中位数 | 23.46% | 17.01% | 14.62% | ||
| 标的公司毛利率 | 43.77% | 39.95% | 47.87% | ||
标的公司毛利率显著高于同行业可比上市公司毛利率，主要原因系标的公司业务单一，仅为磷矿采选及销售，而同行业可比上市公司均为大型磷化工、复合肥生产企业，从事业务、产品更为多元，磷矿采选业务仅为其产业链一部分，而磷矿开采、洗选、磷化工产品生产等各环节的毛利率差异较大，因此标的公司的毛利率水平与可比上市公司综合毛利率不具有完全的直接可比性。
同行业可比上市公司中，云天化、兴发集团和川恒股份曾单独披露过磷矿采选环节的毛利率，具体如下：
| 项目 | 毛利率情况 |
| 云天化 | 根据其定期报告披露，2019年、2020年和2021年，磷矿采选业务的毛利率分别为52.16%、50.87%和65.07% |
| 兴发集团 | 根据其定期报告披露，2019年、2020年和2021年，磷矿石的毛利率分别为42.05%、43.45%、55.02% |
| 川恒股份 | 根据其2021年度报告披露，磷矿石（自产）销售的毛利率为61.99% |
资料来源：上市公司公告。
如上表所示，天瑞矿业的毛利率处于38%-47%区间，可比公司的磷矿采选业务毛利率处于42%-66%区间。与可比上市公司相比，毛利率的差异主要源于各矿山品位差异、开采方式、当地人工成本、采矿的工艺和技术等，标的公司的磷矿采选业务毛利率不存在高于可比公司同类业务毛利率的情况。
（二）与近期市场可比案例中矿业权评估中体现的毛利率相比，标的公司的毛利率水平不存在显著偏高
选取评估基准日较近的磷矿采矿权评估报告，根据其产品方案中的预计销售价格和单位经营成本可知，磷矿原矿开采的毛利率水平在40%左右处于正常区间，标的公司报告期内的毛利率水平不存在显著高于其他磷矿的情形。
| 矿业权 | 评估基准日 | 产品方案中产品方案中的毛利率情况 |
| 新桥磷矿山采矿权 | 2020年12月31日 | 不含税销售价格为155.35元/吨，单位生产经营成本为93.04元/吨，毛利率为40.11% |
| 鸡公岭磷矿采矿权 | 2020年12月31日 | 不含税销售价格为169.14元/吨，单位生产经营成本为95.75元/吨，毛利率为43.39% |
| 瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段采矿权 | 2021年5月31日 | a层原矿售价202.12元/吨，b层原矿售价212.20元/吨，露天开采单位经营成本92.33元/吨，地下开采139.33元/吨，毛利率区间为31.06%-56.49% |
（三）标的公司不存在通过调整关联方定价调节利润的情形
报告期内，标的公司不存在通过调整关联方定价调节利润的情形，标的公司与龙蟒磷化工之间的关联交易参照市场公开价格进行定价，价格公允，在四川先进材料集团成为上市公司控股股东前后，定价方式和原则未发生过变更。上市公司对上述关联交易均履行了相应的审批程序和信息披露义务，具体情况如下：
1、天瑞矿业关于销售定价的内部流程
天瑞矿业关于销售定价的内部流程如下：天瑞矿业销售物流部向公司价格委员会提出书面申请，对市场近期的价格走势、马边周边公司销售执行价格、卓创咨讯提供的市场信息等进行分析后，形成书面建议，以上述价格为依据，明确在下一个合同周期与客户签署的各个品位矿石的具体签订价格。该书面申请经价格委员会签字确认同意后执行。
2、川发龙蟒关于采购定价的内部流程
川发龙蟒关于采购定价的内部流程如下：川发龙蟒每个月召开经营决策会，根据下个月的生产计划列明相应的采购计划，该计划需要由相关人员签字确认；采购计划确定之后，采购部门需要进行电话询价，并根据询价结果制定采购预案表，该表格需要由川发龙蟒领导和相关人员审批，通过后方可与供应商签署采购协议并执行。
3、关联销售公允性分析
磷矿市场价格较透明，卓创资讯等网站上均有各地区供应商的报价整理，2020年9月至报告期末，标的公司与川发龙蟒之间签署的所有合同的情况、当月天瑞矿业与其他客户签署的销售合同定价、以及当月同地区磷矿供应商的市场报价情况如下：
| 月份 | 品位 | 定价 （含税，元/吨） | 当月与其他客户签署的销售合同定价 | 当月卓创资讯网站上马边地区其他供应商公开市场价格 |
| 2020年11月 | 25% | 186 | 四川宏达股份有限责任公司28%品位定价235元/吨 | 25%品位磷矿石县城交货报价183元/吨（四川马边无穷矿业） |
| 28% | 225 | 当月无同品位其他数据 | ||
| 2021年1月 | 25% | 181 | 绵竹市春润矿产品有限公司28%品位定价240元/吨 | 25%品位磷矿石县城交货报价183元/吨（四川马边无穷矿业） |
| 2021年3月 | 25% | 181 | 资阳东能贸易有限公司25%品位定价170元/吨 | 25%品位磷矿石县城交货报价183元/吨（四川马边无穷矿业） |
| 25% | 157 | |||
| 2021年4月 | 25% | 167 | 绵竹市春润矿产品有限公司28%品位定价255元/吨 | 25%品位磷矿石县城交货合同报价210元/吨（四川马边无穷矿业） |
| 24% | 175 | |||
| 2021年5月 | 28% | 290 | 当月无同品位其他合同 | 当月无同品位其他数据 |
| 30% | 365 | 当月无同品位其他合同 | 30%品质磷精矿县交货报价380元/吨（四川马边瑞丰矿业） | |
| 2021年6月 | 25% | 180 | 绵竹市春润矿产品有限公司28%品位定价295元/吨 | 25%品位磷矿石县城交货报价230-245元/吨（四川马边无穷矿业） |
| 30% | 357 | 当月无同品位其他合同 | 30%磷精矿马边阳坝合同价390元/吨-450元/吨（四川马边南方矿业） |
| 2021年7月 | 30% | 402 | 当月无同品位其他合同 | 30%磷精矿马边阳坝合同价450元/吨（四川马边南方矿业） |
| 2021年8月 | 25% | 265、275 | 当月无同品位其他合同 | 25%品位磷矿石阳坝合同报价270-280-300元/吨（四川马边无穷矿业） |
| 30% | 472 | 当月无同品位其他合同 | 30%品质磷精矿马边自提价格530-580元/吨（四川马边瑞丰矿业） | |
| 2021年10月 | 25% | 290 | 当月无同品位其他合同 | 25%品位磷矿石阳坝合同价格参考360元/吨（四川马边无穷矿业） |
| 28% | 470 | 当月无同品位其他合同 | 28%品位磷原矿和29%品位磷精矿当月其他企业无报价，参考30%磷精矿马边县城交货合同价580元/吨（四川马边南方矿业） | |
| 29% | 502 | 当月无同品位其他合同 | ||
| 2021年11月 | 28% | 530 | 当月无同品位其他合同 | 28%品位磷原矿当月其他企业无报价，参考30%磷精矿马边县城交货合同价610元/吨（四川马边南方矿业） |
数据来源：公开市场数据来源为卓创资讯。
如上表所示，报告期内，标的公司对关联方磷矿销售的定价不存在显著高于销售给第三方的价格或公开市场价格的情况，关联交易价格公允，不存在通过调整关联方定价调节利润的情形。
三、会计师核查过程及核查意见
（一）核查过程
我们已阅读上述回复中的相关内容，并执行了如下核查程序：
1、了解标的公司与龙蟒磷化工合作初始时间；向标的公司和龙蟒磷化工管理层了解双方合作的背景、交易定价流程、合作模式等事项；
2、检查报告期标的公司与龙蟒磷化工及其他客户单位签订的磷矿销售协议及结算情况，分析是否存在差异及合理性；
4、查询磷矿市场报价，并与标的公司销售给龙蟒磷化工的磷矿价格进行对比分析；
5、查询近期市场可比案例中矿业权评估中涉及的磷矿毛利率，并与标的公司销售给龙蟒磷化工的磷矿价格进行对比分析.
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司拥有销售部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力；且
除上市公司外，还存在其他类似客户，因此标的公司具有独立销售主要产品能力。标的公司对上市公司销售占比较高拥有特定的商业背景，且标的公司与龙蟒磷化工之间的交易发生在双方成为关联方之前，并非基于关联方关系形成的销售依赖，因此标的公司产品销售不存在对上市公司重大依赖，不存在影响标的资产独立的情形。
2、同行业上市公司多为磷化工、复合肥生产企业，其毛利率反映的是整个产业链的综合毛利率，与标的公司单独的磷矿采选与销售业务不具有完全的直接可比性；从公开市场单独披露的采选环节毛利率来看，标的公司与可比公司不存在显著差异。标的公司与上市公司的交易都有各自独立的销售定价和采购定价流程，且标的公司销售给上市公司的产品系参照市场公开价格定价，不存在通过调整关联方定价调节利润的情形。问题九申请文件显示，标的资产2021年对200万吨/年磷矿采选工程以及尾矿库涉及的使用权资产计提大额减值准备。请公司：1）补充披露标的资产在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定。2）补充披露2021年一次性对在建工程、使用权资产计提减值准备的详细原因及合理性。3）列表披露房屋建筑物、机器设备、使用权资产等减值资产的初始入账价值、减值额、资产位置、可收回金额以及减值计提的依据及合理性。4）结合200万吨/年磷矿采选工程项目情况及进展，补充披露在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在在建工程长期未转固的情形。5）结合临时用地有关政策变化情况、项目建设期间是否取得《临时用地许可证》等，补充披露在建工程减值计提理由是否充分、减值计提时点是否准确。6）结合预测期各生产线预测产能、产销量、尾矿库到期的影响、技改项目建设进度及新增产能等，补充披露上述资产减值对标的资产生产经营以及持续盈利能力的影响。7）补充披露中介机构对在建工程减值的专项核查意见，包括但不限于对合同、签章、分包单位、施工单位、监理单位等核查范围、核查手段、核查有效性、核查结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
川发龙蟒回复：
一、补充披露标的资产在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定
（一）天瑞矿业200万吨/年磷矿采选项目具体情况
天瑞矿业200万吨/年磷矿采选工程项目包含采矿工程和选矿工程，其中选矿工程主要包括选矿厂及尾矿库两项核心设施。200万吨/年磷矿采选工程项目-采矿工程于2016年12月转固，截至2021年12月31日，选矿工程已经完工并投入使用。天瑞矿业200万吨/年磷矿采选工程具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 200万吨/年磷矿采选项目-采矿工程 | 200万吨/年磷矿采选项目-选矿工程 | 合计 | |
| 建设期间 | 2009-2016年 | 2011-2021年 | - | |
| 建造方式 | 自建 | 自建 | - | |
| 各期投资额 | 2019年 | - | 1,790.51 | 1,790.51 |
| 2020年 | - | 4,127.78 | 4,127.78 | |
| 2021年 | - | 3,160.78 | 3,160.78 | |
| 资金来源 | 自有资金+专项借款资金 | |||
注1：200万吨/年磷矿采选工程项目-采矿工程于2016年12月转固，转固金额45,915.64万元，故下文提及的200万吨/年磷矿采选项目均不包含采矿工程。注2：2013年4月26日，天瑞矿业与成都银行股份有限公司锦江支行签订《固定资产贷款合同》（合同号：
H120101130426443号），取得长期借款6亿元，用于磷矿采选工程项目建设使用，借款期限为8年，借款利率为中国人民银行公布的基准贷款利率上浮20%，截至2021年末，天瑞矿业已偿还完上述借款。注3：选矿厂和尾矿库2011年开始建设，于2016年末投入试运行，试运行期间尾矿库出现两次渗漏，天瑞矿业组织人员进行修复。2021年4月，尾矿库经马边应急管理局验收通过，于2021年8月转入固定资产。
（二）天瑞矿业200万吨/年磷矿采选项目在建工程确认时点及依据
报告期内，天瑞矿业对200万吨/年磷矿采选项目存在持续投入，天瑞矿业按照如下原则对在建工程予以确认。
天瑞矿业200万吨/年磷矿采选项目在建工程项目成本归集包括发生的建筑工程支出、设备采购支出、安装工程支出、以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。天瑞矿业在建工程按照权责发生制原则确认：
1、建筑工程支出：天瑞矿业在与施工单位签订合同约定造价基础上，依据工程预计进度暂估确认建筑工程成本；
2、设备采购支出：天瑞矿业根据实际需要采购设备，所采购的设备运至项目现场并实际投入至相关工程时确认在建工程中的设备采购支出成本；
3、安装工程支出：对于需要安装的设备，天瑞矿业根据安装进度确认安装事项产生的人工、材料和机械使用等支出。
4、待摊支出：天瑞矿业在建工程建设的待摊支出包括建造工程发生的管理费、可行性研究费、临时设施费、监理费、应付的税金和符合资本化条件的借款费用等。该部分支出在实际发生时计入工程项目成本，采用适当方法在不同类别资产之间进行分摊。
二、补充披露2021年一次性对在建工程、使用权资产计提减值准备的详细原因及合理性
（一）减值准备计提明细
2021年，天瑞矿业对200万吨/年磷矿采选在建工程和使用权资产计提减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 减值前账面余额- | 可收回金额 | 增减值 |
| 在建工程-200万吨/年磷矿采选项目-选矿工程-选矿厂 | 32,730.01 | 28,821.10 | -3,908.92 |
| 在建工程-200万吨/年磷矿采选项目-选矿工程-尾矿库 | 29,023.09 | 5,733.58 | -23,289.51 |
| 使用权资产-尾矿库临时用地补偿款 | 1,699.83 | 213.07 | -1,486.76 |
| 合计 | 63,452.93 | 34,767.75 | -28,685.19 |
（二）2021年计提减值准备的原因及合理性
200万吨/年磷矿采选项目为标的公司目前正在使用的采矿工程和选矿工程，其中选矿工程主要包括选矿厂及尾矿库两项核心设施；尾矿库用地补偿款系标的公司尾矿库项目建设占用了部分临时用地，并支付了相应的占地补偿款，该款项实质具有租赁性质，按照新租赁准则要求计入使用权资产，并在尾矿库使用期限内进行摊销。就天瑞矿业200万吨/年磷矿采选工程项下尾矿库占用的
291.7745亩土地，天瑞矿业已取得马边县自然资源局颁发的马边自然资源临许
（2021）字第015、016号《临时用地许可证》，有效期为2021年9月6日至2023年9月5日。2021年9月1日施行的《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第743号)第二十条规定“建设项目施工、地质勘查需要临时使用土地的，应当尽量不占或者少占耕地。临时用地由县级以上人民政府自然资源主管部门批准，期限一般不超过二年；建设周期较长的能源、交通、水利等基础设施建设使用的临时用地，期限不超过四年；法律、行政法规另有规定的除外。土地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦，使其达到可供利用状态，其中占用耕地的应当恢复种植条件”。2021年11月4日自然资源部发布的《自然资源部关于规范临时用地管理的通知》，同样明确临时用地使用期限一般不超过两年。建设周期较长的能源、交通、水利等基础设施建设项目施工使用的临时用地，期限不超过四年。临时用地使用人应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦，县（市）自然资源主管部门依法监督临时用地使用人履行复垦义务情况，对逾期不恢复种植条件、违反土地复垦规定的行为，责令限期改正，并依照法律法规的规定进行处罚。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条第二款规定“当企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，存在该迹象表明资产可能发生了减值”。根据上述2021年新出台的法规，临时用地的可使用期限要求进一步明确，且企业需要严格落实临时用地恢复责任。天瑞矿业尾矿库原计划使用30年，上述文件政策实施后，大幅缩短了天瑞矿业尾矿库所占有之临时用地的可使用期限，由于标的公司在建工程中尾矿库原始账面价值主要由工程设计、勘探、建设、施工费用、材料费、借款费用资本化等项目构成，尾矿库附着资产主要依附于其占据的临时用地所存在，在对应临时用地许可到期并复垦后，标的公司在建工程中尾矿库相关资产亦将同步终止使用，因此尾矿库所能带来的经济利益流入将减少，存在明显的减值迹象。
图示2：尾矿库高空测绘图
同时，200万吨/年磷矿采选工程及对应的使用权资产（尾矿库临时用地补偿款）减值迹象主要出现在2021年度，天瑞矿业于当期对该项目计提了相应的减值准备。
三、列表披露房屋建筑物、机器设备、使用权资产等减值资产的初始入账价值、减值额、资产位置、可收回金额以及减值计提的依据及合理性
（一）房屋建筑物、机器设备、使用权资产具体减值情况
天瑞矿业2021年度针对房屋建筑物、机器设备、使用权资产计提减值的具体情况如下：
单位：万元
| 资产明细 | 资产位置 | 初始入账价值 | 减值前账面余额 | 可收回金额 | 减值额 |
| 选矿厂-房屋建筑物及构筑物 | 选矿厂项目：马边县高卓营乡西泥沟村1、2组，尾矿库：马边彝族自治县烟峰镇梅子湾5组大水沟 | 14,012.78 | 14,012.78 | 12,261.81 | -1,750.98 |
| 尾矿库-房屋建筑物及构筑物 | 28,752.12 | 28,752.12 | 5,685.71 | -23,066.40 | |
| 小计 | 42,764.90 | 42,764.90 | 17,947.52 | -24,817.38 | |
| 选矿厂-机器设备 | 18,717.23 | 18,717.23 | 16,559.29 | -2,157.94 | |
| 尾矿库-机器设备 | 270.98 | 270.98 | 47.87 | -223.11 | |
| 小计 | 18,988.21 | 18,988.21 | 16,607.16 | -2,381.05 | |
| 使用权资产-尾矿库临时用地占用费 | 2,003.77 | 1,699.83 | 213.07 | -1,486.76 | |
| 合计 | - | 63,756.88 | 63,452.94 | 34,767.75 | -28,685.19 |
注：尾矿库-机器设备主要系标的公司尾矿库管道管线及专用设备构成。
（二）减值计提的依据及合理性
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条规定“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。据本题第二小问分析，200万吨/年磷矿采选工程于2021年出现了明显的减值迹象，天瑞矿业按照相关企业会计准则规定对相关资产计提减值准备。
标的公司对于公允价值减去处置费用后的净额的确定途径，在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。根据上述原则，在确认在建工程预计可收回金额时，预计可收回金额采用成本法进行评估，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产公允价值。基本公式：公允价值＝重置成本×成新率。
其中重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。成新率综合考虑相关建设工程在建设期间的试生产和闲置情况、以及尚可使用年限后制定。基于专业评估机构对天瑞矿业企业价值进行评估的相关工作，标的公司管理层编制在建工程减值测试表，并对相关资产组未来现金流情况进行分析。
1、选矿部分减值计提情况
由于选矿厂于2016年12月完工并开始试生产，但因尾矿库泄漏于2018年3月停止使用，尾矿库修复后于2021年4月才再次投入试生产，截至评估基准日尚未转入固定资产。
其成新率直接以年限法确定，有关公式及参数说明如下：
年限成新率=（1-已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）*100%）
由于在选矿厂停产期间，企业维护良好，不存在实体性贬值，故已使用年限为从建筑物建成时至停产时，停产期间不算已使用年限。尚可使用年限以房屋建筑物剩余经济寿命年限、采矿权评估服务年限、土地使用权剩余年限的孰低值确定。本次选矿厂减值主要原因系由于选矿厂存在历史试用情况，选矿厂年限成新率下降所致。
按照上述计算规则，综合考虑200万吨/年磷矿采选项目-选矿工程部分重置成本及成新率后，天瑞矿业对其计提减值准备3,908.92万元。
2、尾矿部分减值计提情况
天瑞矿业200万吨/年磷矿采选项目-尾矿工程部分已于2016年12月完工并开始试生产，于2018年3月停止使用，尾矿库修复后于2021年4月22日再次投入试生产中，截至评估基准日，该工程已使用年限为1.25年。
天瑞矿业200万吨/年磷矿采选项目-尾矿工程原折旧年限为30年，但由于尾矿库其占用的土地为临时用地，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第743号）和《乐山市自然资源局关于加强和规范临时用地管理的通知》，临时用地期限一般不超过二年，土地使用者应当自临时用地期满之日起
一年内完成土地复垦。目前天瑞矿业尾矿库所占用土地对应临时用地许可证载明有效期至2023年9月5日，结合尾矿库土地复垦期一年内可将尾矿库内尾矿回填至井下的情况，在考虑可回收金额的计算中，尾矿库尚可使用年限按评估基准日至2024年9月5日约3.19年考虑。
考虑尾矿工程已使用年限1.25年及尚可使用年限3.19年与原折旧年限30年，计算尾矿工程成新率及重置成本后，天瑞矿业对200万吨/年磷矿采选项目-尾矿工程部分计提减值23,289.51万元。
3、使用权资产-尾矿库临时用地占用费
天瑞矿业使用权资产-尾矿库临时用地占用费系为修建尾矿库使用了临时用地而支付的临时用地补偿款，天瑞矿业200万吨/年磷矿采选项目-尾矿工程原折旧年限为30年，对应的使用权资产原预计收益年限基本与选矿项目经营年限一致。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第743号）和《乐山市自然资源局关于加强和规范临时用地管理的通知》，临时用地期限一般不超过二年，土地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦。目前天瑞矿业尾矿库所占用土地对应临时用地许可证载明有效期至2023年9月5日，结合尾矿库土地复垦期1年内可将尾矿库内尾矿回填至井下的情况，在考虑可回收金额的计算中，尾矿库建设征用高卓营乡及烟峰乡土地费用，参考尾矿库尚可使用年限和矿山服务年限，即评估基准日至2024年9月5日约3.19年考虑。
考虑临时用地已摊销年限4.55年及尚可使用年限3.19年与原摊销年限30年，计算临时用地成新率及重置成本后，天瑞矿业对使用权资产-尾矿库临时用地占用费计提减值1,486.76万元。
综上，天瑞矿业基于会计谨慎性原则对200万吨/年磷矿采选工程及使用权资产等计提减值准备，减值准备计提具有合理性。
四、结合200万吨/年磷矿采选工程项目情况及进展，补充披露在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在在建工程长期未转固的情形
天瑞矿业从事磷矿采矿、选洗和销售，对开采品位较高的磷矿，天瑞矿业直接对外销售，对于开采的低品位磷矿，则通过洗选出高品位精矿后对外销售，磷矿选矿过程中会产生尾渣，尾渣排放入尾矿库。根据天瑞矿业目前生产技术和生产工艺，选矿尾渣只能排放入尾矿库堆放，离开尾矿库天瑞矿业选矿厂将无法单独生产，无法产生经济利益流入，因此尾矿库为选矿厂的配套附属设施。
天瑞矿业200万吨/年磷矿采选工程转固时间为2021年8月，转固之前项目尚未达到“资产达到预定可使用状态”，相关分析过程如下：
（一）《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第4号-固定资产》第九条规定“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”
对于是否达到预定可使用状态的判断可参考《企业会计准则第17号-借款费用》。其第十三条规定“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态”。
（二）尾矿库历史试用期间曾发生泄漏现象，导致200万吨/年磷矿采选工程在2021年8月前尚未达到预计可使用状态2021年8月前，标的公司因尾矿库泄漏事项导致200万吨/年磷矿采选工程尚未达到预计可使用状态，具体情况如下：
| 时间点 | 主要事项 |
| 2016年8月 | 马边县安监局出具关于《马边老河坝磷矿区大水沟尾矿库工程联合试生产的请示》的批复，标的公司开始试生产 |
| 2016年9月 | 标的公司发现尾矿库出现污水泄漏，将选厂和尾矿库停产，对原因进行排查分析 |
| 2016年10月 | 马边县环境保护局要求标的公司针对尾矿库泄漏事项停产整改 |
| 2016年12月 | 天瑞矿业完成尾矿库整改，马边县环境保护局出具关于《四川化工天瑞矿业有限责任公司申请恢复试生产》的回复，同意标的公司恢复试生产 |
| 2016年12月至2018年1月 | 标的公司试生产期间设备故障率较高，精矿产量与设计能力存在较大偏离，未达到设定考评指标，尚未达到预计可使用状态 |
| 2018年2月 | 标的公司发现尾矿库再次出现泄漏，将选矿厂和尾矿库停产，并组织人员对尾矿库修复方案进行论证 |
| 2018年4月 | 马边县环境保护局责令标的公司针对尾矿库泄漏事项停产整治 |
| 2018年4月至2021年3月 | 标的公司组织相关机构查找尾矿库泄漏原因、制定修复方案、打捞原排放尾渣、开展包括灌注水泥等修复工作 |
| 2021年4月 | 标的公司整改后的尾矿库获得马边县应急管理局验收通过，标的公司开始试生产 |
| 2021年8月 | 完成试生产计划，达到预定可使用状态 |
（三）200万吨/年磷矿采选工程转固时间情况分析
2021年4月1日，天瑞矿业选矿车间根据实际情况，拟定《关于提请审议2021年选矿车间试生产的考评方案的议案》，试生产考核指标涉及产量计划、精矿指标计划和生产时间三大考核以及九项具体指标考核，2021年4月5日，天瑞矿业2021年第12次总经理办公会审议通过了上述考评方案。
2021年4月12日，天瑞矿业取得了马边彝族自治县应急管理局出具的关于《<四川发展天瑞矿业有限公司尾矿库2021年春节后复产的请示>的批复》（马应急[2021]19号）。2021年4月16日，天瑞矿业制定《2021年选矿车间试生产计划安排》，根据该计划，“复工试生产计划时间暂定为三个月…试生产结束后，按《2021年选矿车间试生产的考评方案的议案》中规定的指标进行考评是否达到具备正常的条件”。
天瑞矿业于2021年4月24日开始试生产，因4-6月矿区外部运输道路修路、以及试生产期间部分设备出现故障，直至8月初才完成试生产计划。天瑞矿业生产技术部组织选矿车间、机电运输部、安全环保部、调度指挥中心、财务管理部、纪检监查部联合对选矿车间试生产结果进行评定，截至8月4日，各项指标评定结果如下：
| 考评类别 | 具体项目 | 评定标准 | 考评结果 | |
| 产量计划 | 入选原矿（万t） | 14.28 | 合格 | |
| 精矿产量（万t） | 10 | 合格 | ||
| 精矿指标计划 | 精矿综合指标（磷品位%、镁品位%） | 综合≥29.5；MgO≤1.5 | 合格 | |
| 尾矿综合指标（磷品位%） | 综合≤7.5 | 合格 | ||
| 精矿 | 产率（%） | 综合≥70 | 合格 | |
| 收率（%） | 综合≥88 | 合格 | ||
| 生产时间 | 正常生产时间(d) | 53.6 | 合格 | |
| 原矿入磨量（t/h） | 试生产结束前连续24小时平均给矿量达到110t/h | 合格 | ||
| 单日精矿生产能力（t/d） | 试生产结束前单日精矿产量达到过2,000t/d | 合格 | ||
因此，基于上述事实，天瑞矿业200万吨/年磷矿采选工程于2021年8月4日达到预计可使用状态，转固时间符合会计准则规定，不存在在建工程长期未转固的情形。
五、结合临时用地有关政策变化情况、项目建设期间是否取得《临时用地许可证》等，补充披露在建工程减值计提理由是否充分、减值计提时点是否准确
（一）临时用地有关政策变化情况
2021年之前，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年7月29日修正版）第二十八条相关规定，仅明确土地使用者应当自临时用地期满之日起1年内恢复种植条件，并未限制临时用地使用者对临时用地许可证进行合理续期。因此，在2021年之前，标的公司按照尾矿库临时用地许可可以获得合法续期的假设对相关临时用地附属资产进行折旧。
2014年《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年7月29日修正版）相关规定如下：
“第二十八条 建设项目施工和地质勘查需要临时占用耕地的，土地使用者应当自临时用地期满之日起1年内恢复种植条件”。
2021年相关政策出台及更新后，明确规定临时用地使用期限一般不超过两年，建设周期较长的能源、交通、水利等基础设施建设使用的临时用地，期限不超过四年，临时用地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦。
2021年修正的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年4月21日修正版）相关规定如下：
“第二十条 建设项目施工、地质勘查需要临时使用土地的，应当尽量不占或者少占耕地。
临时用地由县级以上人民政府自然资源主管部门批准，期限一般不超过二年；建设周期较长的能源、交通、水利等基础设施建设使用的临时用地，期限不超过四年；法律、行政法规另有规定的除外。
土地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦，使其达到可供利用状态，其中占用耕地的应当恢复种植条件”。
2021年自然资源部下发的《关于规范临时用地管理的通知》（2021年11月4日下发并开始执行）相关规定如下：
“临时用地使用期限一般不超过两年。建设周期较长的能源、交通、水利等基础设施建设项目施工使用的临时用地，期限不超过四年。城镇开发边界内临时建设用地规划许可、临时建设工程规划许可的期限应当与临时用地期限相衔接。临时用地使用期限，从批准之日起算”。
“临时用地使用人应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦，因气候、灾害等不可抗力因素影响复垦的，经批准可以适当延长复垦期限”。
综上分析，根据2021年实施的《中华人民共和国土地管理法实施条例》以及自然资源部《关于规范临时用地管理的通知》，天瑞矿业尾矿库占用临时用
地不属于“建设周期较长的能源、交通、水利等基础设施建设”范围，因此天瑞矿业所占用的临时用地使用期限不得超过两年，且应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦。天瑞矿业尾矿库原计划使用30年，上述文件政策实施后，大幅缩短了天瑞矿业尾矿库的可使用期限，尾矿库所能带来的经济利益流入将减少，存在明显的减值迹象。
（二）尾矿库建设期间《临时用地许可证》取得情况
1、建设期间，尾矿库临时用地取得《临时用地许可证》情况
| 序号 | 区位 | 临时用地许可 | 有效期 |
| 1 | 烟峰镇梅子湾村五组 | 马国土临许（2015）01号，马国土临许（2017）04号续办 | 2015年3月3日-2017年3月2日；2017年6月30日-2019年6月29日 |
| 2 | 烟峰镇梅子湾村五组 | 马国土临许（2015）002号 | 2015年6月4日-2017年6月3日 |
| 3 | 烟峰镇梅子湾村五组 | 马国土临许（2016）01号 | 2016年1月19日-2018年1月18日 |
| 4 | 烟峰镇梅子湾村五组 | 马国土临许（2017）03号 | 2017年6月29-2019年6月28日 |
建设期内，天瑞矿业尾矿库申请并取得相关《临时用地许可证》，部分《临时用地许可证》到期后并进行了相应续办。2019年至2020年间，标的公司未新取得《临时用地许可证》，在此期间内，标的公司未因为未取得《临时用地许可证》而受到相关主管单位处罚的情况。根据马边彝族自治县自然资源局2022年1月6日出具的《证明》显示，“四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“该公司”）系我局管辖区内企业。兹证明，自2019年1月1日至今，该公司在本辖区遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），生产经营活动中对矿山、土地的使用符合国家规划要求及规定的矿山、土地用途，不存在严重违法矿山、土地管理方面法律法规的情形，未因违反矿山、土地关联方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
2021年9月经申请，天瑞矿业取得了马边彝族自治县自然资源局出具的马边自然资源临许（2021）字第015号和马边自然资源临许（2021）字第016号的两份《临时用地许可证》，有效期均为2021年9月6日-2023年9月5日。2021年之前，标的公司依据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年7月29日修正版）及相关法律法规，对临时用地许可进行续期，同时，尾矿库建设时也按照30年预计可使用寿命进行建设。2021年，新的临时用地有关政策明确了临时用地的使用期限和复垦要求，天瑞矿业预计无法继续申请临时用地许可证的续期，大幅缩短了天瑞矿业尾矿库的可使用期限，尾矿库所能带来的经济利益流入将减少，因此存在明显的减值迹象。综上所述，天瑞矿业在建工程减值计提理由充分、减值计提时点准确。
六、结合预测期各生产线预测产能、产销量、尾矿库到期的影响、技改项目建设进度及新增产能等，补充披露上述资产减值对标的资产生产经营以及持续盈利能力的影响
（一）预测期标的公司生产线产能、产销量及技改项目建设进度情况
1、标的公司预测期原矿及精矿产能情况
（1）标的公司原矿产能情况
标的公司目前原矿产能约为200万吨/年，同时，标的公司计划于2023年6月前完成扩产到250万吨/年开采产能的技改项目，并于2023年6月后保持250万吨/年原矿生产能力。
（2）标的公司精矿产能情况
标的公司选矿装置已经于2021年8月转固正式正产，备案生产规模为115万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为200万吨/年。由于洗选产线中的脱水环节尚需进一步技改，部分脱水设备需要更换，目前标的公司配套的精矿脱水设备仅能满足入选原矿100万吨/年的产能，尚需追加投资进行脱水技改，预计2022年10月可完成脱水技改事宜，届时标的公司精矿生产对应入选原矿设计产能约为200万吨/年。
2、预测期标的公司产销量预测情况
预测期内，标的公司各期预计实现原矿及精矿产销量情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 原矿产量 | 73.00 | 160.00 | 210.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 精矿产量 | 20.53 | 64.53 | 91.73 | 114.67 | 112.00 | 109.33 | 106.67 | 104.00 | 101.33 | 97.25 |
| 原矿销量 | 38.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 精矿销量 | 20.53 | 64.53 | 91.73 | 114.67 | 112.00 | 109.33 | 106.67 | 104.00 | 101.33 | 97.25 |
| 项目 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 |
| 原矿产量 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 精矿产量 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 |
| 原矿销量 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 精矿销量 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 |
| 项目 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年1-9月 | ||
| 原矿产量 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 234.88 | 196.11 | ||
| 精矿产量 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 94.42 | ||
| 原矿销量 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 34.88 | 1.92 | ||
| 精矿销量 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 97.25 | 94.42 |
注：原矿产量与原矿销量间差异主要原因系低品位原矿需经洗选后加工为精矿对外销售。
3、上述资产减值事项不会影响标的公司预测期内产销量和新增产能情况截至本次评估报告出具日，标的公司报告期内资产减值涉及到的尾矿库和选矿厂均已经正常投入使用，本次评估预测期内的各年产能、产销量均基于截至评估基准日时标的公司的产能实际情况以及后续技改计划做出，略晚于企业管理层预计技改完成时间，因此评估预测相对较为保守，且上述资产减值事项的减值原因均为相关资产使用年限短于经济寿命年限所致，不会导致标的公司预测期内的产能和产销量受到影响。
标的公司未来预测期内新增产能主要依赖于标的公司后续技改的如期完成，截至本回复出具日，标的公司的三项技改均正常推进。标的公司技改所需要进一步投入的资金以及相关时间表均于2021年制定可行性研究报告进行论证，在技改进展和资金投入论证时已经考虑到了标的公司上述减值资产的实际状况。
综上所述，上述资产减值事项不会影响标的公司预测期内产销量和新增产能情况，不会对标的公司持续盈利能力造成不利影响，减值资产涉及到的后续尾矿库复垦、充填法技改等资金投入影响已经在评估预测中充分考虑。
（二）尾矿库减值系由于临时用地许可期限所致，临时用地许可到期对标的资产生产经营以及持续盈利能力预计不会产生重大不利影响
根据前述临时用地法规，按照标的公司拥有的有效期内临时用地许可证，有效期至2023年9月5日，结合尾矿库土地复垦期为1年，因此尾矿库闭库最迟时间为2024年9月5日。
标的公司目前使用房柱法进行磷矿开采，开采后的低品位磷矿经过洗选后产生的尾渣在尾矿库中进行堆存。为减少矿山生产对环境的破坏、提高磷矿资源的回采率、解决尾渣堆存问题，标的公司正在积极推进采矿方法由房柱法向充填法变更的技改进程。尾矿充填采空区技术是指将尾矿作为充填材料，回填到采空区内，可以同时减少尾矿地面排放对环境的污染与破坏、并降低采空区的安全隐患，减少土地占用。
充填法技改项目自立项完成以来，已完成了充填系统建设可研报告、充填材料试验、充填系统方案设计、充填站场地地灾评估及地勘，计划于2023年2月1日正式投入使用。
标的公司充填法技改预计投入使用时间将比尾矿库最迟闭库时间提前约1.5年，尾矿库闭库前，标的公司预计已经完成充填法技改项目，在充填法技改项目完成后，标的公司尾矿将回填至采空区，尾矿库将转为备用库。因此，尾矿库临时用地许可到期将不会对标的公司生产经营以及持续盈利能力产生重大不利影响。
（三）200万吨/年磷矿采选工程以及尾矿库涉及的使用权资产减值对标的公司生产经营以及持续盈利能力预计不会产生重大不利影响
200万吨/年磷矿采选项目选矿工程主要包括选矿厂及尾矿库两项核心设施，200万吨/年磷矿采选项目以及尾矿库涉及的使用权资产减值具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 减值金额 |
| 200万吨/年磷矿采选项目-选矿 | 3,908.92 |
| 200万吨/年磷矿采选项目-尾矿库 | 23,289.51 |
| 使用权资产-临时用地补偿款 | 1,486.76 |
| 合计 | 28,685.19 |
1、200万吨/年磷矿采选项目尾矿库部分减值及使用权资产对应临时用地补偿款部分减值不影响标的公司尾矿库正常使用
因2021年新实施的临时用地规定导致标的公司尾矿库土地可使用年限减少，低于标的公司建造时设计使用年限，进而导致标的公司200万吨/年磷矿采选项目尾矿库部分及使用权资产-临时用地补偿款部分发生减值。
标的公司尾矿库建造时设计使用年限为30年。标的公司尾矿库及使用权资产-临时用地补偿款发生减值系国家对于临时土地管理政策于2021年内变化所致，但在尾矿库按照法规要求进行复垦前，标的公司尾矿库的使用功能不会受到影响，尾矿库库容及实际使用寿命不因减值而发生变化，尾矿库在减值后使用状态仍然可以满足标的公司目前正常生产经营所需。
待标的公司充填法技改完成后，标的公司尾矿渣处理方式将转变为回填采矿区，不再运送至尾矿库进行堆积，尾矿库的后续复垦不影响选矿厂的正常运转。
2、200万吨/年磷矿采选项目选矿部分减值不影响选矿厂正常使用
标的公司选矿厂于2016年12月完工并开始试生产，但因尾矿库泄漏于2018年3月停止使用，尾矿库修复后于2021年4月22日才再次投入试生产，截至评估基准日尚未正式投入生产。在选矿厂停产期间，企业维护良好，不存在实体性贬值。标的公司200万吨/年磷矿采选项目选矿部分减值原因系标的公司2016年12月至2018年3月期间试用所导致评估年限成新率下降所致。
标的公司选矿厂已于2021年4月再次投入生产，相关设备在投入生产时已经过验收，并于2021年8月转入固定资产，截至本回复出具日，标的公司选矿厂生产情况正常，相关机器、设备均处于正常使用状态，2021年，标的公司共生产精矿30.16万吨，精矿生产稳定。未来评估预测中精矿产量将依赖标的公司选矿
厂正常运转，标的公司选矿厂相关机器设备、厂房将持续作为标的公司的主要业务资产。因此，标的公司200万吨/年磷矿采选项目选矿部分减值对标的资产生产经营以及持续盈利能力预计不会产生重大不利影响。
七、补充披露中介机构对在建工程减值的专项核查意见，包括但不限于对合同、签章、分包单位、施工单位、监理单位等核查范围、核查手段、核查有效性、核查结论等我们就天瑞矿业在建工程减值的专项核查意见内容详见相关中介机构出具的《关于四川发展天瑞矿业有限公司在建工程减值的专项核查意见》。
八、会计师核查过程及和意见
（一）核查过程
我们已阅读上述回复中的相关内容，并执行了如下核查程序。
1、获取天瑞矿业临时用地许可证，了解天瑞矿业200万吨/年磷矿采选工程占用临时用地情况；查阅《中华人民共和国土地管理法实施条例》、自然资源部下发的《关于规范临时用地管理的通知》等文件，分析上述政策的实施对天瑞矿业临时用地续期情况。
2、对天瑞矿业管理层关于在建工程-200万吨/年磷矿采选工程是否存在减值迹象及出现减值时点判断的合理性进行分析复核，评价管理层运用的资产减值测试方法是否符合企业会计准则的规定。
3、对天瑞矿业管理层关于上述资产减值测试所采用的关键假设和重要参数进行分析复核，考虑存在错误或管理层偏向的可能性。
4、执行利用专家工作的审计程序，包括评价资产评估师的独立性和胜任能力，获取并复核资产评估师对相关资产的评估报告、评估测算过程等，分析和评价相关资产减值准备计提的充分性及合理性。
5、获取马边县安监局出具了关于《马边老河坝磷矿区大水沟尾矿库工程联合试生产的请示》的批复、尾矿库安全生产许可证、马边彝族自治县应急管理局出具的关于《<四川发展天瑞矿业有限公司尾矿库2021年春节后复产的请示>的批复》（马应急【2021】19号）等资料。
6、了解天瑞矿业尾矿库渗漏及维修过程，检查尾矿库维修相关合同和支出，分析相关资料和事实对200万吨/年磷矿采选工程项目转固时间的影响。
7、对天瑞矿业生产人员、管理人员及财务人员进行访谈，了解选矿厂试生产情况。
8、获取天瑞矿业《关于提请审议2021年选矿车间试生产的考评方案的议案》、2021年第12次总经理办公会会议纪要、《2021年选矿车间试生产计划安排》、《四川发展天瑞矿业选矿车间试生产结果评定报告》、2021年4-9月选厂日报表、选矿车间生产工艺数据日报表，并进行复核确认，分析对200万吨/年磷矿采选工程项目转固时间的影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、在建工程报告期内存在持续投入，标的公司按照成本归集的方式进行归集并确认，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、标的公司200万吨/年磷矿采选工程项目减值迹象出现时点与相关临时用地政策出台时间相符合，天瑞矿业已按照企业会计准则相关要求对200万吨/年磷矿采选工程项目充分计提减值准备。
3、标的公司选矿部分减值准备金额系根据重置成本及成新率计算确定，尾矿库及使用权资产系由于相关临时用地政策出台导致工程尚可使用年限大幅缩短从而产生减值。上述减值计提具备充分的依据，减值具有合理性。
4、标的公司采选工程-选矿由于历史期间发生泄漏未达到预定可使用状态，在经过停产整治且经应急管理局出具批复并经试生产确认相关指标达到正常生产条件后转入固定资产，标的公司在建工程转固时间符合《企业会计准则》的相关规定，不存在在建工程达到预定可使用状态不转固的情形。
5、2021年之前，标的公司按照尾矿库临时用地许可可以获得合法续期的假设对相关临时用地附属资产进行折旧；2021年，新的临时用地有关政策明确了临时用地的使用期限和复垦要求，天瑞矿业预计无法继续申请临时用地许可证的续期，大幅缩短了天瑞矿业尾矿库的可使用期限。因此天瑞矿业在建工程减值计提理由充分、减值计提时点准确。
6、截至本回复出具日，标的公司报告期内资产减值涉及到的尾矿库和选矿厂均已经正常投入使用，本次评估预测期内的各年产能、产销量均基于截至评估基准日标的公司的产能实际情况以及后续技改计划做出。标的公司未来预测期内新增产能主要依赖于标的公司后续技改的如期完成。截至本回复出具日，标的公司的三项技改均正常推进。因此上述资产减值事项不会影响标的公司预测期内产销量和新增产能情况，不会对标的公司持续盈利能力造成不利影响，减值资产涉及到的后续尾矿库复垦、充填法技改等资金投入影响已经在评估预测中充分考虑。问题十
申请文件显示，各报告期所得税费用分别为-3,224.45万元、523.76万元、-7,225.77万元。请公司：1）补充披露所得税费用科目的具体计算过程，相关金额确认的依据及合理性，并进一步说明报告期内所得税费用科目大幅波动的原因及合理性。2）补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
川发龙蟒回复：
一、补充披露所得税费用科目的具体计算过程，相关金额确认的依据及合理性，并进一步说明报告期内所得税费用科目大幅波动的原因及合理性
报告期天瑞矿业所得税费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 当期所得税费用 | 35.60 | 49.18 | 56.52 |
| 递延所得税费用 | -5,804.45 | 474.58 | -3,280.97 |
| 合计 | -5,768.85 | 523.76 | -3,224.45 |
标的公司合并层面均由母公司天瑞矿业开展业务，子公司嘉航管道应纳税所得额全部来源于对天瑞矿业的资金拆借利息收入。上表中，当期所得税费用
发生额全部来源于子公司四川嘉航管道运输有限责任公司（以下简称为“嘉航管道”），递延所得税费用全部来源于天瑞矿业。
（一）所得税费用具体计算过程，相关金额确认的依据及合理性
1、当期所得税费用
（1）计算过程
报告期内，天瑞矿业所发生的当期所得税费用均来源于子公司嘉航管道，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | 140.43 | 196.59 | 225.96 |
| 营业外收入 | 1.79 | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - |
| 利润总额 | 142.23 | 196.59 | 225.96 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 35.56 | 49.15 | 56.49 |
| 调整以前期间所得税的影响 | - | - | 0.00 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 合计 | 35.60 | 49.18 | 56.52 |
（2）相关金额确认的依据及合理性
嘉航管道营业利润为已经审计数据。同时，嘉航管道适用企业所得税税率为25%。
2、递延所得税费用
（1）计算过程
报告期内，递延所得税费用均来源于天瑞矿业，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | -26,316.85 | 1,605.57 | -901.27 |
| 营业外收入 | 21.57 | 15.49 | 3.31 |
| 营业外支出 | 9.58 | 10.36 | 10.54 |
| 利润总额 | -26,304.86 | 1,610.70 | -908.50 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -3,945.73 | 402.68 | -227.12 |
| 调整以前期间所得税的影响 | - | - | - |
| 研发费用加计扣除影响 | -23.02 | -17.47 | -39.17 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 20.65 | 89.37 | 51.91 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | - | - | -3,066.59 |
| 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 | 1,035.40 | - | - |
| 税率变化其他影响 | -2,891.75 | - | - |
| 合计 | -5,804.45 | 474.58 | -3,280.97 |
（2）相关金额确认的依据及合理性
①营业利润及税率
天瑞矿业营业利润为本次经审计数据，2021年之前企业所得税税率为25%；2021年天瑞矿业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书有效期为2021年12月15日至2024年12月14日，2021年度天瑞矿业企业所得税按15%申缴。
②研发费用加计扣除影响
根据审计后的研发费用计算确认，计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | 204.60 | 93.16 | 208.90 |
| 加计扣除比例 | 75% | 75% | 75% |
| 适用税率 | 15% | 25% | 25% |
| 研发费用加计扣除影响 | -23.02 | -17.47 | -39.17 |
天瑞矿业按照75%加计扣除比例在所得税前对研发费用进行列支。
③不可抵扣的成本、费用和损失的影响
天瑞矿业不可抵扣的成本、费用和损失主要系各期计提未使用的专项储备和超出税前扣除比例的业务招待费等，计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 计提未使用的专项储备 | 117.51 | 325.75 | 192.78 |
| 超出税前扣除比例的业务招待费及其他支出 | 20.16 | 31.74 | 14.85 |
| 小计 | 137.66 | 357.49 | 207.64 |
| 适用税率 | 15% | 25% | 25% |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 20.65 | 89.37 | 51.91 |
④使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
根据天瑞矿业2018年企业所得税汇算清缴纳税申报表显示，天瑞矿业2017-2018年出现税务亏损分别为8,051.27万元和4,215.08万元（合计12,266.36万元）。2019年起，随着标的公司采矿规模提升，销售收入和利润相应增加，2019年12月，根据标的公司管理层对2020-2024年盈利预测情况，天瑞矿业认为2017-2018年税务亏损在税务规定弥补年限范围内可以全部得到弥补，因此对前期未弥补亏损12,266.36万元确认了相应递延所得税资产3,066.59万元。
⑤税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化项目系标的公司2021年企业所得税税率变化引起的期初未弥补亏损项对应的递延所得税资产减少1,035.40万元，对应增加2021年所得税费用1,035.40万元。
⑥税率变化其他影响
由于标的公司为马边第一家高新矿企，其未来能否再次续办高新技术证书具有较大不确定性，基于谨慎性原则，标的公司于2024年开始以25%的税率计算确认递延所得税费用。对于坏账准备、在建工程减值准备、固定资产减值准备、使用权资产减值准备以及无形资产减值准备等对应的可抵扣暂时性差异项
目，考虑会计减值转化为税务亏损以及税务亏损总体可弥补年限，并结合标的公司未来盈利预测情况，天瑞矿业以25%确认上述可抵扣暂时性差异项目对应的递延所得税资产，由此影响2021年递延所得税费用-2,891.75万元。
（二）报告期内所得税费用科目大幅波动的原因及合理性
报告期天瑞矿业所得税费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 当期所得税费用 | 35.60 | 49.18 | 56.52 |
| 递延所得税费用 | -5,804.45 | 474.58 | -3,280.97 |
| 合计 | -5,768.85 | 523.76 | -3,224.45 |
2019年度，标的公司所得税费用为-3,224.45万元，主要系天瑞矿业将2017-2018年发生的未弥补亏损确认了递延所得税资产3,066.59万元，由此减少当期企业所得税费用3,066.59万元所致。
2020年度，天瑞矿业磷矿开采量和销量进一步提升，全年磷矿收入2.35亿元，利润总额1,610.70万元，税务利润为1,912.39万元，由此冲减了期初未弥补亏损金额1,912.39万元，增加2020年企业所得税费用478.10万元。
2021年磷矿行情较好，市场价格较快提升，同时天瑞矿业2021年8月选矿厂正式投产后，精矿销售进一步提升标的公司收入，2021年标的公司实现税务利润为2,596.85万元，该项金额对前期未弥补亏损进行了弥补，由此减少递延所得税资产389.53元，相应增加2021年企业所得税费用389.53万元；。由于新的临时用地有关政策实施，天瑞矿业无法继续申请临时用地续证，大幅缩短了天瑞矿业尾矿库的可使用期限，尾矿库所能带来的经济利益流入将减少，因此存在明显的减值迹象。标的公司于2021年对选矿厂、尾矿库和使用权资产计提相应的减值准备28,685.19万元，同时2021年标的公司对其他闲置、报废固定资产及其他应收款计提减值准备或坏账合计232.31万元，根据企业管理层对未来年度的盈利预测，天瑞矿业认为选矿厂、尾矿库和使用权资产减值损失未来在企业所得税税前弥补，因此于2021年确认了对应的递延所得税资产7,229.38万元，由此减少2021年所得税费用7,229.38万元，但由于2021年标的公司企业所得税税率由25%变更为15%，由此减少年初递延所得税资产-1,035.40万元，同时增加2021年
所得税费用1,035.40万元，上述三项合计影响天瑞矿业2021年所得税费用-5,804.45万元。
根据上述分析，天瑞矿业报告期所得税费用科目大幅波动具有合理性。
二、补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
（一）报告期各季度天瑞矿业所得税预交情况
报告期内，天瑞矿业及其子公司所得税预交情况如下：
单位：万元
| 期间 | 天瑞矿业 | 嘉航管道 | 嘉裕矿业 |
| 2019年第1季度 | - | 12.83 | - |
| 2019年第2季度 | - | 16.70 | - |
| 2019年第3季度 | - | 12.96 | - |
| 2019年第4季度 | - | 12.98 | - |
| 2020年第1季度 | - | 12.97 | - |
| 2020年第2季度 | - | 13.12 | - |
| 2020年第3季度 | - | 11.61 | - |
| 2020年第4季度 | - | 11.48 | - |
| 2021年第1季度 | - | 12.48 | - |
| 2021年第2季度 | - | 14.51 | - |
| 2021年第3季度 | - | 14.80 | - |
| 2021年第4季度 | - | 0.18 | - |
（二）报告期各期年度汇算清缴情况
报告期内，天瑞矿业及其子公司年度汇算清缴对应所得税费用情况如下：
单位：万元
| 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 天瑞矿业 | - | - | 尚未汇算清缴 |
| 嘉航管道 | 56.52 | 49.18 | 尚未汇算清缴 |
| 嘉裕矿业 | - | - | 公司已注销 |
上述两表信息，结合标的公司实际情况，天瑞矿业由于2017-2018年出现较大的税务亏损，且报告期尚未实现足够的利润予以弥补，因此天瑞矿业在报告期无需缴纳企业所得税；嘉航管道根据自身实际情况申缴企业所得税；嘉裕矿业并未实质经营，报告期应纳税所得额出现小额零星亏损，因此无需缴纳企业所得税。
（三）报告期所得税费用与营业利润匹配关系，营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
1、所得税费用与营业利润匹配关系
报告期内，天瑞矿业所得税费用与营业利润的匹配性情况如下：
单位：万元
| 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | -26,176.62 | 1,802.04 | -675.45 |
| 所得税费用 | -5,768.85 | 523.76 | -3,224.45 |
| 所得税费用占营业利润比例 | 22.04% | 29.06% | 477.38% |
| 税率范围 | 15%-25% | 25% | 25% |
2019年度，标的公司所得税费用占营业利润比例较为异常，主要原因系标的公司确认以前年度亏损所形成的递延所得税资产所致。
2020年度标的公司所得税费用占营业利润比例较高，主要原因系标的公司实现了税务盈利，冲减了期初未弥补亏损，导致当期所得税费用增加所致。
2021年度，天瑞矿业取得了高新技术企业资质，所得税率由25%降低为15%，由于税率变化调整期初递延所得税资产金额，导致当期所得税费用占营业利润比例略高于15%法定税率。
2、营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
天瑞矿业及其子公司营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目参见本问题第一问之“（一）所得税费用具体计算过程，相关金额确认的依据及合理性”相关回复内容。
三、会计师核查过程和意见
（一）核查过程
我们已阅读上述回复中的相关内容，并执行了如下核查程序：
1、获取天瑞矿业（含子公司）报告期各年度企业所得税申报表及纳税凭据等资料；
2、获取天瑞矿业管理层对2020-2024年及以后各年度盈利预测，分析天瑞矿业历史未弥补亏损未来可抵扣的金额及可能性；
3、获取天瑞矿业管理层对2024年高新技术证到期后再续期具有不确定性的说明，分析说明中各项不确定性因素的合理性；
4、获取天瑞矿业报告期所得税费用计算底稿，并进行复算；分析报告期各年度所得税费用变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
标的公司当期所得税费用主要来源于标的公司子公司嘉航管道，递延所得税费用主要来源于标的公司自身，相关金额的确认符合会计准则以及相关税法要求。报告期内所得税费用的波动主要系报告期内未弥补亏损确认的递延所得税资产、相关资产减值等因素，符合标的公司实际经营情况，具有合理性。报告期内，标的公司所得税费用与营业利润之间存在一些调整项，上述调整项符合标的公司实际经营情况，两者相匹配。
（本页无正文，为关于《四川发展龙蟒股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>中涉及会计师相关问题的回复说明》之签字盖章页）
四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·成都 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二二年 四月十九日