晋亿实业股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东晋正企业股份有限公司（“晋正企业”）申请借款50000万元人民币，借款利率为年化4%单利，借款期限为五年；
? 过去12个月公司未与晋正企业发生关联交易及未与不同关联人发生相关关联交易；本次与晋正企业的关联借款金额额度为50000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产12.04%；
? 交易风险：本次借款不存在交易风险；
? 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议表决。
一、关联交易概述
因生产经营所需，公司拟向晋正企业申请借款50000万元人民币，用于补充流动资金、购置设备、工程款项等支出，鉴于晋正企业为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司未与未与晋正企业发生关联交易及未与不同关联人发生相关关联交易，本次与晋正企业的关联借款金额额度为50000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产12.04%。
二、关联方介绍
名称：晋正企业股份有限公司（CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. ）
注册地：英属维尔津群岛法定代表人：蔡林玉华注册资本：16,000万美元成立时间：1995年12月11日公司类型：股份有限公司经营范围：国际商务截至2021年12月31日，该公司资产总额计人民币34.05亿元、资产净额计人民币30.26亿元、2021年度营业收入计人民币1860.32万元、净利润计人民币1674.30万元。（以上数据未经审计）
三、借款协议的主要内容
1.借款额度及发放：
共计50000万元人民币，晋正企业一次性或分批次向公司指定账号拨付该借款；
2.利率及结息方式：
根据当前市场利率，参考现行LPR（贷款市场报价利率），双方一致同意借款利率为年化4%单利；若遇市场利率大幅波动，双方可协商调整，调整后执行利率不得高于届时中国人民银行公布的LPR。自贷款拨付之日起，公司应按季度向晋正企业支付相应的利息，支付方式为每个自然季度结束后的30天内付清。在公司向晋正企业支付利息的同时，公司有义务依法为晋正企业代扣代缴相关税费。
3.借款期限及还款方式：
借款期限为五年，自贷款实际发放之日起计。在此期限内，双方可根据公司的资金情况周转使用，最高额度不超出5亿人民币，最长期限自首笔提款之日起不超出5年。可协商提前部分还款，直至全部还清。在借款期限到期之前，双方均有权提出延长借款期限或提前还款的申请，经对方同意签订补充协议；如一方提出变更申请，另一方未同意，则双方仍然按本合同约定的五年期执行。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了减轻公司的融资压力及降低融资成本，保障公司生产经营资金的需求，支持公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
2022年4月18日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》。审议该关联交易议案时，关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡晋彰先生按规定回避了表决，其他6名董事一致表决同意该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，认为上述关联交易有利于满足公司经营发展资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》提交公司董事会审议，对该议案进行表决时，关联董事应依法回避表决。独立董事对本次关联交易进行审核后，发表独立意见，认为本次关联交易有利于减轻公司的融资压力及降低融资成本，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，对该项议案表决无异议，同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司董事会关联交易控制委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，本次借款是公司经营发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益，一致同意提交董事会审议同意将本次交易提交公司董事会审议。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会二○二二年四月二十日