证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2022-014号
晋亿实业股份有限公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：0.888万股
●限制性股票回购价格：2.65元/股
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日分别召开第七届董事会2022年第二次会议和第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）1名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票0.888万股予以回购注销。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月26日披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记事宜，2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为
345.20万份，行权价格为5.40元/份，实际授予限制性股票数量为805.40万股，授予价格为2.70元/股。
7、2022年 4月18日，公司分别召开第七届董事会2022年第二次会议及第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》 《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，激励对象个人层面的绩效考核要求如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 及格 | 不及格 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 100% | 70% | 0% |
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例
激励对象当期计划解除限售的股份因考核原因不能或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
经审查，1名激励对象2021年度个人绩效考核结果及对应的拟回购注销限制性股票数量分别如下：
单位：股
| 姓名 | 获授限制性股票总数量 | 考核结果 | 本次可解除限售数量 | 本次拟回购注销限制性股票股数 |
| 激励对象 1 | 74,000 | 及格 | 20,720 | 8,880 |
| 合计 | 74,000 | -- | 20,720 | 8,880 |
2、回购价格
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，公司相应将回购价格由2.70元/股调整为2.65元/股。
本次限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励计划》进行相应调整。
3、回购资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计23,532.00元。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票8,880股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 109,768,220 | 11.44% | -8,880 | 109,759,340 | 11.44% |
| 无限售条件流通股 | 849,513,780 | 88.56% | 849,513,780 | 88.56% | |
| 总计 | 959,282,000 | 100.00% | -8,880 | 959,273,120 | 100.00% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，亦不会影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、监事会核查意见
鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象因2021年度个人绩效考核结果为及格，个人层面解除限售比例为70%，其当期不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。监事会同意公司董事会依照公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述1名激励对象所持已获授但未解除限售的限制性股票0.888万股予以回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。同意提交公司2021年年度股东大会审议并表决。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需股东大会审议通过外，公司回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司股东大会审议通过，并由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会2022年4月20日