晋亿实业股份有限公司2021年独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等法律法规及《公司章程》的规定，作为晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2021年履职期间认真负责、忠实勤勉地履行公司独立董事工作职责，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将我们在2021年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
沈凯军，男，汉族，浙江嘉兴人，1967年生，中共党员，工商管理硕士，教授级高级会计师，资深注册会计师，证券相关资格，注册税务师，高级经济师。曾任嘉兴会计师事务所审计助理、审计二部副主任、主任、所长助理，嘉兴中明会计师事务所董事、副主任会计师，嘉兴中明会计师事务所董事长兼主任会计师。现任浙江中铭会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江中铭评估咨询有限公司、浙江久安档案管理服务有限公司董事长，嘉兴中纬建设工程项目管理有限公司董事，晋亿实业股份有限公司、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事。兼任浙江省注册会计师协会常务理事、浙江省总会计师协会常务理事、嘉兴市注册会计师行业协会副会长。
孙玲玲，女，汉族，1957年出生，大专毕业，中共党员，高级会计师，国家注册拍卖师。曾任嘉善拖拉机厂财务科科长，嘉善县产权事务所会计、所长，兼任县体改委会计，嘉兴市嘉诚拍卖有限公司总经理、董事长。现任嘉兴市嘉诚拍卖有限公司董事长、嘉善县产权交易所（普通合伙）执行事务合伙人、嘉善民间融资管理服务中心有限公司董事。兼任嘉兴市拍卖行业协会会长，嘉善县女企业家协会副会长，嘉善县会计学会理事，嘉善县老科技工作者协会理事，嘉善县工商业联合会（总商会）第九届理事。
李涛，男，汉族，1971年出生，大学本科学历，法学学位，曾任嘉兴市司法局科员，嘉兴市律师事务所律师，浙江开发律师事务所主任。现任浙江图腾律师事务所主任，兼任嘉兴学院南湖学院人文系法学客座教授，嘉兴仲裁委员会仲裁员。
作为晋亿实业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年履职期间公司共召开了14次董事会和5次股东大会，除了沈凯军因
工作原因未能出席2021年第一次临时股东大会,我们均亲自出席了会议。我们本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会前认真审阅有关会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，就审议议案进行积极讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学和审慎的决策起到了积极作用。公司管理层及相关部门高度重视与我们的沟通，确保我们能及时了解公司生产经营动态。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司按规定将会议材料及时传递给我们，充分保证了我们的知情权。为我们更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年履职期间我们根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
（一）关联交易情况
我们注意到晋顺芯工业科技有限公司（原晋亿物流有限公司）原为公司全资子公司，经股权结构调整，自2020年11月13日起不再纳入晋亿实业合并报表范围，成为公司联营企业，系公司关联方，二者之间的交易构成关联交易。2020年11月13日至2021年3月18日期间，晋亿实业向晋顺芯进行关联销售及采购，合计金额38,272.62万元。期间，因共同与银行开展应收款链平台业务，晋亿实业和晋顺芯之间发生了关联方非经营性资金往来。2020年12月29日，银行从晋亿实业账户划出3，750万元转入晋顺芯账户，晋顺芯2021年1月4日及1月6日分两笔归还。2021年3月4日，银行从晋亿实业账户划出3，570万元转入晋顺芯账户，资金当天转回晋亿实业账户。综上，2020年11月13日至2021年3月18日期间，晋亿实业与晋顺芯之间发生关联销售及采购 38,272.62 万元，关联方非经营性资金往来7,320万元，合计关联交易金额45，592.62万元，以上交易未及时披露，公司及相关责任人为此已收到了行政处罚，除此以外我们认为，2021年度公司发生的关联交易事项为公司生产经营所必需，交易价格遵循公平合理的市场定价原则，我们对公司发生的关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见，并在董事会审议上述事项时发表了同意的独立意见。审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《证券法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定，我们对对外担保事项进行了审
核。公司的担保对象为公司下属子公司，发生的担保严格履行了审批程序，担保额度没有超出股东大会授权范围，没有发生违规担保的情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年度对外担保情况和关联方资金往来进行了认真细致的核查，报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来如下：
（单位：万元）
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 2021年期初 往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额 （不含利息） | 2021年度偿还累计发生金额 | 2021年期末 往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 全资子公司 | 0.40 | 1.20 | 1.10 | 0.50 | 代垫款项 | 非经营性往来 |
| 沈阳晋亿物流有限公司 | 全资子公司 | 0.05 | 0.60 | 0.55 | 0.10 | 代垫款项 | 非经营性往来 | |
| 浙江晋正自动化工程有限公司 | 全资子公司 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 | ||
| 其他关联方及其附属企业 | 晋顺芯工业科技有限公司 | 联营公司 | 3,750.00 | 3,570.00 | 7,320.00 | 0.00 | 拆借款、押金及代垫款项 | 非经营性往来 |
| 宁波晋旺管理咨询合伙企业（有限合伙） | 全资子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司参股的企业 | 2.00 | 2.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 |
宁波晋昇管理咨询合伙企业（有限合
伙）
| 宁波晋昇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 全资子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司参股的企业 | 2.00 | 2.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 | ||
| 总 计 | 3,754.45 | 3,621.80 | 7,375.65 | 0.60 |
除此之外无其他非经营性往来占用，能够严格遵守《公司法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，不存在与规定相违背的情形，报告期内没有发生延续到报告期的控股股东及其他关联方其它占用公司资金的事项。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
公司完成了董事选举及高级管理人员的聘任。我们审阅了提名人的任职资格，未发现提名人有不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格，本次提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）聘任或更换会计师事务所
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计服务机构，我们对相关资料进行了事前审核并发表了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。2021年履职期间，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及2021年资金使用计划等因素，制定2020年度利润分配预案。我们认为，公司2020年度利润分配预案是基于公司经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和发展对资金的需求，符合公司及全体股东的长远利益。
（七）股权激励事项
公司第六届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，并经2021年第一次临时股东大会审议通过。我们认真审阅了公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司第六届董事会2021年第三次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，公司对本次激励计划限制性股票授予数量进行相应的调整，调整程序合法、合规，且履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响；审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的73名激励对象授予345.20万份股票期权，向符合条件的77名激励对象授予
805.40万股限制性股票。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、实际控制人及控股股东等作出的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人或控股股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露的工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项进行了披露，维护了公司及全体股东的合法权益。但是，由于公司董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人未对关联交易实施有效管控，未及时履行信息披露义务，导致公司信息披露违法。今后，公司董事和高级管理人员要吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司内部控制评价报告进行核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2021年履职期间公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会五个专门委员会。我们严格按照公司各专门委员会议事规则及其他相关法律法规的规定，积极参与、配合公司董事会专门委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
2021年履职期间我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
特此报告。
晋亿实业股份有限公司
独立董事：沈凯军、孙玲玲、李涛
二○二二年四月十八日
晋亿实业股份有限公司2021年独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等法律法规及《公司章程》的规定，作为晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2021年履职期间认真负责、忠实勤勉地履行公司独立董事工作职责，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将我们在2021年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张惠忠，男，汉族，1966年出生，中共党员，研究生学历，会计学教授、中国注册会计师（非执业会员）。曾任嘉兴交通投资集团公司、莱茵达置业股份有限公司独立董事，现任嘉兴学院助教讲师副教授、教授，兼任恒锋工具股份有限公司、浙江田中精机股份有限公司、嘉兴凯实生物科技股份有限公司独立董事。
范黎明，男，汉族，1958年出生，大学本科，中共党员，经济师。曾任农行嘉善支行信贷员、嘉善信用联社业务股长、中行嘉善支行计划信贷股长、中行海盐支行副行长，中行平湖支行行长，中行嘉兴分行高级经理，中行湖州分行纪委书记兼副行长。
陈喜昌，男，汉族，1977年出生，大学本科学历，法律硕士学位，曾任（意大利）米罗利奥集团中国区法务专员，浙江登恒律师事务所专职律师。现任浙江图腾律师事务所副主任。
作为晋亿实业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年履职期间公司共召开了3次董事会和1次股东大会，我们均亲自出席了会议。我们本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会前认真审阅有关会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，就审议议案进行积极讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学和审慎的决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年履职期间我们根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
（一）关联交易情况
我们注意到晋顺芯工业科技有限公司（原晋亿物流有限公司）原为公司全资子公司，经股权结构调整，自2020年11月13日起不再纳入晋亿实业合并报表范围，成为公司联营企业，系公司关联方，二者之间的交易构成关联交易。2020年11月13日至2021年3月18日期间，晋亿实业向晋顺芯进行关联销售及采购，合计金额38,272.62万元。期间，因共同与银行开展应收款链平台业务，晋亿实业和晋顺芯之间发生了关联方非经营性资金往来。2020年12月29日，银行从晋亿实业账户划出3，750万元转入晋顺芯账户，晋顺芯2021年1月4日及1月6日分两笔归还。2021年3月4日，银行从晋亿实业账户划出3，570万元转入晋顺芯账户，资金当天转回晋亿实业账户。综上，2020年11月13日至2021年3月18日期间，晋亿实业与晋顺芯之间发生关联销售及采购 38,272.62 万元，关联方非经营性资金往来7,320万元，合计关联交易金额45，592.62万元，以上交易未及时披露，公司及相关责任人为此已收到了行政处罚，除此以外我们认为，2021年度公司发生的关联交易事项为公司生产经营所必需，交易价格遵循公平合理的市场定价原则，我们对公司发生的关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见，并在董事会审议上述事项时发表了同意的独立意见。审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）高级管理人员提名情况
公司完成了高级管理人员的聘任。我们审阅了提名人的任职资格，未发现提名人有不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格，本次提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（三）信息披露的执行情况
我们对公司信息披露进行了有效监督和核查，我们认为：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项进行了披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（四）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司内部控制评价报告进行核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2021年公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会五个专门委员会。我们严格按照公司各专门委员会议事规则及其他相关法律法规的规定，积极参与、配合公司董事会专门委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
（六）资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年度对外担保情况和关联方资金往来进行了认真细致的核查，报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来如下：
（单位：万元）
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 2021年期初 往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额 （不含利息） | 2021年度偿还累计发生金额 | 2021年期末 往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
上市公司的子公司及其附属
企业
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 全资子公司 | 0.40 | 1.20 | 1.10 | 0.50 | 代垫款项 | 非经营性往来 |
| 沈阳晋亿物流有限公司 | 全资子公司 | 0.05 | 0.60 | 0.55 | 0.10 | 代垫款项 | 非经营性往来 | |
| 浙江晋正自动化工程有限公司 | 全资子公司 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 | ||
| 其他关联方及其附属企业 | 晋顺芯工业科技有限公司 | 联营公司 | 3,750.00 | 3,570.00 | 7,320.00 | 0.00 | 拆借款、押金及代垫款项 | 非经营性往来 |
| 宁波晋旺管理咨询合伙企业（有限合伙） | 全资子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司参股的企业 | 2.00 | 2.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 | ||
| 宁波晋昇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 全资子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司参股的企业 | 2.00 | 2.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 | ||
| 总 计 | 3,754.45 | 3,621.80 | 7,375.65 | 0.60 |
除此之外无其他非经营性往来占用，能够严格遵守《公司法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，不存在与规定相违背的情形，报告期内没有发生延续到报告期的控股股东及其他关联方其它占用公司资金的事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021年履职期间我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2022年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
晋亿实业股份有限公司
独立董事：张惠忠、范黎明、陈喜昌
二○二二年四月十八日