晋亿实业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2022年第二次会议审议相关事项及
公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》等的有关规定，我们作为晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2022年4月18日召开的公司第七届董事会2022年第二次会议审议的相关事项及公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于公司第七届董事会2022年第二次会议审议的相关事项
（一）独立董事关于2021年度利润分配预案的独立意见
按照《公司章程》等有关规定要求，作为公司的独立董事，基于独立判断，我们对公司2021年度利润分配预案发表以下独立意见：
公司2021年度利润分配预案充分考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营的发展需要，相关内容及决策程序不存在违反《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关规定的情形，有利于保证公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意公司拟定的2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）独立董事关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见
公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司2021年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，2021年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2021年度内部控制评价报告。
（四）独立董事关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该专项报告的相关内容。
（五）独立董事关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的独立意见
独立董事认为：根据公司《2020年度利润分配预案》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由5.40元/份调整为5.35元/份。本次调整符合相关法律法规和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得2021年第一次临时股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格。
（六）独立董事关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象73人，可行权数量为137.456万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象77人，拟解除限售数量为321.272万股。本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励办法管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
（七）独立董事关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独立
意见
公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行了相应的审议程序，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司对已获授但尚未行权的0.624万份股票期权予以注销。
（八）独立董事关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
独立董事对本次关联交易进行审核后，发表独立意见，认为本次关联交易有利于减轻公司的融资压力及降低融资成本，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，对该项议案表决无异议，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（十）独立董事关于向控股子公司借款的独立意见
独立董事对本次交易进行审核后，发表独立意见，认为本次交易利于减轻公司的融资压力及降低融资成本，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。交易决策程序合法合规，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，同意该议案。
（十一）独立董事关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
独立董事认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎的态
度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。审批程序合法有效，因此同意公司本次募集资金投资项目延期。
（十二）独立董事关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
二、关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年度对外担保情况和关联方资金往来进行了认真细致的核查，现就相关说明及独立意见发表如下：
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来如下：（单位：万元）
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 2021年期初 往来资金余额 | 2021年度往来累计发生金额 （不含利息） | 2021年度偿还累计发生金额 | 2021年期末 往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 浙江晋吉汽车配件有限公司 | 全资子公司 | 0.40 | 1.20 | 1.10 | 0.50 | 代垫款项 | 非经营性往来 |
| 沈阳晋亿物流有限公司 | 全资子公司 | 0.05 | 0.60 | 0.55 | 0.10 | 代垫款项 | 非经营性往来 | |
| 浙江晋正自动化工程有限公司 | 全资子公司 | 50.00 | 50.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 | ||
| 其他关联方及其附属企业 | 晋顺芯工业科技有限公司 | 联营公司 | 3,750.00 | 3,570.00 | 7,320.00 | 0.00 | 拆借款、押金及代垫款项 | 非经营性往来 |
| 宁波晋旺管理咨询合伙企业（有限合伙） | 全资子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司参股的企业 | 2.00 | 2.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 | ||
| 宁波晋昇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 全资子公司嘉善晋亿轨道扣件有限公司参股的企业 | 2.00 | 2.00 | 0.00 | 代垫款项 | 非经营性往来 | ||
| 总 计 | 3,754.45 | 3,621.80 | 7,375.65 | 0.60 |
除此之外无其他非经营性往来占用，能够严格遵守《公司法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，不存在与规定相违背的情形，报告期内没有发生延续到报告期的控股股东及其他关联方其它占用公司资金的事项。
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