东兴证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式：再融资类第2号 上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“新北洋”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对公司2021年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东兴证券保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种形式，对新北洋本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、董事会出具的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师出具的《山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及中介机构相关报告等资料，并与公司高管人员访谈等。
二、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，发行人于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87,700.00 万元的可转换公司债券，本次
可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877,000,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,211,981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为 859,788,018.86元。上述资金已于 2019 年12月18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年12月19日出具的瑞华验字[2019]34010002号验证报告审验。
（二）本年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
| 以前年度已使用 | 本年使用金额 | 累计利息 | 期末余额 | |||||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 收购股权 | 永久补充流动资金 | 归还银行贷款 | 银行手续费 | 收入净额 | ||
| 37,294.66 | 17,453.15 | 0.49 | 4,436.00 | 35,666.50 | ||||
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募集资金使用管理制度》”，下同），经2007年度股东大会会议审议通过，并经发行人2014年度股东大会会议修订。2019年度公开发行可转换公司债券募集的资金存放于中国建设银行股份有限公司威海高新支行37050170620100001124设立的募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。发行人于2019年12月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。因自助智能零售终端设备研发与产业化项目由子公司威海新北洋数码科技有限公司（以下简称“数码科技”）为实施主体，发行人计划分别以增资和委托
贷款的形式将募集资金投入募投项目。2020年1月6日公司第六届董事会第十三次会议审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向子公司数码科技增资44,000万元，拟使用募集资金37,978.80万元为数码科技提供委托贷款。其中2020年1月20日向子公司数码科技提供委托贷款20,000万元。2020年1月21日向子公司数码科技提供委托贷款11,978.80万元。2020年2月28日向子公司数码科技提供委托贷款6,000万元。子公司数码科技于中国建设银行威海高新支行设立募集资金专用账户37050170620100001125，中国光大银行股份有限公司威海分行设立募集资金专户，账号38170188000098703，威海市商业银行股份有限公司城里支行设立募集资金专户，账号817820201421003366，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。子公司数码科技于2019年12月与本公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
1、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100001124，截至2021年12月31日止，该专户余额32,844,149.49元，其中活期账户余额14,149.49元，以存单方式存放余额32,830,000.00元。存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 开户日期 | 开户金额 | 存单号码/账户号码 | 存单类型或期限 |
| 1 | 2021-12-22 | 3,283.00 | 370000058913 | 7天通知存款 |
| 合计 | 3,283.00 | |||
2、公司全资子公司数码科技在中国光大银行股份有限公司威海分行开设募集资金专户，账号38170188000098703，截至2021年12月31日止，该专户余额150,262,110.35元。其中活期账户余额262,110.35元，以存单方式存放余额150,000,000.00元，存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 开户日期 | 开户金额 | 存单号码/账户号码 | 存单类型或期限 |
| 1 | 2020-01-22 | 3,000.00 | 38170181000041493 | 2年定期存款 |
| 2 | 2020-01-22 | 3,000.00 | 38170181000041575 | 2年定期存款 |
| 3 | 2020-01-22 | 3,000.00 | 38170181000041903 | 2年定期存款 |
| 4 | 2020-01-22 | 3,000.00 | 38170181000041657 | 2年定期存款 |
| 5 | 2020-01-22 | 3,000.00 | 38170181000041739 | 2年定期存款 |
| 合计 | 15,000.00 | |||
3、公司全资子公司数码科技在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37050170620100001125，截至2021年12月31日止，该专户余额55,123,761.36元。其中活期账户余额5,123,761.36元，以存单方式存放余额50,000,000.00元，存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 开户日期 | 开户金额 | 存单号码/账户号码 | 存单类型或期限 |
| 1 | 2020-03-03 | 3,000.00 | 37050270620100000014*19 | 2年定期存款 |
| 2 | 2020-03-03 | 2,000.00 | 37050270620100000014*20 | 2年定期存款 |
| 合计 | 5,000.00 | |||
4、公司全资子公司数码科技在威海市商业银行股份有限公司城里支行开设募集资金专户，账号817820201421003366，截至2021年12月31日止，该专户余额118,434,967.23元。其中活期账户余额11,839,305.00元，以存单方式存放余额106,595,662.23元，存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 开户日期 | 开户金额 | 存单号码/账户号码 | 存单类型或期限 |
| 1 | 2020-01-22 | 2,000.00 | 817820201411000993 | 2年定期存款 |
| 2 | 2020-01-22 | 2,000.00 | 817820201411001000 | 2年定期存款 |
| 3 | 2020-01-22 | 1,000.00 | 817820201411001017 | 2年定期存款 |
| 4 | 2021-03-24 | 3,400.00 | 817820201411001275 | 1年定期存款 |
| 5 | 2021-03-24 | 2,000.00 | 817820201411001282 | 1年定期存款 |
| 6 | 2020-10-23 | 259.57 | 817850601419000196-001 | 7天通知存款 |
| 合计 | 10,659.57 | |||
四、募集资金的实际使用情况
发行人2019年度公开发行可转换公司债券募集资金在本年度的实际使用情况详见附件一：《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2021年12月31日止，2019年公开发行可转换债券募集资金实际投资项目与《公开发行A股可转换债券预案（修订稿）》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
发行人已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“山东新北洋信息技术股份有限公司截至 2021年 12 月 31 日止的《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了新北洋公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：新北洋严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2021 年 12 月 31 日，新北洋募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
丁雪山 刘飞龙
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表2021年度
| 编制单位：山东新北洋信息技术股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 85,978.80 | 本年度投入募集资金总额 | 17,453.15 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 58,747.48 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、自助智能零售终端设备研发与产业化项目 | 否 | 83,700.00 | 81,978.80 | 17,453.15 | 54,747.48 | 66.78% | 2021年12月31日 | 4,419.69 | 不适用 | 否 | |
| 2、补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100% | 不适用 | 否 | |||||
| 合计 | 87,700.00 | 85,978.80 | 17,453.15 | 58,747.48 | 4,419.69 | ||||||
| 未达到计划进度原因【分具体募投项目】 | 本次涉及延期的“自助智能零售终端设备研发与产业化项目”前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到建设方案优化、新冠疫情反复等多方面因素影响，导致项目实施进度有所滞后。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年1月6日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自 | ||||||||||
| 筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额195,536,820.24元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2020年4月21日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过3亿元闲置募集资金用于购买安全性高、低风险、稳健型保本类银行理财产品。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用。 截至2021年4月16日，公司已使用10,400万闲置募集资金用于购买结构性存款，且均已赎回，未超过闲置募集资金进行现金管理的额度以及授权期限。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |